摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于上海三爱富新材料股份有限公司
以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资
金管理办法》和《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,作为上
海三爱富新材料股份有限公司(以下简称“三爱富”、“公司”)2014 年非公开发
行 A 股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构,摩根士丹利华鑫证券有限公
司(以下简称“摩根士丹利华鑫证券”)对三爱富以非公开发行股票募集资金置
换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了认真、审慎的核查,核查情况与核
查意见如下:
一、本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2015]620 号《关于核准上海
三爱富新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定投资者非
公开发行人民币普通股(A 股)64,991,334 股,发行价格为 23.08 元/股,募集资
金总额为人民币 1,499,999,988.72 元,扣除各项发行费用 22,400,000.00 元后,募
集资金净额为 1,477,599,988.72 元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对以上
非公开发行的募集资金进行了审验,并出具了信会师报字[2015]第 114348 号《验
资报告》。
二、本次募集资金置换的具体情况
截至 2015 年 6 月 5 日,公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资
金额合计为人民币 7,132.20 万元,具体情况如下:
单位:万元
自筹资金预先投
序号 募集资金投资项目 募集资金投资额 拟置换金额
入金额
年产 3500 吨氟橡胶(FKM)
1 59,000.00 2,824.13 443.24
和 3500 吨聚全氟乙丙稀
1
(FEP)项目
年产 10000 吨六氟丙烯,
150000 吨副产盐酸,100 吨
2 四氟乙烷亚硫酸钾,200 吨 58,000.00 4,308.07 4,139.17
醋酸丁酯产品技术改造项
目
合计 117,000.00 7,132.20 4,582.41
三、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金所履行的程序
根据三爱富 2014 年第二次临时股东大会决议,本次发行募集资金到位之前,
三爱富可根据项目投资时机对部分项目先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募投项目的预先投入情况进行了
专项审核,出具《关于上海三爱富新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募投
项目的鉴证报告》(立信报字[2015] 第 114434 号),认为公司董事会编制的截至
2015 年 6 月 5 日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》
中的披露与实际情况相符。
2015 年 6 月 29 日,三爱富第八届第二次临时董事会通讯表决通过了《关于
利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》,同意在本次募集
资金到位后,将其中 4,582 万元用于置换公司预先已投入募投项目的自筹资金。
独立董事对上述以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明
确同意意见。
2015 年 6 月 29 日,三爱富第八届第二次临时监事会通讯表决通过了《关于
利用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定,公司拟用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金 4,582 万元,上述置换于公司董事
会审议通过后实施。
四、保荐机构核查意见
作为三爱富 2014 年非公开发行人民币普通股股票(A 股)的保荐机构,摩
根士丹利华鑫证券对三爱富以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金的情况进行了专项核查,保荐机构认为:
三爱富董事会编制的截至 2015 年 6 月 5 日的《以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况的专项说明》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
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况与实际情况相符,并经过了三爱富第八届第二次临时董事会和三爱富第八届第
二次临时监事会通讯表决,独立董事发表了同意的独立意见,并经立信会计师事
务所(特殊普通合伙)进行了专项审核,履行了必要的法律程序。以自筹资金预
先投入的募投项目不存在与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露不一致的
情形,置换金额未超过预先投入的自筹资金数额,不存在变相改变募集资金投资
项目和损害股东利益的情况。摩根士丹利华鑫证券对三爱富以募集资金 4,582 万
元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。
3
(本页无正文,为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海三爱富新材料股
份有限公司以非公开发行股票募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金
的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
李德祥 杨虎进
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
4
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