证券代码:601628 证券简称:中国人寿 公告编号:2015-012
中国人寿保险股份有限公司
关于 2014 年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况1、股东大会类型和届次:2014 年年度股东大会2、股东大会召开日期:2015 年 5 月 28 日3、股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A股 601628 中国人寿 2015/5/20
二、 增加临时提案的情况说明1、提案人:中国人寿保险(集团)公司2、提案程序说明
中国人寿保险股份有限公司(“公司”)已于 2015 年 4 月 10 日公告了 2014年年度股东大会召开通知,单独持有 68.37%股份的股东中国人寿保险(集团)公司,在 2015 年 5 月 6 日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。3、临时提案的具体内容关于修正《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案
三、 除了上述增加临时提案外,于 2015 年 4 月 10 日公告的原股东大会通知
事项不变
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间:2015 年 5 月 28 日 10 点 00 分
召开地点:中国北京市西城区金融大街 16 号中国人寿广场 A 座二层多功
能厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自 2015 年 5 月 28 日
至 2015 年 5 月 28 日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,
13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股及 H 股股东非累积投票议案
1 关于公司 2014 年度董事会报告的议案 √
2 关于公司 2014 年度监事会报告的议案 √
3 关于公司 2014 年度财务报告的议案 √
4 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案 √
5 关于公司董事、监事薪酬的议案 √
6 关于公司 2014 年度审计师酬金及 2015 年度审 √
计师聘用的议案
7 关于选举杨明生先生为公司第五届董事会执行 √
董事的议案
8 关于选举林岱仁先生为公司第五届董事会执行 √
董事的议案
9 关于选举许恒平先生为公司第五届董事会执行 √
董事的议案
10 关于选举徐海峰先生为公司第五届董事会执行 √
董事的议案
11 关于选举缪建民先生为公司第五届董事会非执 √
行董事的议案
12 关于选举张响贤先生为公司第五届董事会非执 √
行董事的议案
13 关于选举王思东先生为公司第五届董事会非执 √
行董事的议案
14 关于选举刘家德先生为公司第五届董事会非执 √
行董事的议案
15 关于选举梁定邦先生为公司第五届董事会独立 √
董事的议案
16 关于选举张祖同先生为公司第五届董事会独立 √
董事的议案
17 关于选举黄益平先生为公司第五届董事会独立 √
董事的议案
18 关于选举白杰克先生为公司第五届董事会独立 √
董事的议案
19 关于选举缪平先生为公司第五届监事会非职工 √
代表监事的议案
20 关于选举史向明先生为公司第五届监事会非职 √
工代表监事的议案
21 关于选举熊军红女士为公司第五届监事会非职 √
工代表监事的议案
22 关于公司发行 H 股股份一般性授权的议案 √
23 关于公司境外发行人民币资本补充债务工具的 √
议案
24 关于修正《中国人寿保险股份有限公司章程》 √
的议案本次股东大会将听取以下报告:(1)关于公司第四届董事会独立董事 2014 年度履职报告;(2)关于公司 2014 年度关联交易情况和关联交易管理制度执行情况报告。1、各议案已披露的时间和披露媒体
各项议案具体内容请详见 2015 年 4 月 10 日公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的 2014 年年度股东大会会议资料及本公告。2、特别决议议案:第 22-24 项3、对中小投资者单独计票的议案:第 3-5 项及第 7-18 项4、涉及关联股东回避表决的议案:第 17 项
应回避表决的关联股东名称:中国人寿保险(集团)公司特此公告。
中国人寿保险股份有限公司董事会
2015 年 5 月 8 日附件:1、关于修正《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案2、补充授权委托书
报备文件
中国人寿保险(集团)公司《关于提请增加中国人寿保险股份有限公司 2014年度股东大会 1 项临时提案的函》附件 1:
关于修正《中国人寿保险股份有限公司章程》的议案各位股东:
现行《中国人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)于2014年5月29日经公司2013年度股东大会决议通过,于2014年7月1日经中国保险监督管理委员会(以下简称“保监会”)核准。近日,由于中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)北京监管局核准了中国人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)基金销售资格,以及外部监管法律法规修订,需对《公司章程》及附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》对应内容进行修正,主要修正内容如下:
(一)公司经营范围变化需修正的内容
2015年3月份,证监会北京监管局的《关于核准中国人寿保险股份有限公司证券投资基金销售业务资格的批复》(京证监许可〔2015〕20号)核准了公司证券投资基金销售业务资格,并核准在公司经营范围中增加“基金销售”业务,因此需在《公司章程》第10条中增加“基金销售业务”内容。
(二)因法律法规修订需修正的内容
1.证监会《上市公司股东大会规则》
根据证监会最新修订的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告〔2014〕46号),《公司章程》需在第50条中增加中小投资者保护条款,即:公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
2. 证监会《上市公司章程指引》
根据证监会最新修订的《上市公司章程指引(2014年修订)》(证监会公告[2014]47号),需调整《公司章程》第88条、《股东大会议事规则》第51条内容,增加中小投资者表决内容,即增加:股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
3. 保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》
根据《保险公司独立董事管理暂行办法》第10条,需对现行《公司章程》第131条、《董事会议事规则》第14条增加“每一名股东只能提名一名独立董事”。
4.《公司法》
根据最新修订的《公司法》,部分法条序号发生了变化,需对《公司章程》第 45 条、第 172 条引用条款序号;《监事会议事规则》第14 条引用条款序号进行调整。
(三)其它修正内容
因《公司章程》、《董事会议事规则》正文中没有“不满”名词,拟删除《公司章程》“附则”及《董事会议事规则》中对“不满”的解释。
现提请股东大会审议批准上述修正,同时提请股东大会授权董事长或其授权人在公司报请核准章程修正案过程中,根据有关监管机构和公司上市地交易所不时提出的修改要求,对章程修正案作其认为必须且适当的相应修订。本次公司章程修订尚待保监会批准后生效。
附件:中国人寿保险股份有限公司章程修正案
中国人寿保险(集团)公司
中国人寿保险股份有限公司章程修正案
修正一:
原条文:
《公司章程》第十条第二款
公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。
修改原因:
北京证监局现已核准我公司证券投资基金销售业务资格,并核准我公司在经营范围中增加“基金销售”业务,因此本条需做相应修改。
修改为:
《公司章程》第十条第二款
公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。
修正二:
原条文:
《公司章程》第四十五条第二款
内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。
修改原因:
《公司法》修订后,部分法条序号发生了变化,需对《公司章程》相应内容进行调整。
修改为:
《公司章程》第四十五条第二款
内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三条的规定处理。
修正三:
原条文:
《公司章程》第五十条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
修改原因:
证监会下发了《上市公司股东大会规则(2014年修订)》(证监会公告[2014]46号),原《上市公司股东大会规则(2014 年修订)》(证监会公告〔2014〕20 号)废止,由此,《公司章程》需增加中小投资者保护内容。
修改为:
《公司章程》第五十条
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
修正四:
原条文:
《公司章程》第八十八条
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票表决权。
当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
《股东大会议事规则》第五十一条
除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
修改原因:
证监会下发了《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]47 号),原《上市公司章程指引(2014 年修订)》(证监会公告[2014]19 号)废止,修订稿中增加中小投资者表决内容。
修改为:
《公司章程》第八十八条
股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予以计算。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
《股东大会议事规则》第五十一条
除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外,股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东( 包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
修正五:
原条文:
《公司章程》第一百三十一条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
《董事会议事规则》第十四条第三款
公司现任董事会、监事会、董事会提名薪酬委员会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名独立董事候选人。
修改原因:
根据《保险公司独立董事管理暂行办法》第十条,需做相应补充。
修改为:
《公司章程》第一百三十一条
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董事候选人,但每一股东只能提名一名独立董事,并经股东大会选举决定。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。
《董事会议事规则》第十四条第三款
公司现任董事会、监事会、董事会提名薪酬委员会以及单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名独立董事候选人,但每一股东只能提名一名独立董事。
修正六:
原条文:
《公司章程》第一百七十二条第八项
(八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
《监事会议事规则》第十四条第七项
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼;
修改原因:
《公司法》修订后,部分法条序号发生了变化,需对《公司章程》相应内容进行调整。
修改为:
《公司章程》第一百七十二条第八项
(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
《监事会议事规则》第十四条第七项
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员提起诉讼;
修正七:
原条文:
《公司章程》第二百五十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
《董事会议事规则》第九十八条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过半数”不含本数。
修改原因:
修正后的《公司章程》、《董事会议事规则》文本中无“不满”字样,故删除本条款列举的“不满”。
修改为:
《公司章程》第二百五十八条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
《董事会议事规则》第九十八条
本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数; “以外”、“低于”、“多于”、“过半数”不含本数。附件 2:补充授权委托书
补充授权委托书中国人寿保险股份有限公司 :
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 2015 年 5 月 28 日召开的贵公司 2014 年年度股东大会,并代为行使表决权。委托人持普通股数:委托人股东账户号:
序号 补充非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
24 关于修正《中国人寿保险股份有限公
司章程》的议案
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号(营业执照号码): 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
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