鸿达兴业:2013年半年度报告

2013-08-27 00:00:00 来源:证券时报

36,400 36,400

(A1+B1) 计(A2+B2)

报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计

36,400 36,400

计(A3+B3) (A4+B4)

实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例(%) 24.8%其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债

36,400务担保金额(D)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0

上述三项担保金额合计(C+D+E) 36,400采用复合方式担保的具体情况说明

鸿达兴业股份有限公司 2013 半年度报告全文无七、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

本次重组认购的公司 330,299,105 股股份自本次重组

资产重组时所 鸿达兴业集团、成 非公开发行结束之日起三十六个月内不进行转让或 2013 年 05

36 个月 履行中

作承诺 禧公司、皇冠实业 上市交易,之后按中国证监会及深圳证券交易所的有 月 17 日

关规定执行。

对于乌海化工在 2013-2015 年三个会计年度扣除非

经常性损益后的净利润承诺数分别为 29,517.53 万 业绩承诺

元、42,381.42 万元和 49,326.41 万元。若乌海化工在 到期及补

鸿达兴业集团、成 2013 年 05

2013-2015 年三个会计年度的实际净利润数未达到乌 偿义务履 履行中

禧公司、皇冠实业 月 17 日

海化工净利润承诺数,则鸿达兴业集团、成禧公司、 行完毕之

皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈利补 日

偿协议》的约定进行补偿。

为避免同业竞争,鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实

业承诺,自本次重组完成后:1、鸿达兴业集团、成

禧公司、皇冠实业将且促使本集团其他成员不利用对

公司的控制关系进行损害公司及其他股东合法权益

的经营活动。2、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实

业将且促使本集团其他成员不直接或间接从事或经

鸿达兴业

营与公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业

集团不再

务及活动。3、鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业

系公司直

将且促使本集团其他成员不会利用从公司获取的信

接或间接

息,直接或间接从事或经营与公司相竞争的业务。4、

控股股东

鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业将严格按照有关

鸿达兴业集团、成 2012 年 03 之日或成

法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与 履行中

禧公司、皇冠实业 月 23 日 禧公司、

公司产生同业竞争,并促使本集团采取有效措施避免

皇冠实业

与公司产生同业竞争。5、如本集团可能获得与公司

非鸿达兴

构成或可能构成同业竞争的业务机会,鸿达兴业集

业集团一

团、成禧公司、皇冠实业将尽最大努力,促使将该等

致行动人

业务机会转移给公司。若由本集团获得该等业务机

之日

会,则鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺促使

本集团采取法律、法规及中国证监会许可的方式加以

解决,且给予公司选择权,由其选择公平、合理的解

决方式。

本承诺函一经签署,即构成鸿达兴业集团、成禧公司、

皇冠实业不可撤销的法律义务。如出现因鸿达兴业集

鸿达兴业股份有限公司 2013 半年度报告全文

团、成禧公司、皇冠实业违反上述承诺而导致公司及

其他股东权益受到损害的情况,鸿达兴业集团、成禧

公司、皇冠实业将依法承担相应的赔偿责任。

承诺有效期间为自承诺之日(2012 年 3 月 23 日)起

至鸿达兴业集团不再系公司的直接或间接控股股东

之日或成禧公司、皇冠实业非鸿达兴业集团一致行动

人之日止。

鉴于乌海化工成立控股子公司金材实业从事销售业

务,为落实鸿达兴业集团已作出的避免同业竞争承

诺,进一步承诺:逐步将鸿达兴业集团及其控制的除

乌海化工及其子公司以外的其他子公司(以下简称

―本集团‖)从事的 PVC、烧碱、纯碱等可能与乌海

鸿达兴业

化工及其子公司产生同业竞争的化工原料(此处化工

集团不再

原料指 PVC、烧碱、纯碱、盐酸、液氯、硫化碱、

2012 年 10 系公司直

鸿达兴业集团 白炭黑、上述化工原料范围为乌海化工目前经核准可 履行中

月 29 日 接或间接

从事生产和销售的化工原料种类)贸易业务转移给金

控股股东

材实业,并实现该等业务、人员的平稳过渡;自 2012

之日

年 11 月起,本集团不再从事 PVC、烧碱和纯碱等可

能与乌海化工及其子公司形成同业竞争的化工原料

贸易业务。

鸿达兴业集团系公司直接或间接控股股东期间,该

承诺持续有效。

鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业承诺:1、本次

重组完成后,鸿达兴业集团、成禧公司、皇冠实业及

其他关联方将尽量避免与公司之间发生关联交易;对

于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公

允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合 鸿达兴业

理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的 集团不再

规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护公 系系公司

司及其中小股东利益。2、鸿达兴业集团、成禧公司、 直接或间

皇冠实业保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的 接控股股鸿达兴业集团、成 规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则 2012 年 03 东之日或

履行中

禧公司、皇冠实业 及《公司章程》等制度的规定,依法行使股东权利、月 23 日 成禧公

履行股东义务,不利用控股股东及控股股东一致行动 司、皇冠

人的地位谋取不当的利益,不损害公司及其他股东的 实业非鸿

合法权益。 达兴业集

如违反上述承诺与公司及其控股子公司进行交易而 团一致行

给公司及其控股子公司造成损失的,将依法承担相应 动人之日

的赔偿责任。

鸿达兴业集团系公司直接或间接控股股东或成禧公

司、皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动人期间,该承

诺持续有效。鸿达兴业集团、成 为保持本次重组后公司的独立性,根据《上市公司重 2012 年 03 鸿达兴业 履行中

鸿达兴业股份有限公司 2013 半年度报告全文

禧公司、皇冠实业 大资产重组管理办法》等相关规定,鸿达兴业集团、月 23 日 集团不再

成禧公司、皇冠实业承诺:不会因本次重组完成后增 系系公司

加所有公司的股份比例而损害公司的独立性,在资 直接或间

产、人员、财务、机构和业务上继续与公司保持五分 接控股股

开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性 东之日或

的相关规定,不违规利用公司提供担保,不违规占用 成禧公

公司资金,保持并维护公司的独立性,维护公司其他 司、皇冠

股东的合法权益。若违反上述承诺给公司及其他股东 实业非鸿

造成损失,一切损失将由其承担。 达兴业集

鸿达兴业集团系公司直接或间接控股股东或成禧公 团一致行

司、皇冠实业为鸿达兴业集团一致行动人期间,该承 动人之日

诺持续有效。首次公开发行或再融资时所作承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否及时

是履行八、聘任、解聘会计师事务所情况半年度财务报告是否已经审计□ 是 √ 否九、其他重大事项的说明

1、重大资产重组

2013年4月19日,本公司收到中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有限公司向鸿达兴业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2013】338号),正式核准本公司向鸿达兴业集团有限公司(以下简称―鸿达兴业集团‖)、广州市成禧经济发展有限公司(以下简称―成禧公司‖)、乌海市皇冠实业有限公司(以下简称―皇冠实业‖)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

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