湘电股份:2012年年度报告

2013-04-26 00:00:00 来源:上交所

(三)注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

(四)董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。

(五)股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

(六)董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

(七)公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的,管理层需对此向董事会提交详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露;董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准,并由董事会向股东大会做出情况说明。

(八)公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

(九)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

- 19 -湘潭电机股份有限公司 2012 年年度报告

(十)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后,履行相应的决策程序,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划√ 不适用(三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

占合并报

分红年度合并 表中归属

每 10 股 每 10 股派

每 10 股转 现金分红的 报表中归属于 于上市公

分红年度 送红股 息数(元)

增数(股) 数额(含税) 上市公司股东 司股东的

数(股) (含税)

的净利润 净利润的

比率(%)

2012 年 0 0 0 -207,890,395.39

2011 年 0 1 0 60,848,454.20 139,010,542.30 43.77

2010 年 0 0 10 217,081,455.00

- 20 -湘潭电机股份有限公司 2012 年年度报告

第五节 重要事项一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况√ 不适用三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。四、 资产交易、企业合并事项(一) 临时公告未披露或有后续进展的情况1、 企业合并情况

2012 年 7 月,本公司与沈阳坤通实业有限公司(以下简称“沈阳坤通”)共同增资沈阳湘潭电机销售有限公司(以下简称“沈阳湘机”),增资前沈阳湘机的实收资本为 300 万元,本公司出资 60 万元,持 20%的股份。此次本公司与沈阳坤通共同向沈阳湘机增资 500 万元,其中本公司出资 348 万元,沈阳坤通出资 152 万元,增资完成后本公司持沈阳湘机 51%的股份。五、 公司股权激励情况及其影响√ 不适用六、 重大关联交易1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

事项概述 查询索引湘潭湘电股份有限公司第四届董事会第二十六次

上交所网站 www.sse.com.cn(2012-3-26)会议决议公告七、 重大合同及其履行情况(一) 托管、承包、租赁事项√ 不适用

- 21 -湘潭电机股份有限公司 2012 年年度报告(二) 担保情况

单位:万元 币种:人民币

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保方 是否 是否

担保发生日 担保是否 担保

与上市 担保 担保 担保 担保逾 存 为关 关联

担保方 被担保方 期(协议签署 担保类型 已经履行 是否

公司的 金额 起始日 到期日 期金额 在反 联方 关系

日) 完毕 逾期

关系 担保 担保

湖南福斯湘电

湘潭电机股 公 司 本 2012 年 2012 年 2013 年

长泵泵业有限 2,200 一般担保 否 否 否 否 合营公司

份有限公司 部 9 月 30 日 9 月 30 日 3 月 31 日

公司

湘潭电机股 公 司 本 湖南湘电东洋 2012 年 2012 年 2013 年

2,000 一般担保 否 否 否 否 合营公司

份有限公司 部 电气有限公司 10 月 29 日 10 月 29 日 10 月 29 日

报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 3,738.75

报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 461.25

公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计 166,667.25

报告期末对子公司担保余额合计(B) 75,332.75

公司担保总额情况(包括对子公司的担保)

担保总额(A+B) 75,794.00

担保总额占公司净资产的比例(%) 34.15其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额(D) 242,000.00

担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0

上述三项担保金额合计(C+D+E) 242,000.00

- 22 -湘潭电机股份有限公司 2012 年年度报告(三) 其他重大合同

1、公司全资子公司湘电风能有限公司(卖方)于 2012 年 4 月 29 日与中电投江西电力有限公司新能源发电分公司(买方)签订了 24 台 2MW 永磁直驱型风力发电机组的买卖合同,合同金额为 185,934,000 元人民币。

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