劲嘉股份:2012年度独立董事述职报告(龙隆)

2013-04-12 00:00:00 来源:证券时报

2012 年度独立董事述职报告

(龙隆)各位股东及股东代表:

作为深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2012年本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2012 年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下:

一、参加会议情况

2012 年度,公司共召开了十二次董事会和四次股东大会。本人严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责,未发生过缺席董事会现象,出席有关会议情况如下表:

董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 股东大会列席

12 12 0 0 2

本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项,均进行了认真的审核和查验,对需表决的其他相关议案均投了赞成票。

二、在董事会会议上发表独立意见情况

(一)2012 年 2 月 15 日,本人就第三届董事会 2012 年第二次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

1、《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划,公司拟将部分暂时闲置的募集资金用于继续补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的数额为 11,000 万元,使用期限不超过六个月,到期后应足额归还,不存在影响和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资

独立董事述职报告 第 1 页 共 9 页金使用的相关规定。我们同意使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

2、《关于调整公司部分高级管理人员职务的议案》

考虑到公司经营管理层的年龄结构更能适应未来经营与发展以及公司经营的连续性、稳定性,公司拟改聘侯旭东先生为公司总经理,张明义先生为公司常务副总经理。公司调整部分高级管理人员的职务,导致总经理在任职期间离职。经核查,张明义先生在担任总经理期间,公司稳定发展,取得了较好的经营业绩。公司总经理离职对外披露原因与实际情况一致,张明义先生不再担任公司总经理不会对公司产生影响。议案中拟聘任的总经理、常务副总经理为公司现任高级管理人员,其学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,具备与其行使职权相应的任职条件,未发现有《公司法》第 147条规定的情形,亦不存在被中国证监会确定的市场禁入者且在禁入期的情况,任职资格合法,选举和聘任程序合规。因此,同意聘任侯旭东先生为公司总经理,张明义先生为公司常务副总经理。

(二)2012 年 3 月 15 日,本人就第三届董事会 2012 年第三次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

1、《关于续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计会计师事务所的议案》

公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司审计会计师事务所,聘用程序符合《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定。深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有证券、期货相关业务执业资格,作为公司审计机构,我们未发现该公司及工作人员有任何有损职业道德的行为,也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。我们同意续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2012 年度审计机构。

2、《2011 年度内部控制自我评价报告》

根据《关于做好上市公司 2011 年年度报告及相关工作的公告》、证监会公告[2011]41 号、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,公司董事会审计委员会向董事会提交了公司《2011 年度公司内部控制的自我评价报告》,经认真审阅,我们作为公司的独立董事,基于独立判断,对公司《2011 年度内部控制

独立董事述职报告 第 2 页 共 9 页的自我评价报告》发表如下独立意见:

公司建立了完善的涵盖控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和生产经营决策、信息披露、内部信息知情人士管理等重大事项的内部控制制度,基本符合《企业内部控制基本规范》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求,也符合公司的实际情况。对公司内部的经营风险可以起到一定的防范作用,保证公司各项业务的有序开展。在公司经营管理的各个过程和关键环节,各项制度基本能够得到有效执行,在对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等重点控制事项方面不存在重大缺陷。我们认为《2011 年度公司内部控制的自我评价报告》,反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。内部控制是一项长期的工作,希望公司进一步加强内部控制制度的执行力度,使公司的内部控制更加有效。

3、《公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明》

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司 2011 年度对外担保情况进行了认真的了解和查验,相关说明及独立意见如下:

(1)关联方资金往来问题

报告期内,公司大股东及其他关联方没有发生占用上市公司资金的情况。

(2)对外担保情况

2011 年度公司没有发生对外担保。截至到 2011 年 12 月 31 日,公司对外担保余额为零。

公司能够严格控制对外担保事项,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人、非法人单位或个人提供担保。

4、《2011 年利润分配的预案》

考虑到公司 2011 年中期已实施了利润分配(即以 2011 年 6 月 30 日总股本642,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.5 元(含税),共计人民币 224,700,000 元),且分红比例较高,我们认为公司 2011 年末拟不

独立董事述职报告 第 3 页 共 9 页进行利润分配,也不进行资本公积转增股本符合公司实际情况。

(三)2012 年 6 月 19 日,本人就第三届董事会 2012 年第六次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

1、《关于提名李晓华女士为公司非独立董事的议案》

公司于 2012 年 6 月 5 日收到公司董事蒋辉先生的书面辞职报告。蒋辉先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书职务。辞职后,蒋辉先生将不再担任公司的任何职务。 鉴于蒋辉先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求,且未导致公司董事会人数少于公司章程所定人数的 2/3,根据《公司法》、《公司章程》的规定,蒋辉先生的辞职自其辞呈提交至公司董事会起生效。公司董事会应按照《公司法》、《公司章程》规定,尽快提名新的董事候选人,提交股东大会审议。 公司董事会经反复臻选,经公司提名委员会审查,拟提名李晓华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期至本届董事会届满。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 我们认为,根据有关法律法规和公司章程的有关规定,公司董事会具有提名公司董事候选人的资格。根据非独立董事候选人李晓华女士的个人履历、工作实绩等,未发现有《公司法》第 147 条规定的情况,未发现其被中国证监会确定为市场禁入者,符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定,具备担任公司董事的资格。提名人对上述董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,没有损害股东的权益,我们同意对非独立董事候选人李晓华女士的提名,并同意将本议案提交股东大会审议。

2、《关于聘任李晓华女士为公司董事会秘书的议案》

公司于 2012 年 6 月 5 日收到公司董事会秘书蒋辉先生的书面辞职报告。蒋辉先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书职务。辞职后,蒋辉先生将不再担任公司的任何职务。蒋辉先生的辞职自其辞呈提交至公司董事会起生效,为了保证董事会工作的正常进行,董事会指定董事、常务副总经理张明义先生在公司聘任新的董事会秘书前代行董事会秘书职责。公司应按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,尽快聘任新的董事会秘书。 鉴于李晓华女士在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件,经公司董事长乔鲁予提名,公司董事会提名委员会 2012 年第二次会议审议通过,拟聘任李晓华女士为公司董事会秘

独立董事述职报告 第 4 页 共 9 页书,任期至本届董事会届满。经公司董事会薪酬与考核委员会 2012 年第二次会议审议通过,公司董事会秘书实行年薪制,年薪为 48 万元,分为两部分,一部分为基本年薪 25.5 万元,按月平均发放;另一部分为业绩奖金 22.5 万元,年底考核后发放。 经审阅李晓华女士的履历等材料,我们认为本次聘任的公司高级管理人员在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件,能够胜任所聘岗位的职责要求,未发现有《公司法》第 147 条规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情形,其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,其薪酬符合公司人力资源相关政策。

因此,我们同意该议案。

(四)2012 年 7 月 10 日,本人就第三届董事会 2012 年第七次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

1、《关于公司股东回报规划事宜的论证报告的议案》

本次规划公司充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,在保证公司正常经营发展的前提下,采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利,为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

因此我们同意本议案提请董事会进行审议。

2、《调整公司第三届经营管理层部分高级管理人员薪酬的议案》

公司关于第三届经营管理层部分高级管理人员薪酬的调整方案能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制,符合目前市场水平,能有效地调动经营者管理者的积极性和创造性,符合有关法律、法规及公司章程的规定。

因此我们同意本议案在董事会审议通过后实施。

3、《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》

结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划,公司拟将部分暂时闲置的募集资金用于继续补充流动资金。本次拟使用部分闲置募集资金补充流动资金的数额为 10,000 万元,使用期限不超过六个月,到期后应足额归还,不存在影响和损害股东利益的情形,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

因此我们同意本议案在董事会审议通过后实施。

独立董事述职报告 第 5 页 共 9 页

(五)2012 年 8 月 27 日,本人就第三届董事会 2012 年第八次会议审议的相关事项发表以下独立意见:

1、《关于公司 2012 年中期利润分配的议案》

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