*ST漳电:2012年半年度报告

2012-08-23 00:00:00 来源:证券时报

4、重大非募集资金投资项目情况

□ 适用 √ 不适用

(三)董事会下半年的经营计划修改计划

□ 适用 √ 不适用

(四)对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

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(五)董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

(六)公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说

□ 适用 √ 不适用

(七)陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论

结果

□ 适用 √ 不适用

(八)公司现金分红政策的制定及执行情况

1.制定情况公司章程第一百六十条,利润分配政策为:(1)公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;(2)公司利润分配政策采取现金

或者股票方式分配股利,经股东大会批准,公司可以进行中期现金分红;(3)公司最近三年以

现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;(4)对于当年

盈利但未提出现金利润分配预案的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应对

此发表独立意见;(5)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现

金红利,以偿还其占用的资金。

2.执行情况由于公司 2011 年度亏损,故未实行利润分配,亦未进行公积金转增股本。

(九)利润分配或资本公积金转增预案

□ 适用 √ 不适用

(十)公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况

□ 适用 √ 不适用

(十一)其他披露事项

报告期内,公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》。

(十二)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排(本表仅适用于发行

公司可转换债券的上市公司填写)

□ 适用 √ 不适用

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七、重要事项

(一)公司治理的情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律法规和中国证监会下发的关于上市公司

治理的规范性文件的要求,不断完善法人治理结构,按照现代企业制度要求规范运作,真正

形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的有效制衡关系,确保公司持续获利能力,

实现股东价值最大化。公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范

性文件要求。

1.股东与股东大会:本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》的要求,依法召

集、召开股东大会;公司股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合法律、法规的

要求;公司关联交易公平合理,没有损害公司及股东的利益。

2.公司的独立性:控股股东依法行使其权利并承担相应的义务,没有超越股东大会直

接或间接干预公司经营活动;公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面能够独

立运作,做到“五分开”。在资产方面,公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施,

工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有;在机构方面,公司拥有独立的决策

管理体系、制度体系和职能体系;在财务方面,公司设有独立的财务部门,建立了独立的会

计核算体系和财务管理制度,并在银行独立开户。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能

力,控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规,通过公司股东大会行使出资

人权力。

3.董事与董事会:公司董事会按法定程序召集、召开;董事选聘程序规范,董事会的

构成符合法律法规的要求;公司董事会职责清晰,制度健全,保证了董事会依法运作与决策。

公司董事能够按照《董事会议事规则》认真履行职责。

4.监事和监事会:公司监事会按法定程序召集、召开;监事选聘程序规范,监事会的

构成符合法律法规的要求;公司监事会职责清晰,制度健全。公司监事能够认真履行职责,

对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。

5.绩效评价与激励约束机制:公司按照国家有关政策法规要求,制定了适合公司基础

工资加绩效工资、工薪收入与绩效挂钩的绩效评价体系和激励约束机制。

6.相关利益者:公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者

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的合法权利,并与之积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。

7.信息披露与投资者关系管理:公司严格按照《信息披露管理办法》、《投资者关系管

理工作制度》、《接待和推广工作制度》、《重大信息报告制度》执行;公司指定董事会秘书负

责信息披露工作,认真接待股东来访和咨询;公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规

定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并保证所有股东平等的获得信息。

8.内部控制制度:公司现行内部控制制度比较完善、合理。公司对控股子公司、对外担

保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效。2012年上半年,公司按照管理制度

化、制度流程化、流程信息化的要求,立足公司实际,倡导全员参与,注重控制实效,防止

流于形式,抓好内部控制的基础环节和关键环节,保证内部控制有效执行,推动经营管理水

平不断提高。

(二)以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案

的执行情况

□ 适用 √ 不适用

(三)重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本期公司无重大诉讼、仲裁事项。

(四)破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

(五)公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

1、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

证券投资情况的说明

2、持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

持有其他上市公司股权情况的说明

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3、持有非上市金融企业股权情况

√ 适用 □ 不适用

最初投资 持有数量 占该公司股 期末账面价 报告期损 报告期所有者 会计核

所持对象名称 股份来源

成本(元) (股) 权比例(%) 值(元) 益(元) 权益变动(元) 算科目

长期股

中电投财务有限公司 57,200,000 57,200,000 2.8% 141,200,000 0 0 设立、增资

权投资

合计 57,200,000 57,200,000 -- 141,200,000 0 0 -- --

4、买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

买卖其他上市公司股份的情况的说明

(六)资产交易事项

1、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

收购资产情况说明

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

出售资产情况说明

3、资产置换情况

□ 适用 √ 不适用

资产置换情况说明

4、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的

影响

□ 适用 √ 不适用

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(七)公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明

□ 适用 √ 不适用

(八)公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

(九)重大关联交易

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1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交 占同类交 交易价格与市

关联交易 关联交易 关联交易金 关联交易 对公司利 市场价格

关联交易方 关联关系 关联交易内容 易价格 易金额的 场参考价格差

类型 定价原则 额(万元) 结算方式 润的影响 (万元)

(万元) 比例(%) 异较大的原因

山西中电燃料有限公司 同受最终实际控制人控制 采购燃料 采购燃料 市场价格 27,516 15.44%

中电投华北电力工程有限公司 同受最终实际控制人控制 检修、运行 检修、运行 合同价格 5,032 52.83%

山西华泽铝电有限责任公司 联营企业 电力 电力 合同价格 58,614 24.23%

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