方兴科技:2012年半年度报告

2012-07-28 00:00:00 来源:上交所

合计 410,235,339.52 -22.98安徽方兴科技股份有限公司 2012 年半年度报告(三) 公司投资情况1、 募集资金使用情况①截止报告期末,公司所有的募集资金项目均已建成投产。②报告期,经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过,并经 2012 年第一次临时股东大会审议通过,决定将实际投入华益公司的 8,000 万元募集资金的投入方式由增资方式变更为借款方式,除已归还的 1,000 万元,剩余 7,000 万元借款由华益公司按同期人民银行贷款基准利率,向上市公司支付资金占用费。(详见 2012-003 号公告)③ 2012 年 5 月 14 日,经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过,为充分发挥募集资金的使用效率,合理降低公司财务费用,公司决定将节余的 1,000 万元募集资金用于永久补充流动资金。(详见2012-033 号公告)④ 截止报告期末,公司募集资金已使用完毕,募集资金账户余额为 0,予以注销。2、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况

年产 130 万片电容式触摸屏用导电膜玻璃生产线 11,800 100% 485

年产 7000 吨电熔氧化锆生产线 10,085 80%(四) 报告期内现金分红政策的制定及执行情况1、公司利润分配政策的制定

根据公司现行的《公司章程》和新修订的《公司章程》(需经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过后实施)相关规定,公司利润分配政策的制定情况如下:(1)公司利润分配政策决策程序与机制

公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出,公司董事会在利润分配政策论证过程中,需与独立董事充分讨论,在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配政策。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时,公司董事会可以提出修改利润分配政策;公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点,充分考虑中小股东的意见,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

公司董事会制订和修改的利润分配政策,需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过,独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,股东大会审议该议案时,应充分听取股东(特别是中小股东)的意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。(2)公司利润分配具体方案决策程序与机制

公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东)、独立董事的意见,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,提出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。安徽方兴科技股份有限公司 2012 年半年度报告

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。股东大会对利润分配方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

公司董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。(3)利润分配政策的主要内容

①、利润分配的形式:公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配。公司可以进行中期现金分红。

②、现金分红的具体条件:公司未分配利润为正、当期可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展。

③、现金分红的期间间隔和最低比例:最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

④、发放股票股利的条件:公司可以根据年度的盈利情况,在保证公司股本规模及股权结构合理的前提下,进行股票股利分红。

⑤、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。2、公司最近三年利润分配政策的执行情况、最近三年现金分红金额及比例公司最近三年未分配利润情况如下表:

单位:万元

项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日

未分配利润(合并报表) 2,902.46 -6,540.97 -10,167.68

未分配利润(母公司报表) -18,044.91 -13,548.12 -13,918.78

公司 2009 年、2010 年合并报表存在重大未弥补亏损,直至 2011 年完成重大资产置换后,才弥补完亏损,同时最近三年母公司报表也存在重大未弥补亏损,因此公司最近三年未进行现金分红或其他股利分配。六、 重要事项(一) 公司治理的情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规等规范性文件,以及中国证监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求,规范运作,强化内部管理,加强信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,着力提高公司治理水平。

报告期,为进一步完善公司的法人治理结构,规范控股股东、实际控制人对公司的行为,保护公司和股东的合法权益, 公司根据《公司法》、《证券法》及关于上市公司治理文件的其他规定,制定了《控股股东和实际控制人行为规范》。

根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》对公司原《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

公司原《内部关联交易决策制度》已不符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求,报告期公司重新制订了《关联交易决策制度》。

按中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示精神,修订了《公司章程》第一百五十七条"公司利润分配政策"。修改后的利润分配政策明确了利润分配政策制订和修改程

安徽方兴科技股份有限公司 2012 年半年度报告

序、公司利润分配具体方案决策程序与机制、现金分红的具体条件、现金分红的期间间隔和最低比例、

发放股票股利的条件等,对决策过程中独立董事应发挥的作用、充分听取中小股东的意见和诉求等进

行了规定。

下一步公司还将继续梳理现行的公司制度,对公司制度中不适应新形势、新要求的制度和条款进

行修订,完善公司的内部管理和控制体系,提高风险防范能力。

公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉

求,并及时答复中小股东关心的问题。妥善接待投资者的咨询和来访,加强内幕信息管理,依法履行

信息披露义务,确保信息披露真实、及时、准确、完整,切实维护全体股东利益。

(二) 重大诉讼仲裁事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

(三) 破产重整相关事项

本报告期公司无破产重整相关事项。

(四) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况

本报告期公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。

(五) 资产交易事项

1、 收购资产情况

单位:元 币种:人民币

自本年初至

是否为 该资产为

自收购日起 本期末为上 所涉及

关联交 资产 所涉及的 上市公司

交易对方 至报告期末 市公司贡献 的资产

资产收购价 易(如 收购 债权债务 贡献的净 关联

或最终控 被收购资产 购买日 为上市公司 的净利润 产权是

格 是,说 定价 是否已全 利润占利 关系

制方 贡献的净利 (适用于同 否已全

明定价 原则 部转移 润总额的

润 一控制下的 部过户

原则) 比例(%)

企业合并)

蚌埠中恒新材安徽中贝

料科技有限责 2012 年 3

置业股份 14,676,438.20 20,242,232.32 否 是 29.08

任 公 司 40 % 月 31 日有限公司

股权

2、 出售资产情况

单位:元 币种:人民币

本年初起 资产出售

是否为关 所涉及 所涉及

至出售日 为上市公

联交易 的资产 的债权

该出售资 出售产生的 资产出售 司贡献的 关联

交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 (如是, 产权是 债务是

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