四川双马:2011年年度报告

来源:证券时报 2012-04-16 00:00:00
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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

四川双马水泥股份有限公司

Sichuan Shuangma Cement

Co., Ltd.

二零一一年度报告

证券代码:000935

证券简称:四川双马

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确

性和完整性承担个别及连带责任。

2、本年度报告经公司第五届董事会第八次会议通过,没有董事、监事、高级管

理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

3、德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司董事长姜祥国先生、财务负责人黄灿文先生及会计机构负责人周凤女士

声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

四川双马水泥股份有限公司 .................................................................... 1

Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd. ........................................................ 1

第一节 公司基本情况简介 .................................................................. 4

第二节 会计数据和财务指标摘要 ...................................................... 7

第三节 股本变动及股东情况 .............................................................. 8

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................ 14

第五节 公司治理情况 ........................................................................ 20

第六节 股东大会情况简介 ................................................................ 34

第七节 董事会报告 ............................................................................ 36

第八节 重要事项 .................................................................................. 54

第九节 财务报告………………………………………………………………………………

备查文件目录 .......................................................................................... 66

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第一节 公司基本情况简介

一 公司基本情况简介

公司名称 四川双马水泥股份有限公司

英文名称 Sichuan Shuangma Cement Co., Ltd.

法定代表人 姜祥国

股票简称 四川双马

股票代码 000935

上市交易所 深圳证券交易所

注册地址 四川江油二郎庙镇

注册地址的邮政编码 621716

办公地址 四川江油二郎庙镇

办公地址的邮政编码 621716

公司国际互联网网址 http//www.cement.com.cn

电子信箱 public.sm@cn.lafarge.com

二 公司联系方式、联系人

董事会秘书 证券事务代表

姓名 魏斌 马艳君

四川成都总府路 2 号时代广场 B 座 17 四川成都总府路 2 号时代广场 B 座 17

联系地址

层 层

电话 02886730850 02886730827

传真 02886730975 02886730975

电子信箱 public.sm@cn.lafarge.com public.sm@cn.lafarge.com

三 信息披露

公司选定的信息披露报纸:《中国证券报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:

http//www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点:公司董秘办公室

四 公司信息、审计师事务所、财务顾问等信息

1. 其他有关资料:

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公司最近一次变更注册登记日期:2011 年 10 月 13 日

企业法人营业执照注册号:510000000043401

税务登记号码:510781709159078

组织机构代码: 70915907-8

2. 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址:

德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所

深圳市深南东路 5001 号,华润大厦 13 楼,邮政编码:518010

电话号码: +86 (755) 8246 3255

传真号码: + 86 (755) 8246 3186

3. 公司聘请的持续督导职责的财务顾问名称、办公地址:

财富里昂证券有限责任公司

上海市浦东新区世纪大道 100 号上海环球金融中心 9 楼, 邮编:200120

电话号码: + 86 (21) 3878 4818

传真号码: + 86 (21) 5081 8281

4. 公司历史沿革

经四川省人民政府出具的川府函(1998)505 号文批准,四川双马于 1998 年 10 月

20 日,由公司前身四川双马水泥(集团)有限公司作为主发起人,会同成都市建筑材料

总公司、四川矿山机器厂、广旺矿务局、四川省信托投资公司等四家法人单位共同

发起设立,设立时的注册资本为 119,450,000 元。1999 年 7 月 12 日,经中国证监会证

监发字(1999)80 号文批准,公司向社会公开发行 A 股股票 5,800 万股,发行后注册资

本变更为 177,450,000 元。同年 8 月 24 日,公司于深圳证券交易所挂牌上市。

2005 年 11 月,公司原实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投

资集团有限公司工会与拉法基中国签署《股权转让协议》,分别将其持有的公司控股

股东四川双马投资集团有限公司 89.72%及 10.28%的股权转让给拉法基中国。2007 年

5 月 11 日,中国证监会以证监公司字 [2007]86 号文《关于核准豁免拉法基中国海外

控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》同意,豁免拉法基中

国因收购双马投资集团间接持有 21,240 万股上市公司股票而应履行的要约收购义

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务。2007 年 7 月 1 日,四川双马投资集团有限公司就其股东变更事项办理了工商变更

登记手续。 2008 年 1 月 3 日,四川双马投资集团有限公司更名为拉法基瑞安(四川)

投资有限公司。 2011 年 4 月 13 日本公司按中国证监会核准的拉法基中国海外控股

公司因以资产认购本公司股份而增持本公司 296,452,000 股的股份全部上市后,拉法

基中国海外控股公司直接持有四川双马 48.14%的股份。

关于工商登记注册, 自 1999 年 7 月 1 日上市以来, 因法人代表变化分别在 2007

年 11 月 6 日, 2008 年 6 月 23 日,2009 年 2 月, 2011 年 7 月进行过变更注册, 因扩

大注册资本在 1999 年 7 月 27 日、2001 年 9 月 5 日、2011 年 7 月变更注册,再因营

业范围调整于 2011 年 10 月 13 日变更注册; 但每次注册变更都未变动注册地点、 企

业法人营业执照注册号、税务登记号码、组织机构代码。

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一 主要会计数据

单位:元

本年比上年增减

2011 年 2010 年 2009 年

(%)

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

营业总收入(元) 2,033,810,258.36 636,076,980.90 1,731,796,920.13 17.44% 724,116,919.18 1,982,749,444.68

营业利润(元) 313,734,134.12 34,753,834.66 261,162,620.03 20.13% 98,295,114.98 538,195,100.97

利润总额(元) 449,458,194.70 56,555,670.67 370,356,553.95 21.36% 223,891,560.40 797,115,012.01

归属于上市公司股东

162,650,704.83 33,931,078.95 240,972,564.99 -32.50% 210,191,078.28 442,039,787.26

的净利润(元)

归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益 97,248,405.06 16,306,976.01 16,306,976.01 496.36% 85,395,285.34 85,395,285.34

的净利润(元)

经营活动产生的现金

196,670,736.75 138,424,786.87 377,868,624.82 -47.95% 406,966,634.29 1,149,434,349.63

流量净额(元)

本年末比上年末

2011 年末 2010 年末 2009 年末

增减(%)

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

资产总额(元) 4,942,919,420.47 1,320,766,766.82 4,700,516,275.44 5.16% 974,015,382.56 3,651,234,932.43

负债总额(元) 1,597,072,748.55 797,743,590.12 1,704,633,057.42 -6.31% 485,952,342.69 1,030,092,884.55

归属于上市公司股东

1,934,949,686.44 458,868,911.99 1,695,298,932.65 14.14% 424,421,750.59 1,490,961,254.59

的所有者权益(元)

总股本(股) 615,862,000.00 319,410,000.00 319,410,000.00 92.81% 319,410,000.00 319,410,000.00

二 主要财务指标

2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

基本每股收益(元/股) 0.26 0.11 0.39 -33.33% 0.66 0.72

稀释每股收益(元/股) 0.26 0.11 0.39 -33.33% 0.66 0.72

扣除非经常性损益后的

0.18 0.05 0.05 260.00% 0.27 0.27

基本每股收益(元/股)

加权平均净资产收益率

8.97% 7.68% 14.95% -5.98% 69.40% 22.13%

(%)

扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率 6.43% 3.69% 3.69% 2.74% 28.20% 28.20%

(%)

每股经营活动产生的现

0.32 0.43 0.61 -47.54% 1.27 1.87

金流量净额(元/股)

2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%) 2009 年末

调整前 调整后 调整后 调整前 调整后

归属于上市公司股东的

3.14 1.44 2.75 14.18% 1.33 2.42

每股净资产(元/股)

资产负债率(%) 32.31% 60.40% 36.26% -3.95% 49.89% 28.21%

三 非经常性损益项目

单位:元

非经常性损益项目 2011 年金额 附注(如适用) 2010 年金额 2009 年金额

非流动资产处置损益 2,261,007.08 -228,674.52 -1,484,781.43

计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相

关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 25,826,000.00 18,407,290.60 400,300.00

受的政府补助除外

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 0.00 151,267.05 460,350.00

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净

21,386,628.26 414,082,972.09 463,697,417.96

损益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,106,733.92 1,948,063.50 0.00

其中计人民币 9,100 万元

系对本公司之子公司一条

其他符合非经常性损益定义的损益项目 107,717,494.08 3,617,448.41 126,680,926.85

水泥生产线的延迟投入运

营的一次性赔偿。

少数股东权益影响额 -58,667,754.80 -207,330,483.89 -232,799,304.81

所得税影响额 -34,227,808.77 -5,982,294.26 -310,406.65

合计 65,402,299.77 - 224,665,588.98 356,644,501.92

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第三节 股本变动及股东情况

一 股本变动情况

1. 股份变动情况表

股份变动情况表

单位:股

本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后

公积金

数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例

转股

一、有限售条件

181,460,193 56.81% 296,452,000 296,452,000 477,912,193 77.60%

股份

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中:境内非国

有法人持股

境内自然

人持股

4、外资持股 181,460,193 56.81% 296,452,000 296,452,000 477,912,193 77.60%

其中:境外法人

181,460,193 56.81% 296,452,000 296,452,000 477,912,193 77.60%

持股

境外自然

人持股

5、高管股份

二、无限售条件

137,949,807 43.19% 137,949,807 22.40%

股份

1、人民币普通股 137,949,807 43.19% 137,949,807 22.40%

2、境内上市的外

资股

3、境外上市的外

资股

4、其他

三、股份总数 319,410,000 100.00% 296,452,000 296,452,000 615,862,000 100.00%

说明:

根据本公司的股权分置改革方案,本公司全体非流通股股东向流通股股东每 10 股支付 3

股股份。2007 年 6 月 5 日,本公司董事会发布公告,本公司股权分置改革方案实施完毕后,

本公司股票于 2007 年 6 月 6 日恢复交易,股权分置改革完成后,本公司总股份仍为

319,410,000 股,其中有限售条件的流通股为 183,690,000 股,无限售条件的流通股为

135,720,000 股。本公司的股东拉法基瑞安(四川)投资公司承诺其持有的股票在获得上市流

通权之日起,36 个月内不上市交易或转让;本公司其他持有限售条件流通股的法人承诺,在

获得上市流通权之日起,12 个月内不上市交易或转让。除拉法基瑞安(四川)投资有限公司

持有的有限售条件的股份外,截至 2008 年 6 月 6 日,所有有限售条件的流通股均已到期,解

除限售。2011 年 4 月 13 日本公司按中国证监会核准的拉法基中国海外控股公司因以资产认

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购本公司股份而增持本公司 296,452,000 股的股份全部上市,其中有限售条件的流通股增加

至 477,912,193 股。

2. 限售股份变动情况表

限售股份变动情况表

单位:股

本年解除限售 本年增加限售

股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期

股数 股数

拉法基瑞安(四

川)投资有限公 181,460,193 181,460,193 股改承诺

拉法基中国海

296,452,000 296,452,000 资产重组

外控股公司

合计 181,460,193 477,912,193 - -

报告期内有新增有限售条件股份。

说明 1:根据有关规则,拉法基瑞安(四川)投资有限公司持有的上述股票可在 2010 年 6 月 6

日解除限售。目前上述股份仍处于限售状态。

说明 2: 自 2011 年 4 月 13 日公司重大资产重组股份成功上市,拉法基中国海外控股公司持有

的上述股份自上市之日起限售 36 个月。

说明 3:目前上述股份全部处于锁定状态。

二 股票发行与上市情况

1. 根据拉法基中国与公司签署的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》

及其修改协议,公司向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20 万股,每股发行价格 7.61 元,作

为对价,拉法基中国向公司转让其持有的都江堰拉法基 50% 的股权,该股权作价 225,599.97

万元。2011 年 1 月 28 日上述交易获得中国证券监督管理委员会以证监许可【2011】173 号《关

于核准四川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》的正

式批准。核准本公司向拉法基中国海外控股公司发行 29,645.20 万股股份购买相关资产。2011

年 3 月 1 日都江堰拉法基水泥股份有限公司 50%股权完成过户。2011 年 4 月 13 日,29,645.20

万股已全部上市。本公司总股份从 2010 年末的 31,941 万股,增加至 61,586.20 万股。

2. 报告期内公司无送配股情况。

3. 公司无内部职工股。

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三 股东和实际控制人情况

1. 股东数量及持股情况

前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表

单位:股

股东总数 37,457

前 10 名股东持股情况

持有有限售条件股 质押或冻结的股份

股东名称 股东性质 持股比例 持股总数

份数量 数量

LAFARGE CHINA

OFFSHORE HOLDING

境外法人 48.14% 296,452,000 296,452,000 0

COMPANY (LCOHC)

LTD.

拉法基瑞安(四川)投资 境内非国有法

29.46% 181,460,193 181,460,193 0

有限公司 人

KB 资产运用-KB 中国大

境外法人 0.16% 1,000,611 0 0

陆基金

席传亮 境内自然人 0.11% 660,900 0 0

薛卫东 境内自然人 0.10% 628,067 0 0

朱涛 境内自然人 0.09% 559,245 0 0

四川广旺能源发展(集团)

国有法人 0.09% 538,229 0 0

有限责任公司

戴洪瑞 境内自然人 0.08% 515,000 0 0

泰康人寿保险股份有限公

基金\理财产

司-分红-个人分红 0.08% 500,000 0 0

品等其他

-019L-FH002 深

泰康人寿保险股份有限公 基金\理财产

0.08% 500,000 0 0

司-万能-个险万能 品等其他

前 10 名无限售条件股东持股情况

股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类

KB 资产运用-KB 中国大陆基金 1,000,611 人民币普通股

席传亮 660,900 人民币普通股

薛卫东 628,067 人民币普通股

朱涛 559,245 人民币普通股

四川广旺能源发展(集团)有限责任公司 538,229 人民币普通股

戴洪瑞 515,000 人民币普通股

泰康人寿保险股份有限公司-分红-个人

500,000 人民币普通股

分红-019L-FH002 深

泰康人寿保险股份有限公司-万能-个险

500,000 人民币普通股

万能

张岚 453,736 人民币普通股

詹家寿 450,700 人民币普通股

公司前 10 名股东持股情况表中第一名和第二名股东之间存在关联关系,并且属于《上

上述股东关联关系或一致 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人;未知其他流通股股东之间

行动的说明 是否存在关联关系,也未知其他流通股股东之间是否属于《上市公司持股变动信息披

露管理办法》中规定的一致行动人。

说明:

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(1) 上表中的境外法人股东 LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.其

中文名称为拉法基中国海外控股公司;

(2) 截止报告期末公司股东总数为 37457;截止 2012 年 3 月 30 日股东总数为 34835。

(3) 四川双马投资集团有限公司(下称“双马集团”),2007 年 7 月以前是本公司的控股

股东,双马集团的股东——绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团

有限公司工会已于 2005 年 11 月 15 日与拉法基中国海外控股公司(下称“拉法基中国”)

签署了股权转让协议,分别将其所持有的双马集团 89.72%的国有股权和 10.28%的股

权转让与拉法基中国,2007 年 5 月,双马集团国有股股权转让获得中国证监会对拉法

基中国海外控股公司收购四川双马水泥股份有限公司进行要约收购豁免的最终审批。

2007 年 7 月 1 日,双马集团进行了工商变更登记,注册资本为 5405 万美元,营业期

限自 2009 年 4 月 13 日至 2057 年 7 月 1 日,经营范围:(一)根据中国法律和法规的

规定在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经

董事会一致通过),向其所投资企业提供以下服务:1、协助或代理其所投资企业从国

内外采购该企业自用的机器设备、办公设备、软件和生产所需的原计划、元器件、零

部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2、在外汇管理部门

的同意和监督下,在其所投资企业之间外汇平衡;3、为其所投资企业提供产品生产、

销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理服务;4、协助其所

投资企业寻求贷款及提供担保;(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新

产品及高新技术的研究开发,并提供相应的技术服务;(四)为投资企业及其他关联

公司提供咨询服务;(五)承接外国公司的服务外包业务(包括但不限于投资方及其

关联公司的服务外包业务)。2008 年,双马集团更名为拉法基瑞安(四川)投资有限

公司。

2. 报告期内,控股股东已发生变化但是实际控制人未发生变化。根据拉法基中国与公司于

2008 年 12 月 23 日签署的《股权转让协议》和《非公开发行股票收购资产协议》和其后签署

的修改协议,拉法基中国向四川双马转让其持有的都江堰拉法基 50% 的股权,该股权作价

225,599.97 万元,作为对价,四川双马向拉法基中国非公开发行股票 29,645.20 万股,每股

发行价格 7.61 元。发行后,拉法基中国将直接持有四川双马 48.14%的股权。鉴于拉法基中

国的全资子公司拉法基四川目前持有四川双马 56.81%的股份,发行后其将持有四川双马

29.46%的股份。因此,发行完成后,拉法基中国还将通过拉法基四川间接持有四川双马 29.46%

的股份,拉法基中国已共计控制四川双马 77.6%的股份。

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上述重大资产重组已于 2011 年 1 月 28 日获得中国证券监督管理委员会正式核准。都江

堰拉法基水泥有限公司于 2011 年 3 月 1 日于四川省工商局完成了股权变更登记。 2011 年 3

月 7 日,四川双马公司已完成向拉法基中国海外公司发行新股的工作,2011 年 4 月 13 日,

上述 29,645.20 万股新增股份获准上市。

四 公司控股股东情况

控股股东名称: 拉法基中国海外控股公司

法定代表人: 姜祥国(Sang Kook Kang)

成立日期: 1997年

公司类型: 英属维尔京群岛

公司住所: Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands

经营范围: 投资及管理

五 公司实际控制人情况介绍

实际控制人名称: 拉法基中国海外控股公司

法定代表人: 姜祥国(Sang Kook Kang)

成立日期: 1997年

公司类型: 英属维尔京群岛

公司住所: Palm Chambers No.3, P.O. Box. 3152, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands

经营范围: 投资及管理

拉法基中国海外控股公司是一家由拉法基瑞安水泥有限公司在英属维尔京群岛设立的海

外控股公司。拉法基瑞安水泥有限公司是法国拉法基集团和香港瑞安集团在香港设立的一家

合资企业,拉法基集团和瑞安集团将其在中国设立的水泥及相关产业的主要企业都投入到拉

法基瑞安水泥有限公司,其中拉法基集团持股55%,瑞安集团持股45%,该公司通过其在海外

设立的投资公司或直接亲自在中国境内从事投资,并对在华投资企业进行管理。

六 公司与实际控制人之间的产权和控制关系:

12

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

拉法基中国海外控股公司

100%

48.14%

拉法基瑞安(四川)投资有限公司

29.46%

四川双马水泥股份有限公司

13

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一 董事、监事、高级管理人员情况

1、董事、监事、高级管理人员的基本情况

报告期内

年 是否在股

从公司领

初 年末 东单位或

性 年 任期起始日 任期终止日 变动原 取的报酬

姓名 职务 持 持股 其他关联

别 龄 期 期 因 总额(万

股 数 单位领取

元)(税

数 薪酬

前)

2008 年 06 月 2011 年 05 月

王铁国 总经理 男 53 0 0 未变动 36.9 否

23 日 19 日

2009 年 06 月 2014 年 06 月

姜祥国 董事长 男 51 0 0 未变动 0 是

30 日 22 日

2008 年 06 月 2011 年 12 月

周海红 董事 女 55 0 0 未变动 9.1 是

23 日 16 日

2011 年 09 月 2014 年 06 月

王俏 总经理 女 43 0 0 未变动 35.4 否

17 日 22 日

2009 年 06 月 2014 年 06 月

布赫 董事 男 52 0 0 未变动 0 是

30 日 22 日

2008 年 06 月 2014 年 06 月

黎树深 董事 男 51 0 0 未变动 0 是

23 日 22 日

2011 年 06 月 2014 年 06 月

本杰明 董事 男 41 0 0 未变动 0 是

23 日 22 日

2011 年 06 月 2014 年 06 月

任传芳 董事 男 53 0 0 未变动 0 是

23 日 22 日

2008 年 06 月 2011 年 06 月

戴德富 独立董事 男 70 0 0 未变动 1.5 否

23 日 22 日

2008 年 06 月 2011 年 06 月

吴坚 独立董事 男 68 0 0 未变动 1.5 否

23 日 22 日

2008 年 06 月 2011 年 06 月

张二美 独立董事 女 69 0 0 未变动 1.5 否

23 日 22 日

2011 年 06 月 2014 年 06 月

冯渊 独立董事 女 40 0 0 未变动 4 否

23 日 22 日

2011 年 06 月 2014 年 06 月

黄兴旺 独立董事 男 42 0 0 未变动 4 否

23 日 22 日

2011 年 06 月 2014 年 06 月

盛毅 独立董事 男 55 0 0 未变动 4 否

23 日 22 日

2008 年 06 月 2014 年 06 月

齐天义 监事 男 58 0 0 未变动 0 是

23 日 22 日

2008 年 06 月 2014 年 06 月

李凤利 监事 男 50 0 0 未变动 7.4 否

23 日 22 日

2008 年 06 月 2014 年 06 月

唐洪 监事 男 32 0 0 未变动 5.2 否

22 日 22 日

2009 年 08 月 2014 年 06 月

魏斌 董事会秘书 男 42 0 0 未变动 43.9 否

20 日 22 日

2009 年 08 月 2014 年 06 月

黄灿文 财务总监 男 41 0 0 未变动 52.1 否

20 日 22 日

合计 - - - - - 0 0 - 206.5 -

鉴于董事周海红女士已达到法定退休年龄,周海红女士于2011年12月16日申请辞去公司

14

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

董事。经公司第五届董事会第六次会议审议批准了《关于杨群进当选为第五届董事会董事候

选人的议案》,并经公司2012年1月9日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准《关于提

名杨群进为第五届董事会董事候选人的议案》,杨群进先生于2012年1月9日正式当选为公司

第五届董事会董事。

报告期内无董事、监事和高级管理人员持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股

票情况。

2、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位外的其他

单位的任职或兼职情况。

1)董事

姜祥国(Sang Kook Kang)先生,男,1960 年出生,美国国籍。哥伦比亚商学院工商管理

硕士,加利福尼亚大学经济学学士和计算机科学学士。1987 年 9 月参加工作,先后担任纽约

Goldman, Sachs & Co,公司的合作人,新泽西和汉城的 IFP 公司的业务发展经理,汉城和波

士顿的波士顿咨询公司的经理,汉城博思艾伦咨询公司的负责人,汉城波士顿咨询公司的任

事股东,上海拉法基石膏建材有限公司中国区总裁兼商务业绩副总裁,拉法基博罗(上海)

管理服务有限公司亚太区首席执行官。姜祥国先生现任四川双马水泥股份有限公司实际控制

人拉法基中国海外控股公司董事,拉法基中国海外控股公司的股东拉法基瑞安水泥股份有限

公司首席执行官,以及被委派担任四川双马水泥股份有限公司控股股东拉法基瑞安(四川)

投资有限公司法定代表人。现任本公司董事长。

黎树深(Alfred Lai Shu Shum):澳大利亚国籍,男,1960 年出生,工商管理硕士。曾

任 Rexam PLC 公司亚洲区项目发展总监、Rexam Beauty and Pharma 公司财务总裁、Rexam Der

Kwei 公司行政总裁、公司副首席执行官、公司财务总裁等职,加入拉法基瑞安水泥有限公司

后曾任拉法基瑞安水泥有限公司首席财务官兼任拉法基瑞安(四川)投资有限公司(原四川

双马投资集团有限公司)董事、总经理,都江堰拉法基水泥有限公司董事,及公司董事。现

任拉法基瑞安水泥有限公司企业融资副总裁及本公司董事。

布赫(Gilles BOURRAIN),男,1959 年出生,法国国籍。工商管理硕士及工程学学士。

先后担任法国 Saint-Gobain 公司钻石研磨项目经理,法国拉法基水泥厂组织结构项目经理,

奥地利拉法基工厂经理,德国拉法基水泥工厂经理,德国拉法基水泥制造高级副总裁,现任

拉法基瑞安水泥有限公司工业总监。现任本公司董事。

15

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

本杰明(Benjamin Dornic),男,1970 年出生,法国国籍。工商管理硕士及法学硕士。

法国和美国律师从业资格。先后担任法国年利达律师事务所律师,法国 iMediation 公司总法

律顾问,法国 TRANSVERS 公司业务顾问,法国拉法基公司助理总法律顾问。现任拉法基瑞安

水泥有限公司法律高级副总裁,拉法基中国海外控股公司的董事,都江堰拉法基水泥有限公

司董事,腾辉工业第二有限公司董事。现任本公司董事。

任传芳(Jean Ren),男,1959 年出生,中国国籍。高级工商管理硕士及计算机学士。

先后担任武警总部工程师,昆山马培德办公用品有限公司副总经理,拉法基石膏分支东区总

经理。现任拉法基瑞安水泥有限公司市场,销售,供应链副总裁,腾辉工业第二有限公司董

事。现任本公司董事。

杨群进先生简历:

杨群进(Khoon Cheng Yeoh):男,马来西亚籍,1958年出生,马来西亚注册会计师。

1987年加入拉法基。1999年至2011年7月任拉法基马来西亚水泥公司CFO及执行董事;2011

年8月至今,任拉法基瑞安水泥有限公司财务副总裁。

杨群进先生不存在受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形;

符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格和条件。 杨群进先生未持有本公司

股票。

2)独立董事

盛毅:汉族,男,1956 年出生,经济学硕士,研究员,硕士生导师。历任四川省社会科

学院经济研究所副所长、四川经济社会发展重大问题对策研究中心秘书长、四川省社会科学

院宏观研究所所长、宏观经济与工业经济所所长等职。现任四川省社科院副院长。曾任及现

任多家上市公司独立董事。现任本公司独立董事。

冯渊:汉族,女,1971 年出生。1993 年 8 月至今,在四川华信(集团)会计师事务所工

作,历任审计员,项目经理,部门经理,现任副总经理。证券期货相关业务注册会计师。工

作领域主要集中在企业股份制改造,上市公司财务审计,财务咨询,税收策划等。曾任上市

公司独立董事。现任本公司独立董事。

16

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

黄兴旺:汉族,男,1969 年出生。北京市凯文律师事务所合伙人,法学硕士,四川省优

秀律师。现任四川省律师协会金融证券专业委员会委员。长期从事公司改制、上市、并购等

业务中的法律事务。曾任上市公司独立董事。现任本公司独立董事。

3)监事

齐天义:汉族,男,58 岁,党员,大学文化,高级政工师。曾任车间党支部书记兼主任、

厂长助理、总经理助理等职,四川双马水泥(集团)有限公司党委副书记、纪委书记、监事

会主席兼四川双马水泥股份公司监事会主席等职,现任公司监事会召集人兼任集团公司监事

会主席、工会主席、党委书记。

李凤利:汉族,男,50 岁,党员,大学文化,高级政工师。曾任四川双马水泥(集团)

有限公司工会副主席、党委组织部长、人力资源部副部长兼退休办副主任,四川双马水泥股

份有限公司物资储备处副处长,四川双马实业公司经理等职,现任本公司公关交流部经理。

唐洪:汉族,男,31 岁,大专文化,会计师。1999 年毕业进入四川双马水泥股份有限公

司工作,曾任四川双马水泥股份公司财务处出纳、会计员,绵阳双马水泥制品有限公司财务负

责人、四川双马投资集团有限公司总稽核,现工作单位为四川双马水泥有限公司成都分公司

报表会计师。

4)高级管理人员

王俏:汉族,女,1968年出生,中国国籍。硕士学历。曾任成都恒利达(香港)有限公

司财务部主任、公司办主任,松下电器(中国)有限公司成都分公司财务,都江堰拉法基水

泥有限公司会计主管、财务总监。四川双马水泥股份有限公司财务负责人。拉法基北美骨料

和混凝土财务共享中心会计总监。现任本公司总经理。

黄灿文,男,1970 年出生,中国国籍。西南财经大学会计本科,重庆大学工商硕士(在

读)。先后担任四川化工机械厂会计,成都宝洁公司会计,都江堰拉法基水泥有限公司财务

主管,重庆拉法基水泥有限公司财务经理,拉法基瑞安水泥有限公司重庆分公司财务副总监,

现任四川双马水泥股份有限公司财务负责人。

魏斌,男,1969 年出生,中国国籍。管理和工学双学士。先后担任四川省亿人集团董事

长秘书,后调任大客户经理,韩国大宇(中国)公司成都办事处首席代表,美国柯达公司高

级业务经理,上海捷银信息技术有限公司市场和战略合作副总裁,拉法基瑞安(北京)技术

服务有限公司成都分公司市场总监,现任四川双马水泥股份有限公司董事会秘书。

17

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

3、董事、监事选举或离任情况 ,以及聘任或解聘高级管理人员情况

(1)2011年6月22日,第四届董事会任期到期。公司于2011年5月30日举行第四届董事会

第33次会议审议通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选人提名》的议案以及2011年6

月10日举行第四届董事会第34次会议审议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人》

的议案。2011年6月22日公司2011年股东大会通过了《关于提名第五届董事会非独立董事候选

人提名》和《关于提名第五届董事会独立董事候选人》的议案。至此公司第五届董事会正式

成立。公司董事会由姜祥国(Sang Kook Kang) 、 黎树深(Alfred Lai Shu Shum) 、 布赫(Gilles

BOURRAIN)、周海红、本杰明(Benjamin Dornic)和任传芳六位非独立董事以及冯渊、盛毅和

黄兴旺三位独立董事组成。鉴于周海红女士已达到法定退休年龄,周海红女士于2011年12月

16日申请辞去公司董事。

(2)2011年6月22日,第四届监事会任期到期。2011年4月25日,公司监事会举行了第四

届监事会第十五次会议,审议通过了《关于第五届监事会由股东担任监事候选人提名》的议

案。2011年6月22日公司2011年股东大会通过了《关于第五届监事会由股东担任监事候选人提

名》的议案。至此公司第五届监事会正式成立。公司监事会由齐天义、李凤利、唐洪监事组

成。

(3)2011年5月19日,公司原总经理王铁国先生因个人原因辞去公司总经理的职务。公司

于2011年5月20日召开了第四届董事会第三十二次会议,审议通过了《聘任周海红女士为公司

总经理》的议案。鉴于周海红女士已到法定退休年龄,公司于2011年9月16日举行了第五届董

事会第四次会议,并审议通过了《关于批准周海红女士辞去公司总经理职务》以及《关于批

准提名王俏为公司总经理》的议案。自2011年9月17日,王俏女士担任公司总经理职务。其他

高级管理人员在报告期内未发生变动。

二 公司员工情况

截至2011年12月31日,公司共有在岗员工1456人。

1.按专业分类:

专业构成 人数 比例

生产人员 929 63.8%

销售人员 84 5.8%

技术人员 314 21.6%

财务人员 40 2.7%

%

行政人员 89 6.1%

18

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

合计 1456 100.00%

四川双马水泥股份有限公司员工情况按专业分类

财务人员 行政人员

3% 6%

生产人员

技术人员 销售人员

21%

技术人员

销售人员 生产人员

财务人员

6% 64%

行政人员

2.按接受教育程度分类:

教育构成 人数 比例

大专以上 431 29.6%

中专技校 286 19.6%

高中 341 23.4%

高中以下 398 27.4%

合计 1456 100.00%

四川双马水泥股份有限公司员工情况按接受教育程度分类

高中以下 大专以上 大专以上

27% 30%

中专以上

高中

高中 中专以上

高中以下

23% 20%

19

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

第五节 公司治理情况

一 公司治理情况

公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准

则》等法律法规的相关规定,不断完善法人治理结构,规范公司运作。按照建立规范的公

司治理结构的目标,公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、

董事会、监事会各项规章制度,确保其行使决策权、执行权和监督权。公司密切关注各级

监管机构出台的法律、法规,及时调整公司的内部控制制度,从而保证公司内控管理的有

效运作。公司已建立了一套较为完整的涵盖生产经营、财务管理、资金管理、存货管理、

销售管理、采购管理、在建工程管理、固定资产管理、人力资源管理、信息披露等各方面

的内部控制的流程及制度。公司已建立或正在建立的规章制度主要有:

政策编

内控流程 制度名称 负责人 撰稿人 状态

C-SOX1 人力资源 《人力资源管理制度》 郭玉东 刘娟 未批准

C-SOX2 社会责任 《安全生产管理制度》 郭玉东 毛永东 未批准

C-SOX3 资金活动 《对外投资管理制度》 黄灿文 兰俊 未批准

C-SOX4 采购业务 《采购政策》 王小权 刘涛 未批准

C-SOX5 销售业务 《销售业务管理制度》 冯涛 杨玉慧 未批准

C-SOX6 业务担保 《公司对外担保管理制度》 黄灿文 马艳君 未批准

C-SOX7 财务报告 《财务管理基本制度》 黄灿文 周凤 未批准

C-SOX8 其它 《关联交易管理制度》 魏斌 程玲蓉 未批准

C-SOX9 其它 《风险管理制度》 黄灿文 刘皎 未批准

C-SOX10 其它 《内部信息传递管理制度》 王俏 张颖 未批准

C-SOX11 其它 《内幕信息知情人登记制度》 魏斌 程玲蓉 更新版未批准

N/A 其它 《年报信息披露重大差错责任追究制度》 2012 年 4 月已批准

《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制

N/A 其它 2010 年 6 月已批准

度》

N/A 其它 《外部信息使用人管理制度》 2010 年 4 月已批准

N/A 其它 《信息披露管理制度》 2007 年 6 月已批准

2009 年 10 月已批

N/A 其它 《内部审计制度》

按照国家有关法律、法规以及《股票上市规则》等有关规定, 公司认真履行对公众进

行信息披露的职责并做到真实、准确、完整、及时、合理合法、公平的披露信息。公司于

2007年6月26日经董事会批准,建立了《四川双马水泥股份有限公司信息披露管理制度》。

为加强公司在信息披露方面的管理,强化各部门信息披露的意识,公司特别准备了有关信

息披露及关联交易的培训资料对员工予以培训,以确保公司董秘办及时获得公司信息并按

照《上市公司信息披露管理办法》的要求予以披露。

20

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

公司于2011年11月29日收到四川省证监局向公司下发的《行政监管措施决定书》,主要

针对公司独立性、公司治理结构存在的缺陷以及与控股股东之间的关联交易公允性提出了监

管意见。

针对上述监管检查意见,公司高层高度重视,并立即成立了整改小组,由公司董事长亲

自任组长督促整改工作的进行。 鉴于部分问题的复杂性,除公司建立独立的财务管理系统承

诺在2012年9月30日前由财务负责人黄灿文先生作为整改责任人完成整改以及修订与拉法基

北京签订的特别服务框架协议中的不适当条款,以维持交易公允,责权对等在2012年5月31

日前由公司董事会秘书魏斌先生作为整改责任人完成整改外,截止2011年12月31日公司已按

照《上市公司治理规则》等有关规定完成了全部整改。

二 独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

本年应参加

独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数

董事会次数

第四届独董-戴德富 6 6 0 0

第四届独董-吴坚 6 6 0 0

第四届独董-张二美 6 6 0 0

第五届独董-盛毅 7 7 0 0

第五届独董-冯渊 7 7 0 0

第五届独董-黄兴旺 7 7 0 0

2、独立董事在公司履职情况介绍

2011年6月22日,公司第四届董事会任期到期。公司董事会于2011年6月10日第四届董事

会第34次会议通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人》的议案。2011年6月22日公司

2011年股东大会通过了《关于提名第五届董事会独立董事候选人》的议案。新一届独立董事

于2011年6月22日起任职公司独立董事。

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上

市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定,公司独立董事能严格按《公司章

程》赋予的权利和规定的义务,诚信、勤勉地履行职责,充分发挥独立董事作用,不受公司

大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,维护中小股东的合

21

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

法权益不受损害,对公司规范运作、经营管理、审计报告、会计政策变更、强化公司内部管

理等方面提出了许多有益的意见和建议,根据中国证监会相关文件要求对公司的有关重要事

项发表了独立意见,对公司董事会的科学决策及公司的经营和发展起到了积极作用。

第五届董事会成立以来公司共召开了7次董事会、1次股东大会,现任公司独立董事均参

加了7次董事会,1次股东大会。在详细审议董事会提出的各项议案,充分发表自己的见解的

同时,出席了股东大会,虚心听取现场股东们提出的意见和建议,针对股东们对公司生产经

营和发展有较好促进作用的建议,独立董事们及时建议公司董事会采纳,认真履行了独立董

事的忠实义务和勤勉义务。特别是在以下工作方面,做了大量积极的工作:

(1). 报告期内,严格履行独立董事的职责。除参加董事会会议外,还就公司生产经营、

财务管理、关联交易及其他重大事项等情况进行主动查询,获取做出决策所需的情况和

资料,充分了解公司的日常经营情况、管理和内部控制等制度的建设和执行情况、董事

会决议执行情况。通过深入了解这些实际信息,向公司董事会提出合理的意见和建议,

促进了董事会决策的科学性和客观性。

(2). 在战略委员会、提名委员会担任委员并在审计委员会中担任主任委员,拟定有关工

作机制,建言献策,推动公司管理的规范化,决策合理化,为董事会高质量高效率的决

策创造条件。

(3). 公司信息披露情况。我们严格敦促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法

律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定,保证了公司信息披露的真实、准确、

及时、完整。

(4). 对公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目和公司定期报告等进行严格的审

议,做出客观、公正的判断。

(5). 在2011年的各项定期报告以及,2011年的年度报告编制和审核中,充分发挥了独立

董事的监督作用。

(6). 积极有效的履行独立董事的监督职责,监督和核查董事、高管履职情况,切实的维

护公司和广大社会公众股股东的利益。

(7). 部分独立董事利用自已的专业知识,对公司董监高成员进行了公司治理和上市公司

规范有关方面的培训。

3、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提

出异议。

三 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

22

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

1、业务方面

公司一直遵守上市公司独立性原则,自 2007 年拉法基中国取得实际控制人地位以后亦

十分关注上市公司的独立性建设, 而在 2011 年 4 月公司完成 2008 年 8 月启动的意在解

决四川地区同业竞争的都江堰拉法基水泥公司注入上市公司的项目后,上市公司为实现

独立的采购、销售、生产系统,发展独立的业务体系和业务结构进行了整合;并以四川证

监局 2011 年 9 月进行现场检查为契机,大力提升公司治理,更新了授权审批制度,实现了

在业务上完全独立。

2、人员方面

公司现拥有独立的组织机构及各部门相应的人员,公司独立进行劳动、人事及工资管

理。2011年4月都江堰拉法基注入上市公司以后,公司全面梳理了人员独立性问题,并最终

在2011年9月四川证监局检查之际顺利完成对所有员工与上市公司的人事用工关系清理

工作,确保人员独立性。

3、资产方面

公司拥有完整的厂房、设备等财产权,拥有独立的生产系统及配套系统,与控股股

东之间产权关系清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷。公司拥有独立的生产经营场所,不

存在资产资金被控股股东占用的情况,公司资产完全独立于控股股东。

4、机构方面

公司设立了健全的组织机构体系,所有机构设置程序和机构职能独立,内部机构独

立运作,与控股股东完全独立。

5、 财务方面

公司设立了独立的财务部门,并建立了独立的财务管理制度。公司独立在银行开立

了帐户,独立纳税,能独立作出财务决策。为了进一步加强财务独立性,公司接受四川证

监局有关指示,正将公司与大股东相关联的会计核算ERP系统相分离,考虑到该项目的复

杂性和财务核算的谨慎性,公司承诺在2012年9月30日前完成该项目整改,届时公司在财

务方面的独立性也将完全确保。

四 高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况

报告期内,公司全面实施了董事会根据年度经营计划制定的高级管理人员薪酬考

23

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

核管理制度。在报告期内,各项考评以及激励机制、相关奖励制度执行良好,起到了

应有的激励和约束作用,充分调动了经营层的积极性,使公司的利益得到了保证。

五 公司内部控制制度的建立和健全情况

公司为了更加全面的规范经营管理,增强控制经营风险的力度,同时符合上市公司内控

要求及充分迎接 2012 年上市公司内控外部审计工作,公司以五部委联合颁发的《企业内部控

制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关文件作为指导,结合公司自身行业特点和管

理需求,成立了专门的内部控制规范项目小组,合理分工,明确责任,全面推动内控建设规

范有序开展。2012 年 3 月 16 日公司内部控制规范工作实施方案已经公司第五届董事会 2012

年临时会议审议通过。

1. 公司建立了内控项目实施组织架构

内控第一责任人

董事长

内控直接责任人

总经理

内控执行委员会

总经理、董事3人、财务总监

内控规范项目组

组长

项目组成员 项目组成员 项目组成员 项目组成员 项目组成员 项目组成员 项目组成员

董秘办 人力资源总监 财务总监 销售总监 采购总监 工业总监 战略负责人

2.公司内部控制实施工作计划

公司内部控制建设工作分为三个阶段,分别为内控体系文档准备阶段、公司自我检查阶

段及公司实施整改阶段。

第一阶段:内控体系文档准备阶段(2011 年 8 月-2012 年 3 月)

(1). 2011 年 8 月-11 月 公司内控部门根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部

控制应用指引》要求,针对公司各业务流程,梳理风险,编制风险清单,确认出公司 18 个业

务流程,并将公司现有的控制活动、政策及程序文件等与风险清单进行了对比分析,确认出

控制缺陷。

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(2). 2011 年 12 月, 公司启动内部控制实施项目工作,成立项目组,项目经理根据 18 个

业务流程,确定工作任务、完成时间及相关业务流程所有人。

(3). 2011 年 12 月-2012 年 2 月 6 日: 公司业务流程所有人针对 18 个业务流程根据风险

清单,设计业务流程图。

(4). 2011 年 2 月 6 日-2 月 29 日: 业务流程所有人针对 18 个业务流程图及风险清单,

设计并完善控制活动。

(5). 2011 年 2 月 29 日-3 月 15 日: 业务流程所有人根据 18 个业务流程图以及完善的控

制描述梳理并更新公司政策及程序文件。

第二阶段:公司自我检查阶段(2012 年 3 月-6 月)

(1). 2012 年 3 月-6 月: 项目组协助公司业务流程所有人根据已确认的业务流程图、控

制描述及政策程序对公司(含子公司及分公司)的现有执行情况进行全面的自我检查。

(2). 2012 年 6 月: 业务流程所有人根据自我检查形成自测报告,对差异进行分析,制定

行动计划或整改方案,落实责任人,进行整改。

第三阶段:公司实施整改阶段(2012 年 7 月-9 月)

(1). 2012 年 7 月-9 月: 项目组组织业务流程所有人在公司实施全面整改工作,规范相

关行为,完善相关文档等。

(2). 2012 年 9 月: 项目组及业务流程所有人组织检查整改效果。

六 公司内部控制自我评价情况

公司董事会确知:在公司全面建立健全并有效执行内部控制制度以进一步规范内部控制

工作是公司管理层的责任。 公司在遵守国家法律、法规、规章及其相关规定方面,在保护单

位资产的安全、完整方面,在提高公司经营的效益及效率方面、在堵塞漏洞、消除隐患,防

止并及时发现、纠正错误及舞弊等方面,在规范单位会计行为,保证会计资料真实、完整方

面,在确保本公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平等所有重大方面,涉及到公司

采购业务、销售业务、财务管理、资产管理、信息系统、人力资源等流程都有较为完善的内

部控制制度。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有

效的控制作用。

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评

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价指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规定在 2011 年对公司内部控制各流

程进行了持续的改进和完善。公司不断建立健全内部控制制度,提高公司治理水平,进一步规

范公司运作。董事会通过对公司在报告期内与生产经营、财务报告、信息披露等相关的内部

控制制度的建立和实施情况及内部控制各方面的深入了解,对公司在 2011 年度的内部控制进

行了有效性的评估。

(一) 内部控制环境

公司根据《证券法》、《公司法》、《上市公司内部控制指引》和《上市公司治理准则》

等法律法规的相关规定,不断完善法人治理结构,规范公司运作。按照建立规范的公司治理

结构的目标,公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司密切关注各级监管机构出台的法

律、法规,及时调整公司的内部控制制度,从而保证公司内控管理的有效运作。

1. 内部控制环境评价:

为了确保良好的控制环境,公司在报告期内对内部控制环境进行了评估,包括控制环境、

风险评估、控制活动、信息和交流以及监督五个方面。对评估过程中发现的不足之处,公司

管理层进行了详细分析并制定了相应的行动计划进行整改,并于年底前完成了整改工作。

公司将管理层对内部控制的责任,明确到每个岗位的工作职责中,并在年度业绩考核目

标中明确了考核标准。通过每年持续的内控环境的评估及对不足之处进行整改,公司保持了

良好的内部控制环境。

2. 公司内部控制的治理结构

公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》

等相关要求建立了较为完善的公司治理结构,设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权

利机构、执行机构和监督机构,各机构之间相互独立,相互制衡,权责明确。

(1). 公司股东大会是公司的最高权力机构,能够确保全体股东,特别是中小股东享 有

平等地位,充分行使自己的权利,对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议。

(2). 公司董事会是公司的决策机构,董事会对公司内部控制体系的建立和监督负责,建

立和完善内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。公司董事会下设战略、提名、薪酬

及审计四个专门委员会;公司董事会秘书处作为董事会下设的事务工作机构,完成上市公司

的信息披露、投资者关系管理等工作,协调相关事务。

(3). 公司监事会对股东大会负责,是公司的监督机构,对董事、高级管理人员履行职责

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的情况和公司的财务状况进行监督、检查,向股东大会负责并报告工作。

(4). 公司管理层负责实施股东大会和董事会决议,对内部控制制度的制定和有效执行负

责。并通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力,保证公司的

正常经营运转。各控股子公司和职能部门实施具体生产经营业务,管理公司日常事务。

报告期内,公司能够按照有关法律法规和公司章程的规定按期召开“三会”;根据《公

司章程》,公司于 2011 年 6 月改选了董事会、监事会以及相关的专委会,改选程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定;“三会”文件完备并已归档保存;所表决事项涉及关联

董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的,该等人员均回避表决;重大投资、融资、对

外担保等事项的经营及财务决策履行了公司章程和相关议事规则的程序;各专门委员会正常

运作,对公司的规范运行给予了支持和专业指导并形成相关决策记录;;董事会秘书处的管

理、协调作用也进一步得到了加强;监事会能够正常发挥作用,并进一步加大了监督力度;

“三会”决议的实际执行情况良好。

(二) 控制活动

1、 公司内部控制标准化体系建设

为规范管理,控制经营风险,同时符合上市公司要求,公司以财政部等五部委联合颁发

的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》等相关文件作为指导,结合公司

自身特点和管理需要,公司以董事长为内控第一负责人,公司总经理任直接负责人,成立了

以董事会成员组成的内控执行委员会,指导内控规范执行工作;成立了以公司内审经理为项

目组组长的内部控制规范项目组,组织并协助公司各职能部门管理人员开展梳理并完善现有

的内部控制体系工作,从控制环境(组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化)、

控制活动(资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研发、工程项目、业务担保、业务

外包、财务报告)以及控制手段(全面预算、合同管理、内部信息、信息系统)三大类十八

大流程全面开展流程建设,通过构建流程图,设计控制描述,建立或完善政策程序三个阶段,

来建立起一套贯穿于公司治理、经营管理活动的各层面和各环节的标准化内控体系,以确保

公司各项工作更高效运行的同时满足作为上市公司的内控要求。目前此项工作正在积极开展

之中。

2. 公司内部控制制度建设

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为了保证公司运营及风险控制的有效性, 公司不断的建立和完善各项政策程序,同时,

公司每年制定内部控制制度的改进计划,确保内部控制制度能根据内部、外部环境的变化及

时进行调整.

2011年公司完善的主要内部控制制度如下:

(1)公司董事会根据《公司法》、《上市公司章程指引》要求,三次对公司《公司章程》

中的部分条款进行了修订;

(2)根据证监局的整改要求以及<股票上市规则的要求>和公司《公司章程》,董事会在2011

年12月对<董事会议事规则>进行了修订;

(3)修订并颁布了新的《授权政策》,加强了以下方面的控制:对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、关联交易等等。

(4)根据上市公司管理要求及公司自身运营情况,公司对现有采购流程与存货管理流程的

政策程序进行了全面的梳理与修订。

(5)销售方面更新了《销售合同管理制度》,加强了对销售合同的执行及风险管理。

(6)人力资源方面制定并颁发了《内部认证类培训兼职培训师管理政策》

对程序及制度的执行情况,公司通过审计进行跟踪,并及时反馈给经营管理者进行持续

改进。

3. 不相容职务分离控制

公司通过不相容职务识别的工具,将包括可行性研究与决策审批、决策审批与执行、执

行与监督检查、资产的保管与记录等在内的可能涉及到的不相容职务列举出来,将现有人员

的工作内容用工具进行评估,看是否满足不相容职务分离的要求。在组织结构变化,系统权

限设置之前,通过工具的评估,检查是否满足不相容职务分离的要求,以达到事前控制的目

的。报告期内对公司职务进行了两次全面评估,评估结果为公司不相容职务分离得到了良好

的控制。

4. 资金管理

公司通过对付款流程、资金预测、贷款活动、银行账户管理等流程的进一步规范,持续

加强资金管理,防范和控制资金风险;公司不断优化库存水平,通过制定备品备件节约目标

以及持续推进备品备件库存优化项目,确定备品备件库存最高限额及最低限额水平,严格控

制采购量及库存量,公司通过持续的备品备件管理,不断优化库存,有效提高资金利用水平。

5. 公司资产管理

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公司持续加强资产盘点的管理工作。对原燃材料盘点,公司严格按照盘点程序规定执行盘

点;并进一步提高了盘点分析的高效性及准确性;加强了报表数据调整的审批管理。

对备品备件以及固定资产盘点,公司严格按照相关盘点政策要求,在报告期内,制定了合理

的盘点计划,并及时有效的完成实物盘点工作。此外,公司加强了对资产处置的审批控制。

6. 预算管理

公司在2011年加强了月度滚动预测报告的执行与分析管理,提高了预算管理的有效性与

可控性;公司持续推行成本节约项目,下属的各个单位,各个部门分别制订了成本节约计划

及预算,积极从采购、生产、维修、经营管理、资源综合利用、产品结构优化等各个环节挖

掘节约的潜力。2011年内,生产方面,通过对替代燃料的合理使用,公司报告期内变动成本

比2010年降低了0.8MCNY;公司2011年通过一系列的工艺技术改进以及设备改造,库水泥电耗

从2010年102.2KWH/t,降低到2011年95.4 KWH/t,降低了公司变动成本21.9MCNY;公司在成

本节约、预算管理方面取得了一定成效。

(三) 重点内部控制活动

公司已根据自身所处环境和自身经营特点,建立了专门管理制度和操作流程,加强日

常经营管理,在业务处理中均有明确的授权和审批体系,确保业务规范有序运行。同时,对

控股子公司的管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面也加

强重点控制,建立有严格的具体的管理制度,并得到有效的执行。

1. 对控股子公司的管理

(1)通过委派高级管理人员,对子公司的重大经营决策及业务活动进行控制,行使股

东权益;公司对控股子公司实行统一的内部控制标准,预算管理、统一的会计准则及财务政

策和人力资源规划等;对于重大、紧急事项有及时的汇报制度和审议程序。严格按照授权制

度和有关上市公司信息披露和审批制度,对相应重大事项提交董事会或股东大会审批。同时

对于可能影响公司股票的事项及时沟通。公司通过定期的内控检查,从经营、资金、人员、

财务等方面实施综合绩效考核和检查制度,履行必要监管,及时掌握控股子公司经营管理情

况。报告期内,未发现有分公司或子公司违反《公司章程》的情形发生。

(2)公司组织结构图

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股东

战略委员会

薪酬委员会

董事会 监事会

提名委员会

董秘办公室

审计委员会

管理团队

审 财 市 销 力 工 安 采

计 务 场 售 资 业 全 购

部 部 部 部 源 部 部 部

2.关联交易

公司持续严格遵照根据深交所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》、《公

司章程》等有关文件制定的《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》等制度

对公司关联交易进行管理。公司重申了对《董事会议事规则》中规定的关联交易条款的

严格执行;补充拟定了《关联交易制度》,进一步加强了董事会及管理层对关联交易的

管理,同时更加强了从合同签订、账务处理到款项支付的审批。报告期内,公司关联交

易均严格按照规章制度进行了审批,定价公允,独立董事均进行了事前认可并发表了独

立说明。

3. 对外担保情况

公司对外担保有严格的审批程序。每项担保均在提交董事会审议前,经公司财务进行

一系列的审查后提交董事会审议,同时独立董事定期对公司对外担保情况进行检查并对

此发表独立意见。公司的对外担保均符合相关法律法规的要求。

4. 重大投资

公司对重大投资的内部控制严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则,注重投资效益。

公司《公司章程》、《董事会工作细则》、《总经理工作细则》中对重大投资的审议程

序及审批权限有严格的规定。

5. 社会责任建设

公司将安全生产放在第一位,严格贯彻执行国家劳动安全卫生规程和标准,制定了完

善的安全生产制度,将安全生产责任明确到每一位员工,并在年度业绩考核中将安全考

核放在首位。公司高度重视安全培训,平均每位员工在报告期内接受安全培训30小时以

上,公司对所有的合同方都进行了入厂安全培训及专业安全培训,并根据执行情况进行

奖惩。公司举行了安全月活动,通过开展安全知识竞赛、进行应急、救援演练,进行安

全交叉审计等,来提高员工的安全知识、加强员工的安全意识并加强安全监督。

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公司严格执行《环境保护法》及相关的法律、法规中有关环境保护与资源节约的规

定,不断改进工艺流程,降低能耗和污染物排放水平。

公司注重产品质量管理,根据国家质量体系标准的要求建立了较为完善的质量控制

体系。针对原材料半产品、产成品质量检验,公司不断优化检验方法,提高检验的准确

性和产品稳定性。

报告期内,公司未发生安全责任事故、环境污染事件以及产品质量事故。

6. 信息披露管理

公司严格执行《信息披露管理制度》以及《内幕信息知情人登记制度》确保了信

息披露的合法合规、真实准确。报告期内,公司信息披露公平、公开、公正、及时、

准确、完整地反映了公司的财务状况与经营成果。

(四) 内部审计

公司独立设置内部审计部。内部审计部在董事会审计委员会的指导下,履行对公司内

部控制的监督、检查职能。内部审计工作在内审经理领导下,依照国家法律、法规及公司制

定的各种规章制度,独立行使审计职权,并报告工作。内部审计人员具备与其从事的审计工

作相适应的专业知识和业务能力,熟悉公司的经营活动和内部控制,并不断通过后续教育来

保持和提高专业胜任能力,以保证公司内部审计工作的高效运行。在报告期内,内部审计部

门对公司财务流程、固定资产流程、存货管理流程、收入流程、支出流程及资金管理流程中

的部分重要控制点的执行情况进行了审计,并对控股子公司的原材料接收及退货流程、包装

发运流程、采购合同审批情况等进行了专项审计,及时并有效完成了审计委员会批准的审计

计划及任务。审计发现和问题都及时进行了报告和交流,审计部门切实负责跟踪相关问题的

整改。

在报告期内,对内控检查及内部审计发现的一些重要问题,公司采取了有力的管控措施

并及时进行了改进:

1. 针对原燃材料接收管理、退货管理流程,公司进行了专项内部审计,发现存在以下问

题:原燃材料现场质量取样流程不完善,存在缺陷;退货监督机制不健全,执行标准不统一

的问题。公司通过对政策制度的梳理与完善,规范并控制相关流程中存在的风险问题,并积

极及时的进行整改工作,整改工作在持续进行中。

2. 针对外包服务管理,内控检查中发现有子公司外包业务的发生存在以下问题:在外包

业务未得到适当批准(无采购订单)的情况下,提前开展现场施工;同时,业务的成本费用

未及时在相应会计期间进行记录。公司为此完善了相应的政策程序,及时对非库存物资收货

的管理进行了整改,要求各控股子公司严格遵循采购政策及其他相关政策程序。

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3. 市场分析不充分:公司的市场数据分析不能完全满足销售管理的需求,不能充分有效

的支持正确的销售决策。公司通过重组市场部门人员架构、定期召开市场与销售的沟通会议、

加强市场分析深度等一系列行动来进一步加强市场分析对销售决策的影响力与有效性。

(五) 外部审计情况及整改

根据证监会《上市公司现场检查办法》,四川省证监局于2011年9月20日-10月12日对我

公司进行了现场检查,并于11月25日做出了《关于四川双马水泥股份有限公司采取责令改正

措施的决定》。

对于四川证监局检查存在的问题,公司高度重视并成立了以董事长为组长的整改小组,

对《决定书》进行了认真分析研究,明确了分工,落实了责任人,对照《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定以及公司的实际

情况,对相关问题逐条进行检查和讨论,制定了相应整改措施,积极开展了整改工作。截止

报告期日为止,除2条整改措施按原计划时间仍在进行外,其余整改措施已经全部落实并完成。

(六) 建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性,公司将按照中国证监会的有关规定,财政

部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及《内部控制配套指引》的要求,

不断完善和健全内部控制体系。公司在规范化建设和内部管理控制方面有较好的基础,但随

着外部环境的变化、业务快速发展和管理要求的提高,公司的内部控制制度需要不断完善和

及时修订;并进一步加强内部控制制度的建设及内部控制制度的执行力度,公司将严格遵守,

结合自身经营管理的实际需要,加强以下方面的控制管理:

1、 继续加强对《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内部控制

配套指引》以及证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习。持续建立并完善上市公司内

控体系,完成流程建设,监督执行力度,以确保达到上市公司控制要求。

2、 针对公司的发展需要,及时根据相关法律法规的要求以及公司内外形势的变化修

订完善各项内部控制制度,使之始终适应公司发展需要。

3、 根据证监局现场检查结果,落实整改措施,促进内控管理的有效性,确保内部控

制制度得到贯彻实施,以持续规范运作,降低公司经营风险,优化公司资源配置,完善公司

的经营管理,进而保证公司科学发展。

4、 健全内审部门的职能,充分发挥内部审计的独立、监督管理作用。

5、 持续推进商业行为准则在公司的作用力执行力,定期召开商业行为准则管理委员

会会议,定期检查商业行为准则的执行情况,加强对主管、经理及关键岗位的人员,防止利

益冲突、反舞弊及遵守贸易、竞争、内幕交易等相关的法律法规的培训。

6、 持续完善健全投诉举报制度,加强对违纪违法行为的监督。

7、 针对市场的变化及竞争情况,加强市场分析作用,增加市场分析影响力,推动销

售价格变动的监控及管理。

8、 加强对各类资产(原燃材料、备品备件以及固定资产)的盘点,提高盘点准确性

和有效性,确保实物安全。

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(七) 总体评价2011年内部控制情况

综上,公司在日常生产经营和重点控制活动方面正在根据上市公司要求,逐步建立健全

的、合理的内部控制体系,在采购业务、销售业务、财务管理、资产管理、信息系统、人力

资源等流程有较为完善的内部控制制度。这些内控制度保证了公司的生产经营管理的正常进

行,对经营风险可以起到有效的控制作用。随着公司的不断发展,公司始终注重内控制度建

设,管理层高度重视内部控制体系的完善,针对不足之处积极采取改进措施。整体而言,本

公司内部控制体系与制度建设正在不断完善之中。

七 公司年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

为了进一步提高公司规范运作水平,加大对年报信息披露责任人的问责力度,提高年报

信息披露的质量和透明度,增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合

规性、公平性,公司董事会于2010年4月27日审议批准了《四川双马水泥股份有限公司年报信

息披露重大差错责任追究制度》。

根据中国证监会报告期当年关于做好上市公司年度报告及相关工作的公告内容以及其它

相关法律、法规规定,结合公司的实际情况,公司董事会于2012年4月12日再次审议批准了《四

川双马水泥股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

制度中对公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,确保财务报告真实、

公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构

及注册会计师独立、客观地进行年报审计工作以及公司董事、监事、高级管理人员以及与年

报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以

及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,做了明确

定义和规范并对责任追究的形式做了详尽描述。

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第六节 股东大会情况简介

一、2011 年共召开了两次股东大会:

会议届次 2010 年度股东大会 2011 第一次临时股东大会

召开日期 2011 年 6 月 22 日 2011 年 1 月 21 日

披露媒体 证券日报 证券日报

披露日期 2011 年 6 月 23 日 2011 年 1 月 22 日

1. 公司2011年度第一次临时股东大会于2011年1月21日以网络投票和现场会议两种

方式召开,现场会议设在成都时代广场B座17层。本次会议由董事会召集,公司

董事会于 2010 年1月6 日在《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站

公告了《会议通知》,并于2010 年1 月15 日和2010 年1 月20 日在《证券日报》、

巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告了《催告通知》和《提示公告》。出席现

场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共217人,代表股东218人,代表有表

决权的股份189,250,920股,占公司有表决权股份总数的59.25%。 其中:出席现场

会议的股东及股东代理人共7人,代表股东8人,代表有表决权的股份82,147,932

股,占公司有表决权股份总数的57.03%。参加网络投票的股东共 210人,代表有

表决权的股份7,790,727股,占公司有表决权股份总数的2.4391 %。 公司董事、

监事、高级管理人员及公司聘请的北京市君合律师事务所律师列席了会议。

2. 会议以记名投票表决方式通过了符合《公司法》及本公司章程有关规定。本次大

会由公司总经理王铁国先生主持, 审议通过了《关于延长向拉法基中国海外控股

公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关事

项期限的议案》。北京市君合律师事务所律师肖微、米兴平、王伟到会并出具了

本次大会的法律意见书。根据该法律意见书,律师认为:本公司2011年度第一次

临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》

等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定;出席本次会议人员的资格、

召集人资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

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3. 公司2010年度股东大会由本公司董事会召集,采取现场投票的方式召开。公司董

事会于2011年6月1日在《证券日报》、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告了

《会议通知》。会议于2011年6月22日13:30在成都市总府路2号时代广场B座25

层会议中心召开,由董事长姜祥国主持。出席会议的股东及股东代理人共6人,代

表股东6人,代表有表决权的股份478,555,941股,占公司有表决权股份总数的

77.71%。公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的北京金杜律师事务所四川

分所律师列席了会议。 经与会股东逐项审议,以记名方式投票通过了如下议案:

(一)《公司2010 年度董事会工作报告》;

(二)《公司2010年度监事会工作报告》;

(三)《公司2010年独立董事述职报告》;

(四)《公司2010年度财务工作报告》;

(五)《公司2010年度报告全文及摘要》;

(六)《公司2010 年度利润分配预案》;

(七)《关于提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》;

(八)《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》;

(九)《关于增加独立董事津贴的议案》;

(十)《关于第五届监事会由股东担任监事候选人提名的议案》;

(十一)《关于确定会计师事务所报酬及续聘德勤华永会计师事务所的议案》;

(十二) 审议通过了《关于增加双马宜宾作为都江堰拉法基在摩根大通银行1亿元

人民币贷款额度的共同借款人的议案》;

(十三) 审议通过了《关于增加营业范围的议案》;

(十四) 审议通过了《章程修正案-增加营业范围》;

(十五) 审议通过了《关于同意都江堰市建工建材公司无偿划转所持有的都江堰

股权(11.8665%)给成都工投集团公司的议案》。

4. 北京金杜律师张如积、彭刚律师到会并出具了本次大会的法律意见书。律师认为:

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公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会

规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定;出席本次会议人员的

资格、召集人资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

第七节 董事会报告

一、 报告期内公司生产经营情况回顾

1. 综述

四川地区的大规模的灾后重建工作在2010年基本结束,而全球经济依然还在缓慢

复苏中,受各方面影响2011年四川水泥市场依旧处于低谷。相比2009-2010收益于灾后

大规模重建以及中央政府4万亿经济刺激计划的这一段黄金期,2011年的水泥市场需求

和价格都没有明显的改善。但同时我们也看到市场整合已经开始进行,一批大型水泥

企业开始主导市场。短期内市场竞争压力巨大,市场格局产生比较大的变化;长期看,

四川水泥市场将走向稳定有序的成熟期。随着十二五规划的大规模启动,国家相关行

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业政策更是密集出台,成为了水泥行业演化的催化剂,逐步清晰地描绘了行业的未来。

在这动荡的一年中,公司克服了外界种种不利因素的影响甚至冲击,使得内部生产运

营和外部的营销管理始终处于稳定可靠的良好受控状态,取得了明显高于行业平均水

平的成绩。

1) 无论市场环境如何波动,公司一直保持着市场领导者的地位,产品品质得到持续

认可,品牌认可度维持高位,销售渠道稳定扩大,货款等资金管控顺畅健康,作

为被市场综合认可的标志,公司产品在下属的各个核心市场均保持了对主要竞争

对手的相当水平的销售溢价。

2) 在内部的生产组织管理方面,除坚持贯彻各种规范以外,公司重点推行“工厂运营

管理”项目,进一步优化提升了工业控制水平,发展了专业团队,最终将各种工业

指标提升并维持在行业的第一流优秀水平;有力地支持到了市场营销工作的开展。

3) 2011年原材料和燃料持续大幅涨价,特别是由于激烈的市场竞争有些材料奇缺,

公司积极优化采购管理,优化生产工艺,使用替代材料,降低成本和费用,实现

经营利润大幅增长。

4) 积极协调保证都江堰工厂三期工程的稳定运行(三期工程在2010年10月点火)

5) 公司高度重视环保,积极响应政府号召,做好节能减排的工作,在污染治理上投

入了必要的资金,以满足国家越来越严格的环保要求。在生产环节中所有产生污

染的工段都安装了污染处理设施,随着技术的进步,公司还不断地对环保处理设

施进行更新改造升级。根据国家节能减排的方针政策大幅减少三废排放。

6) 公司继续致力于资产重组工作的里程碑项目,计划向拉法基中国海外控股公司发

行 A股股票,收购其持有的都江堰拉法基水泥有限公司 25%的股权。

7) 2011年末宜宾珙县工厂2号线尚在建设中

2. 报告期内公司主要财务指标

公司 2011 年度生产水泥 658.03 万吨,比上年同期 543.47 万吨增加 114.56 万吨,增

长 21.08%;销售水泥 657.76 万吨,比上年同期 550.90 万吨增加 106.86 万吨,增长 19.40%;

37

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

本期水泥产销量增加主要是本公司子公司都江堰拉法基 3 号水泥生产线从 2010 年下半年

建成投产,产销量增加所致。

公司 2011 年实现营业收入 20.34 亿元,比上年同期 17.32 亿元增加 3.02 亿元,增长

17.44%;实现营业利润 3.14 亿元,比上年同期 2.61 亿元增加 0.53 亿元,增加 20.13%;

实现净利润 3.31 亿元,比上年同期 4.61 亿元减少 1.30 亿元,降低 28.23%。实现归属于

母公司所有者的净利润为 1.63 亿元,比上年同期 2.41 亿元减少 0.78 亿元,降低 32.50%

基本每股收益 0.26 元,比上年同期 0.39 元减少 0.13 元/股,降低 33.33%;每股经营

活动产生的现金流量净额 0.32 元,较上年同期 0.61 元减少 0.29 元,降低 47.54%

3. 报告期内公司资产构成及主要费用变动情况

主要会计科目说明

资产负债表 单位:万元

报表项目 年末余额 年初余额 净增加额 变动幅度(%) 变动原因

主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司本年度支付了大量三号生产线的

货币资金 30,862.30 51,215.51 -20,353.21 -39.74 工程款。同时市场竞争加剧,赊销情况增多,导致经营活动取得的现金流

减少,故货币资金余额下降。

由于市场竞争的压力,本年赊销的情况增多,客户采用票据结算的方式也

应收票据 13,188.39 3,923.37 9,265.02 236.15

增多,故应收票据余额也相应上升。

应收账款 19,392.41 7,345.21 12,047.20 164.01 本公司本年度收入增加,且赊销方式增加,导致应收账款余额上升。

其他应收款 1,949.93 3,226.99 -1,277.06 -39.57 主要系本年度都江堰拉法基公司收到2010年洪灾保险赔款。

主要原因系都江堰拉法基公司三号线的投产使本集团产能变大,年底为满

存货 27,935.69 19,177.95 8,757.73 45.67 足春节期间生产需求,相应采购和囤积原材料增加。受下半年水泥市场低

迷的影响,导致年末半成品(熟料)库存大幅增加。

主要原因系本年度都江堰拉法基公司收到了的2009年和2010年度所得税款

其他流动资产 4,956.79 17,332.31 -12,375.52 -71.4

退税款。

主要原因系都江堰拉法基公司三号生产线部分剩余工程完工转入固定资产

在建工程 63,403.85 70,889.26 -7,485.41 -10.56

导致在建工程余额下降。

主要系因为双马宜宾水泥公司为二号生产线的建设筹集资金,以及都江堰

短期借款 56,222.02 45,002.65 11,219.37 24.93 拉法基公司生产规模扩大导致日常经营所需资金增加,本集团相应增加借

款所致。

本公司本年度将部分收到的票据进行贴现获取资金偿还采购款,或以直接

应付票据 1,266.00 7,934.01 -6,668.01 -84.04

背书转让的方式偿还采购款,相应减少了自身开立的票据数量。

主要系都江堰拉法基公司及双马宜宾水泥公司本年度偿还了部分所欠的生

其他应付款 20,136.71 33,619.58 -13,482.86 -40.1

产线建设工程款,从而导致其他应付款余额下降。

一年内到期的非流动 主要系双马宜宾水泥公司为新生产线建设借入的部分长期借款将于一年内

20,750.00 5,762.50 14,987.50 260.09

负债 到期所致。

主要系双马宜宾水泥公司为新生产线建设借入的部分长期借款将于一年内

长期借款 23,375.09 36,030.06 -12,654.97 -35.12

到期,从将部分长期借款余额转入一年内到期的非流动负债列示所致。

主要系本公司通过定向增发股票收购都江堰拉法基公司50%股权导致股本

股本 61,586.20 31,941.00 29,645.20 92.81

大幅增加。

单位:万元

利润表

38

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

利润表

项目 本年金额 上年金额 净增加额 变动幅度(%) 变动原因

营业收入 203,381.03 173,179.69 30,201.33 17.44 都江堰拉法基公司销售量大幅增加导致销售收入总体上升。

营业成本 160,494.11 134,009.82 26,484.29 19.76 由于本年度原材料价格上涨,导致本公司销售成本上升。

由于相关税收法规的变化,都江堰拉法基公司自本年度开始需缴纳城市维

营业税金及附加 877.56 426.34 451.22 105.83 护建设税及教育费附加等税费,从而导致本公司营业税金及附加大幅上升

主要系因为都江堰拉法基公司生产规模扩大导致日常经营所需资金增加,

相应增加了借款;此外,都江堰拉法基公司以前年度借入用于三号生产线

财务费用 1,795.62 1,180.42 615.20 52.12

建设的借款尚未偿还完毕,相关本年度利息支出不可资本化,从而导致计

入财务费用的利息支出也相应上升。

主要系上年度本公司第6号水泥生产线和本公司之绵阳分公司分别停产关

资产减值损失 -21.05 2,847.88 -2,868.93 -100.74 闭,对该等相关资产计提减值准备计人民币25,264,260.43元。本年度无此

类事项发生。

主要系上年度绵阳市商业银行分配股利予本公司,但本年度该公司未进行

投资收益 291.30 342.63 -51.33 -14.98

分配所致。

本公司之子公司都江堰拉法基公司在2010年度取得了都江堰市国家税务局

免缴2009年度和2010年度企业所得税的通知,将应收回的2009年度已缴纳

所得税费用 11,869.31 -9,048.19 20,917.49 -231.18

的企业所得税冲减了2010年度所得税费用,而本年度都江堰拉法基公司适

用25%的税率计缴企业所得税。故本集团本年度所得税费用大幅上升。

4.报告期内公司经营活动,投资活动和筹资活动产生的现金流量情况

单位:万元

现金流量表

项目 本年金额 上年金额 净增加额 变动幅度(%) 变动原因

主要原因系本年度都江堰拉法基公司收到了的2009年和2010年度所得税款

收到的税费返还 10,858.55 117.30 10,741.25 9,157.09

退税款。

取得投资收益收到的现 主要系上年度绵阳市商业银行分配股利予本公司,但本年度该公司未进行

74.90 386.18 -311.28 -80.60

金 分配所致。

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回 470.11 311.58 158.53 50.88 主要系本年度处置6号生产线房产及设备所致。

的现金净额

收到其他与投资活动有

0.00 17,750.00 -17,750.00 -100.00 主要原因系上年度都江堰拉法基公司收到了原委托贷款金额所致。

关的现金

取得偿还债务的现金净

13,802.79 51,368.35 -37,565.56 -73.13 主要原因系公司资金状况较好,归还贷款增加所致。

流量

5.公司控股子公司的经营情况和业绩

(1) 四川双马电力股份有限公司为本公司的控股子公司,本公司合计持有

该公司59.62%的股权,该公司注册资本:3,798 万元, 总资产:12,750.79 万元。

公司主营:电力生产和销售。本报告期实现净利润:1,887.90 万元,比上年同期

降低8.87%。

(2) 四川双马宜宾水泥制造有限公司为本公司的控股子公司,本公司合计

持有该公司93.33%的股权,该公司注册资本:15,000 万元,总资产:107,536.90

万元。公司主营:水泥的生产和销售,本报告期实现净利润:3,044.53 万元,比

上年同期降低36.35%。

(3) 都江堰拉法基水泥有限公司为本公司的控股子公司,本公司合计持有该公司

50.00%的股权,该公司注册资本:85,683.93万元,总资产:340,581.72万元。公

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

司主营:水泥的生产和销售,本报告期实现净利润:31,692.23 万元,比上年同

期降低23.46%。

二、 对公司未来发展的展望

1. 公司所处行业发展趋势,面临的市场竞争格局及发展机遇和挑战

(1). 2011年四川省全年生产总值突破2万亿元, 比上年增长15%, 增速比2010年略低

1%,仍高于全国整体水平。其中投资仍保持较快增长,全社会固定资产投资完成15100

亿元, 比上年增长18%,宏观经济在2009-2010年灾后重建密集投资的高位平台上继

续保持了增长。

(2). 都江堰拉法基资产注入上市公司后,带来了多方面的影响:

a). 市场营销方面,有助于对市场资源的统一配置,合理化区域市场分布,有望

令东南西北中市场的综合发展;

b). 采购方面,有利于对采购统一管理,加强成本控制;

c). 人员方面,有利于人员的统一调配,合理高效的发展人力资源;

d). 资金方面,有利于资金在公司内部统一调度,提高资金使用效率,降低财务

成本

(3). 面向未来几年,综合起来我公司面临众多的发展机遇和挑战。

本公司的产品主要销往大成都地区,川北地区和川南地区。

其中成都地区是四川省最大的水泥消费市场,由于成都市政府在2007年底加大力度淘汰

落后水泥工艺,目前基本上是由几家管理、规模均有相当水平的水泥企业主导市场。得益于

特大型中心城市的建设,该市场规模大、产品需求品质高、市场营销体系相对发达,发展平

稳向上。地震3年以后,成都已经抓住大好机遇一跃而起成为西部中国最突出的区域中心城市,

来自各方面的固定资产投资大大提升了这一地区的基础设施水平,城市地铁、城际高速铁路、

高速公路正将周边地区完全纳入大成都的范畴,房地产和工业园区建设快速扩张,建设市场

完全进入了内生动力驱动的良性发展轨道。

川北地区包括德阳、绵阳、广元,其中绵阳是我们持续关注的核心市场,德阳、绵阳是

40

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

除成都外的经济较发达的地区,经济基础好,是成都平原经济圈发展的重要组成,新一轮的

交通网络建设正将德阳、绵阳直接与大成都合并成为四川最具活力的经济地带。在川北地区,

我公司几十年造就的双马品牌具有长久广泛的影响力,不仅在一大批交通重点工程如成绵乐

城际轻轨中受到青睐,在广大的农村市场更是家喻户晓。川北地区建设市场的繁荣无疑为我

公司提供了良好的发展机遇,我们将加快环保改造,对本部现有半干法生产线进行工艺改造,

提高设备运行效率,降低产品的制造成本,从而为下一步的稳定发展夯实基础。

川南地区包括宜宾、自贡、泸州、内江,其中宜宾是我们的核心市场。该地区具有丰富

的自然资源,国家近几年在川南投资水电、煤、铁的开发, 尤其在交通方面大量投入,川南

的后发优势在2008、2009年经济发展中已经得到体现,GDP增长均超过14%, 2010年再加

速达到16%。一大批如溪洛渡、向家坝等特大型水电工程、宜宾港志城作业区、宜泸渝高速、

内宜高速、乐宜高速、宜宾机场、成贵铁路等重点项目使 2010年及其后几年川南地区的基

本设施水平达到前所未有的高度。而且川南地区房地产方面在固定资产投资中占的比例为

12%,比例较小,故估计宏观调控因素对当地房地产市场的变化也影响较小。尽管良好的市

场前景吸引了数个竞争对手进入,但由于珙县工厂的区位优势明显,在2012年的大部分时间

里也将保持突出有力的市场竞争地位。

从政策环境来看,根据2011年发布的《四川省水泥工业十二五规划》,四川地区以小型

立窑为代表的落后水泥产能将在2012年底前全部退出,客观上为干法旋窑企业腾出市场空

间;环保和安全方面更严格的要求为领导型大企业提供了凸现比较优势的机遇;另外,政策

导向推动通过收购兼并加大行业整合度力度,这也为一批拥有实力的水泥企业做大做强提供

了政策基础和行动指南。

然而,伴随上述有利条件和机遇,公司在2012年将面临以下挑战:

(1) 持续上涨的原燃材料价格对水泥企业生产和经营形成了很大的压力,这一压力

在2012年及之后的几年中据估计都不会缓解,将直接影响公司业务收益。

(2)继续有力的执行房地产的限购政策,由此房地产市场产生的水泥需求受此影响在

2012年上半期将面临较大压力。

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

(3)为对抗日渐突出的通胀问题,国家在货币政策方面做出响应调整,连续多次加息

和提高银行准备金率对大型基本建设项目在2012年以及之后的影响如何还有待观察。

(4)国家对环保领域的关注力度加大,企业环保治理任务和投入将进一步增加。

2. 公司发展战略

公司将积极抓住有利的发展局面,稳定生产运行,并进一步挖掘设备的潜能,加强市场

营销能力建设,提升公司的盈利能力;在公司实质性完成对都江堰拉法基水泥公司的资产重

组以后,认真履行对资本市场的承诺事项。

3. 新年度经营计划

2012年公司管理层预计全年生产水泥700万吨(包含宜宾新线产能),销售水泥700万

吨,尽可能实现产能合理释放,稳定市场份额,更加注重产品组合、价格和渠道方面的精细

化管理。

公司将通过做好以下几方面的工作实现以上经营目标:

(1) 继续推行“安全是核心价值”的文化,持续改善工作场所安全、职业健康及环境

保护, 为员工提供安全健康的工作环境

(2) 公司将积极推行“志在超越”计划,扩大营业收入和利润。

(3) 继续推行拉法基集团先进的生产技术和管理理念,严格执行成熟的生产设备维

护制度,保证生产设备稳定实现设计的产能,确保主营业务收入的实现。

(4) 严格控制生产成本,充分利用拉法基集团的优势,向兄弟单位学习成功的成本

管理经验,通过实施业务流程的标准化,定期的生产经验讨论会,降低物料消

耗,削减不必要的开支。

(5) 公司一贯重视环境保护,一直致力于节能减排的生产工艺,公司将以开放的态

度开发和吸收先进的技术,努力改进和提高工艺、技术水平,尽最大努力降低

生产经营对环境的污染程度,进一步做好节能减排工作。

(6) 密切关注能源和主要原材料的市场动态,积极与有实力的供应商建立战略合作

关系,努力拓宽供应渠道,同时积极探索资源的有效利用,确保各项材料的供

应能力。

(7) 进一步稳定各专业的骨干人员,依托拉法基瑞安集团的优势,提供相关的技术

42

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

或管理培训,尽快提升全公司的管理水平。

(8) 有针对性地推出新产品,加大差异化营销力度。

(9) 完善公司内部控制体系,加强对资金的内部控制,保证资金的安全,提高资金

的使用效益,规避企业的经营风险。

(10) 尽快稳定2012年初投产的珙县工厂2号线的产量和品质。

4. 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素

管理层认为,公司在发展中将面临以下风险:

(1) 原燃材料价格持续增长,加大成本消耗;公司将加大成本控制的力度。

(2) 2011年中,四川市场上尚有一些新线产能待释放,不利于巩固目前的水

泥销售价格。公司将紧密关注市场的变化趋势,做好客户管理,开拓新

产品,提高企业的竞争力。

(3) 鉴于四川省良好的水泥发展趋势,随着水泥产业结构的调整 ,新型干法

线的比重不断增加,由此相应的对人才的需求会更加旺盛。公司将进一

步优化员工管理制度,增强激励机制,留住人才,引进人才,发展人才。

(4) 近些年来是自然灾害频发的年份,异常气候时时出现,有可能干扰正常

的市场秩序和生产经营计划。

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

三、主营业务情况分析

1、 主营业务分行业、产品情况表

单位:万元

主营业务分行业情况

营业收入比上

营业成本比上 毛利率比上年增

分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年增减(%)

年增减(%) 减(%)

水泥行业 200,427.73 159,579.00 20.38% 17.76% 19.83% -1.37%

电力行业 2,953.30 915.10 69.01% -0.89% 9.74% -3.00%

主营业务分产品情况

营业收入比上

营业成本比上 毛利率比上年增

分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年增减(%)

年增减(%) 减(%)

水泥 200,427.73 159,579.00 20.38% 17.76% 19.83% -1.37%

电 2,953.30 915.10 69.01% -0.89% 9.74% -3.00%

2、 主营业务分地区情况

3、 单位:万元

地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)

西南地区 203,381.03 21.09%

4、 报告期内公司投资情况

(1) 报告期内,公司无对外股权投资事项。

(2) 募集资金的使用情况

报告期内公司无募集资金投资项目或报告期之前募集资金的使 用延续到

报告期内的情况。

(3) 非募集资金的使用情况

报告期,公司的资本性支出为 50,659.76 万元,主要用于对双马宜宾公司 2

号生产线及都江堰 3 号生产线的建设。

四、董事会日常工作情况

1. 董事会工作情况

会议时间 会议名称 会议内容

44

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

1.延长向拉法基中国海外控股发行股份购买资产暨

关联交易的决议有效期和延长授权董事会办理相关

事项期限;2.召开临时股东大会;3.关于永久关闭并

拆除公司本部 6 号生产线和绵阳分公司石马坝粉磨

2011 年 1 月 5 日 四届二十九次会议 车间;4.公司计提固定资产减值准备; 5.江油本部和

宜宾公司向摩根大通银行(中国)有限公司成都分行

借 1 亿元短期流动资金贷款;

四届三十次会议

2011 年 3 月 10 日 1. 修改公司章程

1. 2010 年度董事会工作报告; 2.公司 2010 年度财

务工作报告; 3. 公司 2010 年度利润分配预案; 4.

公司 2010 年度独立董事述职报告; 5.关于确认审计

费用及续聘得勤华永会计师事务所为公司审计机构;

6.2010 年度报告及摘要; 7.预计 2011 年日常关联交

易;8.内部控制自我评价报告; 9.2011 年一季度报告

2011 年 4 月 25 日 四届三十一次会议 和摘要; 10.关于增加营业范围; 11.关于同意都江堰

建工建材公司无偿划转所持有的都江堰股权

(11.8665%)给成都工投集团公司; 12.关于会计政策

变更;13.关于召开 2010 年度股东大会;

1. 选举第四届董事会董事长; 2. 聘任周海红女士为

2011 年 5 月 20 日 四届三十二次会议 公司总经理

1. 关于提名第五届董事会非独立董事候选人提名;

2. 关于增补周海红女士为董事会提名委员会和薪酬

委员会委员; 3. 关于选举姜祥国先生担任董事会战

2011 年 5 月 30 日 四届三十三次会议

略委员会主任; 4. 关于增加双马宜宾作为都江堰拉

法基在 JP 摩根 1 亿元人民币贷款额度的共同借款人;

5. 关于聘任谢清雪担任内部审计部门负责人

1. 关于提名第五届董事会独立董事候选人; 2. 关于

2011 年 6 月 10 日 四届三十四次会议 增加独立董事津贴; 3. 章程修正案-增加营业范围;

4. 关于向公司 2010 年度股东大会增加临时议案.

1. 选举公司第五届董事会董事长;2.聘任公司总经

理,董秘和证券事务代表;3.聘任公司财务负责人;4.

2011 年 6 月 22 日 五届一次会议 第 5 届董事会专业委员会组成;5.公司向拉法基重庆

实体出售熟料;6.向控股子公司双马宜宾提供 2700

万人民币委托贷款

1. 关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条

件; 2. 关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票预

案; 3. 关于非公开发行 A 股股票预案; 4. 关于本次

非公开发行股票募集资金使用; 5.关于公司本次非

2011 年 6 月 30 日 五届二次会议

公开发行构成关联交易; 6. 关于签订附生效条件的

股权转让协议; 7. 关于提请股东大会授权董事会全

权办理本次非公开发行股票具体事宜; 8.关于本次

董事会后召集股东大会时间的说明;

45

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

1. 2011 年半年度报告正文及摘要; 2.关于将都江堰

拉法基从拉法基瑞安水泥股份有限公司借 25000 万

港币和 5000 万美元股东贷款延期一年;3.关于都江

2011 年 8 月 24 日 五届三次会议

堰拉法基向拉法基瑞安水泥股份有限公司借 3 年期

17000 万元人民币股东贷款; 4. 关于更换证券事务

代表

1. 关于批准周海红女士辞去公司总经理职务; 2.关

于批准提名王俏为公司总经理; 3. 关于授权公司总

2011 年 9 月 16 日 经理和财务总监办理中国银行绵阳分行 3000 万人民

五届四次会议

币授信业务; 4.关于授权公司总经理和财务总监办

理深圳发展银行成都分行 8000 万人民币授信业务;

2011 年 10 月 20 日 五届五次会议 1、审议通过《2011 年第三季度报告正文及摘要》

1. 关于提名杨群进先生为第五届董事会董事候选

人;2.关于批准任命杨群进先生为董事会下设战略委

员会,提名委员会,审计委员会和薪酬福利及考核委

员会成员;3.关于批准向拉法基瑞安重庆分公司销售

熟料的关联交易;4.关于批准珙县工厂与遵义县建邦

矿业有限公司签署<笔架山石灰石矿山西部矿区开采

承包合同;5.关于批准公司加入花旗银行对拉法基瑞

安短期授信人民币 4.575 亿元融资安排;6.关于批准

公司加入渣打银行对拉法基瑞安短期授信人民币

7.38 亿元融资安排;7. 关于批准公司加入东京三菱

银行对拉法基瑞安的短期授信人民币 4 亿元融资安

2011 年 12 月 16 日 五届六次会议 排;8.关于批准公司接受中国农业银行对公司的短期

授信人民币 1.7 亿元融资安排;9.关于批准增补公司

高管团队成员;10.关于公司章程修改;11.重新确认

通过了原第四届董事会第八次会议审议通过的<关于

与都江堰拉法基水泥有限公司签订<熟料供销合同>

的关联交易;12.重新确认通过原第四届董事会第八

次会议审议通过的<关于股份公司及宜宾公司向 SSC

采购服务议案>;13.关于向拉法基瑞安(北京)技术服

务有限公司追索江油工厂已支付的技术分许可协议

费议案;14.关于提请修改与拉法基瑞安(北京)技术

服务有限公司签订的<特别服务框架协议>条款;15.

关于[批准召开 2012 年第一次临时股东大会;

1. 关于接受中国证监会四川监管局责令改正的整改

报告;2.修订四川双马水泥股份有限公司董事会议事

规则;3.关于 2012 年向银行申请授信额度并给予公

司总经理及财务总监相应授权;4.关于公司参与四川

五届七次会议 省国有资产投资管理有限责任公司所持 6.67%四川

2011 年 12 月 29 日

双马宜宾水泥制造有限公司股权公开挂牌转让竞

价;5.关于放弃广安腾辉水泥有限公司资产优先购买

权;6.关于都江堰拉法基水泥有限公司、四川双马水

泥股份有限公司和四川双马宜宾水泥制造有限公司

共同申请人民币综合授信额度

46

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

2. 董事会对股东大会决议的执行情况

董事会坚决执行股东大会决议。针对公司 2011 年度第一次临时股东大会决议《关于

延长向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产暨关联交易的决议有效期和延长授权

董事会办理相关事项期限》,公司董事会积极行动,并责成有关机构和人员积极申请中

国证券监管会作为资产重组工作。 2011 年 4 月 13 日本公司按中国证监会核准的拉法基

中国海外控股公司因以资产认购本公司股份而增持本公司 296,452,000 股的股份全部上

市。至此,拉法基中国海外控股公司将其持有的都江堰拉法基水泥有限公司 50%股权的

资产重组项目已全部完成。

截止报告期日,公司董事会已全部执行完毕公司 2010 年度股东大会的十五项决议。

3. 本公司 2011 年度利润分配预案:2011 年公司合并实现净利润 16,265.07 万元,加上年

初未分配利润 64,996.73 万元,年末未分分配利润为 81,261.80 万元。母公司 2011 年实

现净利润 2,770.67 万元,加上年初未分配利润-19,484.64 万元,年末未分分配利润为

-16,713.97 万元。本年度不分配不转增,本预案须经 2011 年度股东大会审议通过。

4. 董事会下设的审计委员会的履职情况

董事会下设审计委员在制定与公司审计部的衔接工作机制、对外部审计机构评价、

对内部审计制度实施情况评价、内控实施、财务报告披露情况评价、关联交易合法性评

价等方面做了大量工作并给予了专业指导。2011 年 4 月 14 日审计委员会举行了 2010

年度年审沟通会议;2011 年 8 月 22 日又针对 2011 年半年度举行了审计沟通会议。

5. 董事会下设的提名委员会的履职情况

2011 年公司董事会下设的提名委员会对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准

和程序进行了认真审查并提出建议。从而对公司董事及高级管理人员的产生,优化董事

会成员的组成,完善公司治理结构起到了良好的作用。

6. 董事会下设的战略委员会的履职情况

2011 年公司董事会下设的提名委员会针对公司长期发展战略和重大投资决策进行了

认真研究并提出建议,从而对公司的战略发展,增强公司核心竞争力,确定公司发展规

划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完

善公司治理结构起到了积极的作用。

五、 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

本公司在报告期内,不存在会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。但是鉴于公

司于 2011 年 4 月 13 日按中国证监会核准的拉法基中国海外控股公司因以都江堰拉法基水泥

有限公司 50%股权认购本公司股份而增持本公司 296,452,000 股的股份全部上市后,公司在

报告期内对上年度会计数据进行了追溯调整。

47

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

对此,公司董事会、监事会、独立董事和会计师事务所分别对此作出了书面说明。

六、报告期内利润分配

1、 本公司在报告期内就公司利润分配已制定了相关政策,已明确公司利润分配应该符合公

司章程以及审议程序,以确保中小投资者的合法权益能够得到充分的保护。

2、 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案。

2009 年公司实现净利润 21,019.11 万元,加上年初未分配利润为-31,571.06 万元,

年末未分配利润为-10,551.95 万元。2009 年不分配不转增。

2010 年公司实现净利润 3,393.11 万元,加上年初未分配利润为-10,551.95 万元,

年末未分配利润为-7,158.84 万元。2010 年不分配不转增。

2011 年公司合并实现净利润 16,265.07 万元,加上年初未分配利润 64,996.73 万元,

年末未分配利润为 81,261.80 万元。母公司 2011 年实现净利润 2,770.67 万元,加上年

初未分配利润-19,484.64 万元,年末未分分配利润为-16,713.97 万元。本年度不分配

不转增,本预案须经 2011 年度股东大会审议通过。

3、 公司前三年现金分红情况

单位:元

分红年度合并报表中归

现金分红金额 占合并报表中归属于上市

分红年度 属于上市公司股东的净 年度可分配利润

(含税) 公司股东的净利润的比率

利润

2010 年 0.00 240,972,564.99 0.00% 649,967,283.37

2009 年 0.00 442,039,787.26 0.00% 408,994,718.38

2008 年 0.00 279,764,712.04 0.00% -33,045,068.88

最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例(%) 0.00%

说明: 由于报告年度内公司收购都江堰拉法基水泥有限公司 50%的股权,根据企业会计准则

关于同一控制下企业报表合并的有关规定,该现金分红情况表为对过去三年的年度可分配利

润进行了追溯调整后的结果。

4、公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的

公司未分配利润的用途和使用计划

原因

截止本报告期母公司累计未分配利润为-

16,713.97 万元。子公司宜宾公司和都江堰公司 主要用于子公司宜宾公司 2 线建设和都江堰

均在进行新线建设或新线建设款项支付中,资 公司 3 线建成后建设款项的支付。

金需求量大。

七、社会责任

48

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

实现企业经济效益、社会责任、资源利用以及环境保护的协调一致,是本公司可持续发

展理念的核心。为了全面推动可持续发展战略的实施,公司设立了如下几个主要关注点:分

别是关注安全、员工发展、节能减排和环境保护、关注客户及企业社会责任。

1. 关注安全

健康和安全是四川双马的核心价值观和首要任务,也是企业文化基石。

在安全管理方面,公司不仅为员工提供安全健康的工作环境,更将员工安全指标列入绩

效管理体系;建立完善安全文化,使安全成为每个人的职责和生活的一部分,并着重强调公

司管理人员在安全上的领导力和带头作用;通过实际承诺、主动参与和行为改变实现安全目

标,同时公司将成为最安全的工业企业之一作为其奋斗目标。

为了建立一个更加安全的工作环境,公司投入了大量人力物力解决工厂的安全隐患,为

每位员工配备了个人防护用品,针对所有员工进行大量安全培训以提升他们安全技能和安全

意识。

作为公司的核心价值,公司安全理念不只关注员工安全,还涉及员工家庭成员、合同方、

社区伙伴等一切与公司相关的对象,这正是公司安全文化所体现出来的人文内涵。

2. 节能减排与环境保护

公司秉承拉法基集团环境方针,承诺保护环境和人类健康,积极贯彻国家节能减排政策,

发展循环经济,努力减缓气候变化,保护自然。

为了实现保护环境和人类健康的承诺,公司关闭了旗下所有高耗能的湿法生产线,同时

兴建新型干法生产线,降低吨熟料能耗,同时降低吨熟料粉尘、氮氧化物、二氧化硫的排放

量。

为全面落实科学发展观,大力发展循环经济,公司在旗下的都江堰和珙县两工厂开展资

源综合利用,在水泥生产中充分利用采废石、磷矿煅烧渣、煤矸石、粉煤灰、脱硫石膏、建

筑垃圾等。同时,公司积极利用可燃废弃物替代矿物燃料,以减少对矿石燃料的消耗。

为了实现保护自然的承诺,公司坚持不懈地进行矿石植被恢复,同时建设排水系统、边

坡防护网等水土保持设施。通过这一系列举措,公司矿山周边的生态得到了良好保护。

3. 员工发展

公司认为,员工是公司最宝贵的财富,具有专业技能和能动性的团队是公司成功的关键。

公司所提供的发展环境是让每位员工都提供都有机会施展才华,人尽其能。公司不仅为每个

49

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

职位安排最合适的人选,而且对每位员工都提供针对性培训和辅导,并根据业绩表现进行奖

励以激励员工。旗下的都江堰工厂 2011 年被评为“成都市劳动关系和谐企业”。

4. 关注客户

公司不仅承诺为客户提供可靠的、创新的、高性价比的产品,同时希望成为客户的合作

伙伴,与他们一同关注安全和环境保护。

公司每年为客户举办一次安全研讨会,与客户一起研讨安全重要性,并分享在安全方面

的管理经验和知识。

公司不断帮助客户认识和使用水泥产品,并积极进行产品研发,与客户一同进行新产品

测试和应用讨论。

公司不断为客户提供增值服务和客户满意度,籍此建立良好的客户关系和与众不同的竞

争优势。

5. 企业社会责任

公司致力于成为一个负责任的优秀企业公民,通过各种方式与当地社区建立友好关系。

同时,公司积极与媒体和政府合作,开展各项交流活动,分享经验;与合作伙伴、第三方、

员工及家属共同组成“开放日”等活动,增进各利益相关方对公司文化的了解。与非世界自

然基金会、中国可持续发展工商理事会、全球企业抗艾滋病联合会等非政府组织的合作,开

展环境保护及预防艾滋病等活动。

八、内幕信息知情人登记管理

为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,建立内幕信息知情人档案材料,

以维护信息披露公平原则,保护投资者的合法权益,公司根据《中华人民共和国公司法》《中

华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等

有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,于 2010 年 4 月已建立了《内幕信息知情人登记

制度》。

公司第五届董事会第八次会议于 2012 年 4 月 12 再次审议通过了《内幕信息知情人登记

制度》。比较 2010 年 4 月的该制度,明确规定了该制度的适用范围扩展至公司及公司下属各

部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司;明确了董事会应当保

证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息知情人管理的主要责任人。董

事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。监事会对内幕信息知情人登记

管理制度实施情况进行监督。并将外部信息使用人纳入内幕信息知情人登记范围中。

报告期内,公司董事、监事和高级管理人员无违规买卖公司股票的情况发生。

九.公司信息披露载体变更等其他事项

50

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

公司自 2011 年 7 月 18 日起,将原信息披露媒体由《证券日报》变更为《中国证券报》。

其余信息披露媒体不变。

第七节 监事会报告

一、2011 年的工作

2011 年监事会共召开了六次会议,对如下事项进行了审核:

日期 会议内容

1. 2010 年度监事会工作报告; 2. 2010 年度报告全文及摘要; 3.

内部评价自我评价报告; 4.2011 年一季度报告全文及摘要; 5. 关

2011 年 4 月 25 日

于第五届监事会由股东担任监事候选人提名;6.关于会计政策变

更;

2011 年 6 月 22 日 1. 关于选举齐天义先生为公司第五届监事会主席

2011 年 8 月 24 日 1. 2011 年上半年度财务报告

2011 年 10 月 20 日 1. 2011 年度第三季度财务报告

1.关于提名杨群进先生为第五届董事会董事候选人;2.关于批准任

命杨群进先生为董事会下设战略委员会,提名委员会,审计委员会

和薪酬福利及考核委员会成员;3.关于批准向拉法基瑞安重庆分公

司销售熟料的关联交易;4.关于批准珙县工厂与遵义县建邦矿业有

限公司签署<笔架山石灰石矿山西部矿区开采承包合同;5.关于批

准公司加入花旗银行对拉法基瑞安短期授信人民币 4.575 亿元融

资安排;6.关于批准公司加入渣打银行对拉法基瑞安短期授信人民

币 7.38 亿元融资安排;7. 关于批准公司加入东京三菱银行对拉法

基瑞安的短期授信人民币 4 亿元融资安排;8.关于批准公司接受中

2011 年 12 月 16 日

国农业银行对公司的短期授信人民币 1.7 亿元融资安排;9.关于批

准增补公司高管团队成员;10.关于公司章程修改;11.重新确认通

过了原第四届董事会第八次会议审议通过的<关于与都江堰拉法

基水泥有限公司签订<熟料供销合同>的关联交易;12.重新确认通

过原第四届董事会第八次会议审议通过的<关于股份公司及宜宾

公司向 SSC 采购服务议案>;13.关于向拉法基瑞安(北京)技术服务

有限公司追索江油工厂已支付的技术分许可协议费议案;14.关于

提请修改与拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司签订的<特别服务

框架协议>条款;15.关于[批准召开 2012 年第一次临时股东大会;

51

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

1.关于接受中国证监会四川监管局责令改正的整改报告;2.修订

四川双马水泥股份有限公司董事会议事规则;3.关于 2012 年向银

行申请授信额度并给予公司总经理及财务总监相应授权;4.关于

公司参与四川省国有资产投资管理有限责任公司所持 6.67%四川

2011 年 12 月 29 日

双马宜宾水泥制造有限公司股权公开挂牌转让竞价;5.关于放弃

广安腾辉水泥有限公司资产优先购买权;6.关于都江堰拉法基水

泥有限公司、四川双马水泥股份有限公司和四川双马宜宾水泥制

造有限公司共同申请人民币综合授信额度.

报告期内,本监事会举行了 6 次会议,参与并知晓了公司的重大事项和经营管理。同时

按照法律、法规以及公司章程等有关规定,本监事会主要加强了以下几个方面的工作:

报告期内,本监事会举行了 6 次会议,参与并知晓了公司的重大事项和经营管理。同时

按照法律、法规以及公司章程等有关规定,本监事会主要加强了以下几个方面的工作:

1. 为保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受到侵犯,通过列席董事会、股

东大会和其它重要会议,以及监督和检查公司财务活动等多种方式,依法行驶了

监督权,忠实履行了监督职能。

2. 对公司依法运行情况进行了日常的检查和监督,公司决策程序符合《公司法》及

《公司章程》的规定,前任和新上任的董事、经理在担任公司职务时未发现有违

反法律、法规、公司章程和股东大会决议的行为。

3. 公司严格遵循企业会计制度,德勤华永会计师事务所有限公司为公司出具了无保

留意见的 2011 年度财务审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

4. 公司针对中国证券监督管理委员会四川监管局出具的《行政监管措施决定书》进

行了认真整改。监事会认为公司目前正按照<四川双马水泥股份有限公司关于根据

中国证监会四川监管局监管要求进行整改的整改报告>的承诺时间表进行整改。

2012 年监事会工作计划

2012 年,为确保公司各项工作的顺利开展,围绕职能职责的发挥,本会将加强以下工作:

1. 加强法律、法规、规章、规则的学习,强化日常的监督检查工作,促进公

司的规范运作。

2. 监督检查公司内部控制制度的执行情况,努力提高公司运作质量。

3. 督促公司董秘办和公司董事会下设各专业委员会积极开展工作。

4. 加强对董事、经理等高级管理人员职务执行情况进行监督检查。

5. 加强公司财务结构和财务状况的监督和检查。与董事会审计委员会和内部

审计部门积极配合,促使财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果。

6. 加强对公司重大事件的执行情况进行监督,确保其合法性,维护全体股东

的合法权益。

52

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

二零一二年四月十二日

53

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

第八节 重要事项

一 公司无报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁

事项。

二 本报告期内,公司无托管事项。

三 本报告期内,公司无承包事项。

四 本报告期内,公司无租赁事项。

五 公司报告期内发生及以前期间发生但持续到报告期的重大收购、出售及

资产重组事项

1. 重大资产收购

单位:万元

自购买日起至本 本年初至本年

所涉及的 所涉及的 与交易对方

年末为公司贡献 末为公司贡献 是否为

交易对方或 被收购或置 定价原 资产产权 债权债务 的关联关系

购买日 交易价格 的净利润(适用于 的净利润(适用 关联交

最终控制方 入资产 则 是否已全 是否已全 (适用关联

非同一控制下的 于同一控制下 易

部过户 部转移 交易情形)

企业合并) 的企业合并)

都江堰拉法

拉法基中国 同受拉法基

基水泥有限 2011 年 03 评估作

海外控股公 225,599.97 0.00 15,846.12 是 是 是 瑞安水泥有

公司 50%股 月 31 日 价

司 限公司控制

报告期内公司通过重大资产重组合并都江堰拉法基公司 50%股权,由于都江堰拉法基

公司主营业务为水泥的生产与销售,重组后,拉法基中国在合法成为四川双马实际控制

人后,将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。同时该重大资产重组为同一控制

下企业合并,因此对公司业务连续性、管理层稳定性未产生影响。

2. 出售资产

单位:万元

本年初起至 所涉及 所涉及 与交易对

是否

出售日该出 出售产 的资产 的债权 方的关联

被出售或置 为关

交易对方 出售日 交易价格 售资产为公 生的损 定价原则 产权是 债务是 关系(适

出资产 联交

司贡献的净 益 否已全 否已全 用关联交

利润 部过户 部转移 易情形)

河南省万

顺爆破工 6 号线建筑 2011 年 02

420.42 0.00 266.58 否 市场定价 是 是 非关联方

程有限公 设备 月 01 日

2011 年 03

赖斌 土地使用权 51.20 0.00 21.66 否 市场定价 是 是 非关联方

月 01 日

54

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

2011 年 08

其他 废弃存货 22.98 0.00 -62.14 否 市场定价 是 是 非关联方

月 01 日

由于公司出售的为废弃、废旧物资设备等,因此不会对公司产生不利影响。

3. 重大担保

单位:万元

公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)

担保额度

实际发生日 是否为关联

相关公告 实际担保 是否履行

担保对象名称 担保额度 期(协议签署 担保类型 担保期 方担保(是或

披露日和 金额 完毕

日) 否)

编号

报告期内审批的对外担保额 报告期内对外担保实际发生

0.00 0.00

度合计(A1) 额合计(A2)

报告期末已审批的对外担保 报告期末实际对外担保余额

0.00 0.00

额度合计(A3) 合计(A4)

公司对子公司的担保情况

担保额度

实际发生日 是否为关联

相关公告 实际担保 是否履行

担保对象名称 担保额度 期(协议签署 担保类型 担保期 方担保(是或

披露日和 金额 完毕

日) 否)

编号

报告期内审批对子公司担保 报告期内对子公司担保实际

0.00 -5,000.00

额度合计(B1) 发生额合计(B2)

报告期末已审批的对子公司 报告期末对子公司实际担保

0.00 0.00

担保额度合计(B3) 余额合计(B4)

公司担保总额(即前两大项的合计)

报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合

0.00 -5,000.00

(A1+B1) 计(A2+B2)

报告期末已审批的担保额度 报告期末实际担保余额合计

0.00 0.00

合计(A3+B3) (A4+B4)

实际担保总额(即 A4+B4)占公司净资产的比例 0.00%

其中:

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C) 0.00

直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债

0.00

务担保金额(D)

担保总额超过净资产 50%部分的金额(E) 0.00

上述三项担保金额合计(C+D+E) 0.00

未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无

六 重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

(二) 单位:万元

向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务

关联方

交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例

拉法基瑞安(北京) 技术服

0.00 0.00% 3,253.27 99.91%

务有限公司

拉法基(北京) 建材技术服 0.00 0.00% -9.28 100.00%

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

务有限公司

拉法基瑞安(四川)投资有

0.00 0.00% 526.62 0.58%

限公司

Lafarge International

0.00 0.00% 2.85 0.09%

Services Singapore

四川双马成都建材有限公

2,616.11 1.31% 0.00 0.00%

重庆拉法基水泥有限公司 347.65 0.17% 0.00 0.00%

重庆腾辉新型建材有限公

228.02 0.11% 0.00 0.00%

重庆拉法基瑞安特种水泥

179.31 0.09% 0.00 0.00%

有限公司

重庆拉法基瑞安参天水泥

236.66 0.12% 0.00 0.00%

有限公司

合计 3,607.75 1.80% 3,773.46 4.07%

其中:报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 3,607.75

万元;控股股东及其子公司向公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为 3,773.46 万元。

与年初预计临时披露差异的说明 当期合并范围发生变化,对应关联交易总额增大。

1. 关联方:存在控制关系关联方

(1) 拉法基瑞安(四川)投资有限公司,原四川双马投资集团有限公司,为公司的控股

股东,截止报告期,拉法基瑞安(四川)投资有限公司持有公司 29.46%的股份。

拉法基瑞安(四川)投资有限公司与公司签署有《原材料采购协议》,报告期

内实际履行金额低于审批时预计的金额。另外,因投资公司不具备专业的采购人员,

为满足投资公司采矿需要及公司所购石灰石保持价格平稳,公司代为购买了采矿需

用的材料,并按采购价格卖给了拉法基瑞安(四川)投资有限公司,去年累计发生

金额 526.62 万元。

(2) 拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司,是拉法基瑞安水泥有限公司在北京设立的

服务性公司。

公司法定代表人为姜祥国(Sang Kook Kang)。

企业性质:外商独资有限责任公司

注册资本: 2300 万美元

税务登记证号:110105782503154

56

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

注册地址:北京朝阳区东三环北路 2 号南银大厦 29 层

经营范围:技术咨询、技术服务、引进技术与管理、管理支持及服务;建筑材料的

批发、佣金代理(拍卖除外)(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国

家有关规定办理)。(未经专项审批的项目除外)

股东:拉法基瑞安水泥有限公司

关联关系:是公司实际控制人拉法基中国海外控股公司的母公司拉法基瑞安水泥有

限公司在北京设立的全资服务性公司。

拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司与公司签署《技术分许可协议》和《特

别服务框架协议》。根据《技术分许可协议》,公司有权使用法国拉法基集团的在

中国注册的所有商标、商号、专利、专有技术等,并有权接受拉法基亚洲技术中心

提供的技术服务。该协议的收费为净销售额的 3%,不得高于拉法基集团对相同区

域水泥企业的收费。根据《特别服务框架协议》,该公司向公司新线建设、技术改

造提供专项服务,服务费用按照专家工作小时计收。公司董事会每年根据该年项目

建设和技术改造等专项服务需求批准接受的专项服务量。

组织

注册 拉法基表 在公司持

公司名称 机构 业务性质 注册资本

地点 决权比例 股比例

代码

拉法基瑞安(北

技术咨询、技 2300 美

京)技术服务有限 北京 100% 0%

术服务 元

公司

(3) 重庆拉法基水泥有限公司, 于 1999 年 2 月 9 日成立,是拉法基中国海外控股公司

投资设立的中外合资企业。

57

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

公司名 组织机构代 注册地 拉法基表决 拉法基持股

业务性质 注册资本

称 码 点 权比例 比例

重庆拉 75007224-9 重庆 生产、销 34,000 万人 79.4% 79.4%

法基水 售、运输 民币

泥有限

公司

与公司签署有《水泥经销合同》。

(4) 拉法基(北京)建材技术服务有限公司,是拉法基金融公司在中国设立的技术服务企

业,拉法基金融公司是 Lafarge SA 的全资子公司。

组织机构代 注册地 注册资 拉法基表决 拉法基持股

公司名称 业务性质

码 点 本 权比例 比例

拉法基(北京)建材技术 66625192-2 北京 建材技术 200 万 100% 100%

服务有限公司 服务 美元

为四川双马水泥股份有限公司提供设备检测等专家技术咨询及服务,上述专家服务费系

按提供服务的专家工作小时数及单位收费标准计算。

(5) 四川双马建材有限公司

法定代表人:张立仁先生

注册资本:1930 万元人民币

注册地址:成都市蜀都大道少城路 11 号

营业范围:销售:水泥及建筑建辅材料、装饰材料、非金属矿产品、商品混凝土;仓

储(除国家限制项目);装饰装修工程、房地产开发(以上凭相关资质证经营);建筑

工程机械与设备租赁;自有房屋租赁。(以上范围国家法律、行政法规、国务院决定

禁止或限制的除外,涉及资质证的凭资质证经营)。

关联关系:四川双马成都建材有限公司为上市公司参股单位。

(6) 重庆腾辉新型建材有限公司是拉法基瑞安水泥有限公司的子公司腾辉工业第二有限

公司作为外方股东在重庆设立的中外合资企业法人。

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

法定代表人为熊光炜(Xiong Guangwei)

企业性质:中外合资有限责任公司

注册资本为:4150 万元人民币

税务登记证号:500107753081853

注册地址:重庆市九龙坡区九龙镇上游村 7 社

经营范围:生产销售矿渣微粉及其他与矿渣相关的产品

股东:腾辉工业第二有限公司、重庆钢铁集团有限责任公司。

关联关系:是拉法基瑞安水泥有限公司的子公司腾辉工业第二有限公司在重庆设立

的中外合资企业法人。

(7) 重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司是拉法基瑞安水泥有限公司的子公司腾辉工业第

二有限公司作为外方股东在重庆设立的中外合资企业法人。

法定代表人为熊光炜(Xiong Guangwei)

企业性质:中外合资有限责任公司

注册资本为:2 亿 1 千万元人民币

税务登记证号:50038262191338X

注册地址:重庆市合川区草街街道菜家湾

经营范围:开发、生产、销售特种水泥产品和其他水泥产品、机械设备、建筑材料。

(涉及许可经营的凭许可证经营)

股东:腾辉工业第二有限公司、重庆市第二水泥厂。

关联关系:是拉法基瑞安水泥有限公司的子公司腾辉工业第二有限公司在重庆设立

的中外合资企业法人

(8) 重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司是拉法基瑞安水泥有限公司的子公司腾辉工业第

二有限公司作为外方股东在重庆设立的中外合资企业法人。

法定代表人为熊光炜(Xiong Guangwei)

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

企业性质:中外合资有限责任公司

注册资本为:2 亿 7 千万元人民币

税务登记证号:50038262191338X

注册地址:重庆市永川区红炉镇龙井口村

经营范围:水泥、商品混凝土生产、销售;水泥用石灰岩露天开采(有效期至 2014 年 1

月 3 日);建筑石料用灰岩露天开采(有效期至 2015 年 12 月 17 日);加工、销售混凝

土骨料;公路的管理和养护(限公司自建道路)。(涉及许可经营的须凭许可证经营)

股东:腾辉工业第二有限公司、重庆市参天建材(集团)有限公司。

关联关系:是拉法基瑞安水泥有限公司的子公司腾辉工业第二有限公司在重庆设立

的中外合资企业法人

2. 关联交易的定价原则,交易价格,有效期限及结算方式

(1) 定价政策

a. 以市场为依据,遵循公平合理的原则,交易双方协商定价。定价参照交易当地的

市场平均价格。

b. 在无市场参照的情况时,以成本加合理的适当利润作为定价依据,但产品出售方

和劳务提供方应提供成本构成依据。

c. 提供给本公司各种知识产权许可的价格不得高于对相同区域类似企业的收费。

(2) 定价依据

1)《技术分许可协议》,该协议的收费为净销售额的 3%,不得高于拉法基集团对相同

区域水泥企业的收费。

2)本公司与拉法基瑞安(四川)投资有限公司签订有《原料供应协议》该关联交易经

本公司 2009 年年度股东大会批准。

《原料供应协议》: 集团公司按不高于市场价的原则向本公司提供未经破碎的石灰石,

最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下,本公司同时享受集团公司

给予任何第三方的价格优惠。集团公司承诺提供的原料价格及其它任何条件均不高于其它原

料供应商提供的相同条件,暂定价为 14 元/吨(不含加工费),市场参考价为 17.29 元。2002

年 7 月 1 日以后,实际执行价为 12.5 元/吨。由于根据新的税率调整,从 2009 年起其适用税

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

率从 13%变更为 17%,从而计算其售价变更为 12.95 元/吨=12.5/1.13*1.17。2011 年公司继

续按 12.95 元/吨执行。

上述交易协议的约定双方可根据实际情况,本着平等互利的原则,对合同的价款进行调

整。

3)《水泥经销合同》:随行就市。

4)《熟料供销协议》:买卖双方确认熟料出厂价为 295 元/吨,如遇市场价格调整,双

方重新商定价格,并以价格确认书为准。

(3) 关联交易的有效期限及结算方式

1)《原料供应协议》:协议的有效期按年计算(根据各方就协议有效期达成的补充协

议,自股东大会批准之日起计算)。如一方要求变更或终止协议,应在每年协议到期日之一

个月前书面通知另一方,如双方均未在规定时间内提出变更或终止协议的要求,则协议有效

期自动延长一个年度,依次类推。两项关联交易协议条款的一般性修改,以及协议效力的延

长和终止,经股东大会授权,由公司总经理决定。但关联交易协议的交易项目、定价原则、

付款方式、质量标准或服务标准等主要条款发生显著变化,必须提请股东大会重新审议。

上述交易的结算方式:每月月初,买卖双方根据买方的质检结果对上月共和金额进行对

帐,并签字确认,卖方根据对帐结果在五个工作日内开具相应的有效的增值税发票。买方在

收到有效发票后二十个工作日内通过银行转帐或银行承兑汇票的方式向卖方支付货款。

2)《水泥经销合同》结算方式为月结。

3)《熟料供销协议》:先款后货。

4)专家服务价格按照外国专家市场价格计算。

(4) 关联交易的必要性

1)《技术分许可协议》

由于公司技术落后,缺乏先进的管理经验,同时,拉法基集团的知识产权和先进技术,

还能帮助公司扩大市场效应,提高公司的技术和应用水平,引进国际先进的管理和技术,因

此,决定同拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司签订该技术分许可协议。

2)《原料供应协议》:由于本公司自身无矿石资源,生产所需的石灰石矿石原料,全部

需要外购以满足水泥的生产。集团公司拥有储量丰富,质量较好的矿石资源,能够为本公司

提供稳定合格的石灰石矿石原料。

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

3)《水泥经销合同》,为满足四川市场的需求,抢占市场,公司从拉法基瑞安重庆的

企业购买高质量,质量统一的水泥提供给四川市场客户。在维系住老客户的同时,抢占灾后

重建的市场。

4)《水泥熟料采购协议》

由于本公司产能不够,自产孰料无法满足自己生产的需要,都江堰有多余的熟料产能,

且产品质量在四川市场上处于领先地位,为充分利用双方的生产设备,使公司获得稳定优质

的熟料。

5)新生产线的建设和技术改造方面的专家服务,是确保公司新线建设和设备运转达到

拉法基全球水平。

(三) 关联债权债务往来

(四) 单位:万元

向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金

关联方

发生额 余额 发生额 余额

拉法基瑞安水泥有限公司 0.00 0.00 16,382.19 26,903.62

拉法基瑞安四川投资有限公司 0.00 0.00 6,700.00 6,700.00

合计 0.00 0.00 23,082.19 33,603.62

其中:报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0.00 万元,余额 0.00 万

元。

(五)无其他重大关联交易情况

七 承诺事项履行情况

公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

承诺事项 承诺人 承诺内容 履行情况

(1)在相关部门及股东大会同意和

1) 公司已经完成定向增发购买都江

批准的前提下,拉法基中国在合法成

堰拉法基 50%股份的重大重组审批事

为四川双马实际控制人后,将在两年

项。50%股权已经过户,新发股票已

内将其拥有的拉法基都江堰水泥有

经上市。现公司正在商务部办理公司

限公司 50%股权按照国家和深圳证

企业性质变更手续。

券交易所相关法律法规之规定以合

2) 自拉法基中国成为公司实际控制

法方式转让给四川双马;(2)拉法

拉法基中国 人后,公司在拉法基瑞安的技术和融

基中国将在合法成为四川双马实际

股改承诺 海外控股公 资支持下已经对主要设备进行优化。

控制人后的三年内,根据上市公司的

司 然而,在 2008 年汶川大地震中,公司

实际情况按市场利率以股东借款方

本部的生产线毁损严重。为支持公司

式或其他方式支持上市公司投资 2

发展,拉法基瑞安运用集团国内外的

至 3 亿元人民币,对四川双马的湿法

融资力量,帮助公司争取担保贷款,

生产线进行技术改造;(3)拉法基

加速技术改造进程。在金融形势不稳

中国在合法成为四川双马实际控制

定的情况下,拉法基瑞安帮公司争取

人后,将根据市场状况按市场利率以

了大量的银行贷款。

股东借款方式或其他方式支持上市

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

公司在其相关子公司所属范围内增 所有的担保贷款,2007 年、2008 年、

建新型干法生产线;(4)拉法基中 2009 年均由拉法基瑞安担任担保人。

国在合法成为四川双马实际控制人 2010 年由拉法基瑞安担任担保人的贷

后,将根据中国资本市场的发展状 款金额为 26,000 万元,由拉法基瑞安

况,以四川双马为平台整合其在西南 水泥有限公司(四川双马的最终控制

地区水泥资产,将上市公司做大做 人)担任担保人的贷款金额为 2,000

强;5)拉法基中国在合法成为四川 万元。

双马实际控制人后,将通过各种方式 为帮助四川双马地震后重新建设,迅

避免与上市公司产生同业竞争。 速恢复生产经营,拉法基 2009 年对公

司及其子公司四川双马电力股份有限

公司进行定向捐助,共 2,423 万元人

民币。

3)股改完成后,公司积极组织相关人

员针对在公司及子公司范围内兴建新

型干法水泥生产线的有关承诺,组织

了市场调查及可行性研究,积极筹措

资金。2009 年下半年,公司子公司四

川双马宜宾水泥有限公司开始动工兴

建一条日产 2500 吨的干法水泥生产

线。

4)公司为实现整合西南市场的承诺,

在资产重组过程当中向证监会提交了

4-7 年整合相关市场的详细计划,并进

行了公告。

5)公司不存在实质的同业竞争情况,

为了避免潜在的同业竞争,公司决议

并进行了资产重组(收购都江堰 50%

股权%)。同时公司也向证监会提交

了避免同业竞争的相关承诺。

收购报告书或权益

拉法基中国

变动报告书中所作 同股改承诺 同股改承诺

海外控股

承诺

1、相关商标备案除其中一个商标尚未收

到有关部门正式回复外,其余手续全部

完成;2、根据四川双马公司与拉法基中

国公司签定的《交割协议书》,双方同

意本次重组交割日为 2011 年 3 月 31 日。

1.拉法基瑞安(北京)技术服务有限 根据德勤出具的德师报(审)字(11)第

公司、都江堰拉法基及四川双马出具 S0056 号审计报告,目标资产未出现减

的办理商标备案手续的承诺函; 2. 值,上述承诺已履行完毕。3、截至本公

关于过渡期间损益的补充承诺; 3. 告出具之日,拉法基集团和拉法基瑞安

避免同业竞争的承诺函; 4.关于取 未出现违反上述承诺的情况。4、截至本

重大资产重组时所 拉法基中国

消四川双马和都江堰拉法基员工持 公告出具之日,拉法基瑞安(北京)服

作承诺 海外控股

股计划的有关承诺;5.规范关联交易 务公司已通过花旗银行北京分行收妥拉

出具的承诺;6.拉法基瑞安和拉法基 法基集团通过法国 BNP 证券部门卖出四

中国出具的“五分开”承诺;7.关于 川双马和都江堰员工出售其所持有股票

权证办理的承诺函;8.关于股利分配 的资金。等待花旗中国根据国家外汇管

的承诺函 理局的有关规定制定有关结售汇政策后

予以结汇。5、针对四川证监局对公司出

具的整改决定书,公司已在第 5 届董事

会第 8 次会议上并将在 2011 年度股东大

会上审议通过有关关联交易合同。6、基

于四川证监局 2011 年 9 月现场检查出具

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

的《行政监管措施决定书__关于对四川

双马水泥股份有限公司采取责令改正措

施的决定》[2011]4 号文件,截止报告期

公司已经完成了除 ERP 系统分离外的所

有整改。7、截至本公告出具日,上述权

证均已全部办理完毕,不存在违反承诺

的事项发生。8、都江堰分配的红利已全

部支付到双马账户。

发行时所作承诺 无 无 无

其他承诺(含追加承

无 无 无

诺)

八 本报告期内,公司未进行证券投资。

九 本报告期内,公司未持有其他上市公司股权,也未买卖其他上市公司股份。

十 公司持有非上市金融企业股权情况

单位:(人民币)元

占该公

所持对象名 报告期所有 会计核算 股份来

初始投资金额 持有数量 司股权 期末账面值 报告期损益

称 者权益变动 科目 源

比例

绵阳市商业 长期股权 发起人

10,000,000.00 10,000,000 3.33% 10,000,000.00 0.00 0.00

银行 投资 股

合计 10,000,000.00 10,000,000 - 10,000,000.00 0.00 0.00 - -

十一 经2010年度股东大会审议批准,本公司聘请德勤华永会计师实务所有限公司对2011

年财务结算进行审计,报告年度内应付给该会计师事务所的报酬为100.8万元,此

外本公司需承担该事务所在本公司现场审计的差旅费用。

十二 在报告期内,仍由公司聘请的关于都江堰拉法基水泥有限公司注入上市公司的重大

资产重组项目财务顾问财富里昂证券有限责任公司提供持续督导服务,不另行为此

支付费用。

十三 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受有权机

关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监

会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、通报批评、证券市场禁入、认定为

不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

十四 公司于2011年11月29日收到四川省证监局向公司下发的《行政监管措施决定书》,

主要针对公司独立性、公司治理结构存在的缺陷以及与控股股东之间的关联交易公

允性提出了监管意见。

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

十五 针对上述监管检查意见,公司高层高度重视,并立即成立了整改小组,由公司董事

长亲自任组长督促整改工作的进行。 鉴于部分问题的复杂性,除公司建立独立的

财务管理系统承诺在2012年9月30日前由财务负责人黄灿文先生作为整改责任人完

成整改以及修订与拉法基北京签订的特别服务框架协议中的不适当条款,以维持交

易公允,责权对等在2012年5月31日前由公司董事会秘书魏斌先生作为整改责任人

完成整改外,截止2011年12月31日公司已按照《上市公司治理规则》等有关规定完

成了全部整改。

十六 根据2008年12月23日四川双马和拉法基中国海外控股公司签订的受让拉法基中国

持有的都江堰拉法基水泥有限公司50%股权的《股权转让协议》和《非公开发行股

票收购资产协议》以及 《盈利补偿协议》,如果在本次重大资产重组实施完毕后3

年内,目标资产的实际盈利数如低于上述净利润预测数,拉法基中国将根据约定的

补偿方式及补充数额对四川双马进行补偿。

关于公司盈利补偿的有关情况,公司将另行公告。

十七 无其它重要事项。

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

第九节 财务报告

1. 德勤华永会计师事务所有限公司对公司的2011年度财务报告出具了标准无保留审计

意见的审计报告.

德师报(审)字(12)第 P0796 号

四川双马水泥股份有限公司全体股东:

我们审计了后附的四川双马水泥股份有限公司(以下简称“四川双马公司”)的财务报表,包

括 2011 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表、2011 年度的公司及合并利润表、公司及合

并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是四川双马公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会

计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,

以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会

计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计

师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计

程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评

估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设

计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层

选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为,四川双马公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公

允反映了四川双马公司 2011 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及 2011 年度的公司及合

并经营成果和公司及合并现金流量。

德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国上海

中国注册会计师

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四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

2012 年 4 月 12 日

2. 财务报表

2.1 资产负债表

编制单位:四川双马水泥股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位:元

期末余额 年初余额

项目

合并 母公司 合并 母公司

流动资产:

货币资金 308,622,958.57 51,806,980.63 512,155,061.32 51,075,838.86

结算备付金

拆出资金

交易性金融资产

应收票据 131,883,880.34 1,550,000.00 39,233,650.59

应收账款 193,924,108.44 73,452,127.55 694,646.57

预付款项 43,873,545.55 1,711,869.92 53,867,685.42 570,042.35

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 19,499,303.07 9,679,827.05 32,269,899.53 17,197,912.12

买入返售金融资产

存货 279,356,862.73 55,578,884.91 191,779,529.22 32,964,158.03

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 49,567,923.37 2,251,899.69 173,323,112.77

流动资产合计 1,026,728,582.07 122,579,462.20 1,076,081,066.40 102,502,597.93

非流动资产:

发放委托贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 34,484,391.04 1,459,590,646.60 32,320,351.77 211,264,503.87

投资性房地产

固定资产 2,831,251,887.51 165,661,613.11 2,443,561,156.79 176,132,411.09

在建工程 634,038,489.53 20,423,832.40 708,892,589.71 19,354,182.76

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 319,512,167.88 19,437,216.37 322,041,618.84 20,191,154.05

开发支出

商誉 12,072,465.53 12,072,465.53

长期待摊费用

67

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

递延所得税资产 33,734,910.06 16,854,853.11 36,925,001.20 16,854,853.11

其他非流动资产 51,096,526.85 4,275,000.00 68,622,025.20 4,275,000.00

非流动资产合计 3,916,190,838.40 1,686,243,161.59 3,624,435,209.04 448,072,104.88

资产总计 4,942,919,420.47 1,808,822,623.79 4,700,516,275.44 550,574,702.81

流动负债:

短期借款 562,220,196.21 64,500,000.00 450,026,510.43 119,900,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

交易性金融负债

应付票据 12,660,000.00 12,660,000.00 79,340,119.01 10,386,533.00

应付账款 193,579,175.40 16,977,357.49 181,955,731.06 32,839,233.39

预收款项 31,208,579.19 2,672,879.12 34,486,230.47 9,122,867.89

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 17,872,574.55 9,222,043.91 17,126,735.39 7,768,810.52

应交税费 9,003,356.36 210,319.53 18,203,685.58 4,120,598.64

应付利息 11,320,417.20 450,864.56 2,793,062.78 184,324.09

应付股利 50,394,738.50 100,384,832.50

其他应付款 201,367,139.11 19,157,354.80 336,195,765.58 35,110,662.31

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

一年内到期的非流动负债 207,500,000.00 57,625,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,297,126,176.52 125,850,819.41 1,278,137,672.80 219,433,029.84

非流动负债:

长期借款 233,750,893.34 360,300,593.34

应付债券

长期应付款 71,122.32 71,122.32

专项应付款

预计负债 1,001,158.84 674,916.73

递延所得税负债 684,081.87 543,877.23

其他非流动负债 64,439,315.66 2,300,000.00 64,904,875.00 2,300,000.00

非流动负债合计 299,946,572.03 2,300,000.00 426,495,384.62 2,300,000.00

负债合计 1,597,072,748.55 128,150,819.41 1,704,633,057.42 221,733,029.84

所有者权益(或股东权益):

实收资本(或股本) 615,862,000.00 615,862,000.00 319,410,000.00 319,410,000.00

资本公积 475,342,590.03 1,200,852,420.74 694,794,541.07 173,181,036.98

减:库存股

专项储备

盈余公积 31,127,108.21 31,097,108.21 31,127,108.21 31,097,108.21

一般风险准备

未分配利润 812,617,988.20 -167,139,724.57 649,967,283.37 -194,846,472.22

外币报表折算差额

归属于母公司所有者权益合

1,934,949,686.44 1,680,671,804.38 1,695,298,932.65 328,841,672.97

少数股东权益 1,410,896,985.48 1,300,584,285.37

所有者权益合计 3,345,846,671.92 1,680,671,804.38 2,995,883,218.02 328,841,672.97

负债和所有者权益总计 4,942,919,420.47 1,808,822,623.79 4,700,516,275.44 550,574,702.81

68

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

2.2 利润表

编制单位:四川双马水泥股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位:元

本期金额 上期金额

项目

合并 母公司 合并 母公司

一、营业总收入 2,033,810,258.36 177,649,566.36 1,731,796,920.13 292,760,925.03

其中:营业收入 2,033,810,258.36 177,649,566.36 1,731,796,920.13 292,760,925.03

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 1,722,989,159.31 220,978,429.42 1,474,060,637.55 340,887,948.00

其中:营业成本 1,604,941,050.41 185,846,770.77 1,340,098,199.15 266,375,547.22

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金

净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 8,775,575.65 608,607.48 4,263,420.93 1,543,819.09

销售费用 14,804,337.20 2,964,678.56 15,199,447.84 3,106,860.91

管理费用 76,722,501.53 26,517,926.45 74,216,629.53 36,945,467.31

财务费用 17,956,168.64 5,232,671.53 11,804,163.38 7,026,747.19

资产减值损失 -210,474.12 -192,225.37 28,478,776.72 25,889,506.28

加:公允价值变动收益(损

失以“-”号填列)

投资收益(损失以“-”

2,913,035.07 64,615,070.41 3,426,337.45 17,210,535.83

号填列)

其中:对联营企业

2,913,035.07 14,268,030.74 1,732,108.97 90,585.26

和合营企业的投资收益

汇兑收益(损失以“-”

号填列)

三、营业利润(亏损以“-”

313,734,134.12 21,286,207.35 261,162,620.03 -30,916,487.14

号填列)

加:营业外收入 137,374,571.19 6,495,789.17 113,894,246.44 23,266,008.24

减:营业外支出 1,650,510.61 75,248.87 4,700,312.52 374,941.40

其中:非流动资产处置

634,351.62 17,342.60 2,427,410.15

损失

四、利润总额(亏损总额以

449,458,194.70 27,706,747.65 370,356,553.95 -8,025,420.30

“-”号填列)

减:所得税费用 118,693,056.43 -90,481,851.84 939,620.05

五、净利润(净亏损以“-”

330,765,138.27 27,706,747.65 460,838,405.79 -8,965,040.35

号填列)

归属于母公司所有者的

162,650,704.83 27,706,747.65 240,972,564.99 -8,965,040.35

净利润

少数股东损益 168,114,433.44 219,865,840.80

六、每股收益:

(一)基本每股收益 0.26 0.39

69

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

(二)稀释每股收益 0.26 0.39

七、其他综合收益

八、综合收益总额 330,765,138.27 27,706,747.65 460,838,405.79 -8,965,040.35

归属于母公司所有者的

162,650,704.83 27,706,747.65 240,972,564.99 -8,965,040.35

综合收益总额

归属于少数股东的综合

168,114,433.44 219,865,840.80

收益总额

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:21,386,628.26 元。

2.3 现金流量表

编制单位:四川双马水泥股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位:元

本期金额 上期金额

项目

合并 母公司 合并 母公司

一、经营活动产生的现金流

量:

销售商品、提供劳务收

2,128,424,842.92 202,572,345.61 1,873,857,914.47 357,365,861.21

到的现金

客户存款和同业存放款

项净增加额

向中央银行借款净增加

向其他金融机构拆入资

金净增加额

收到原保险合同保费取

得的现金

收到再保险业务现金净

保户储金及投资款净增

加额

处置交易性金融资产净

增加额

收取利息、手续费及佣

金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 108,585,471.16 1,172,998.42

收到其他与经营活动有

107,115,128.94 9,050,352.99 229,831,251.08 21,875,091.99

关的现金

经营活动现金流入小

2,344,125,443.02 211,622,698.60 2,104,862,163.97 379,240,953.20

购买商品、接受劳务支

1,667,040,171.28 208,095,571.89 1,283,972,419.65 260,116,092.82

付的现金

客户贷款及垫款净增加

存放中央银行和同业款

项净增加额

支付原保险合同赔付款

项的现金

支付利息、手续费及佣

70

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工

124,722,448.27 50,365,305.39 132,882,007.31 62,723,484.85

支付的现金

支付的各项税费 236,804,497.99 12,296,841.89 203,965,687.37 27,739,923.53

支付其他与经营活动有

118,887,588.73 17,689,596.77 106,173,424.82 23,298,249.55

关的现金

经营活动现金流出小

2,147,454,706.27 288,447,315.94 1,726,993,539.15 373,877,750.75

经营活动产生的现

196,670,736.75 -76,824,617.34 377,868,624.82 5,363,202.45

金流量净额

二、投资活动产生的现金流

量:

收回投资收到的现金 6,350,000.00

取得投资收益收到的现

748,995.80 63,412,262.47 3,861,755.00 16,418,080.00

处置固定资产、无形资

产和其他长期资产收回的现 4,701,105.94 4,670,196.50 3,115,794.23 2,945,380.23

金净额

处置子公司及其他营业

单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有

75,000,000.00 177,500,000.00

关的现金

投资活动现金流入小

5,450,101.74 143,082,458.97 190,827,549.23 19,363,460.23

购建固定资产、无形资

产和其他长期资产支付的现 520,243,813.95 7,640,687.94 685,088,198.68 27,979,785.93

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业

单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有

关的现金

投资活动现金流出小

520,243,813.95 7,640,687.94 685,088,198.68 27,979,785.93

投资活动产生的现

-514,793,712.21 135,441,771.03 -494,260,649.45 -8,616,325.70

金流量净额

三、筹资活动产生的现金

流量:

吸收投资收到的现金

其中:子公司吸收少数

股东投资收到的现金

取得借款收到的现金 772,760,448.09 64,500,000.00 999,339,540.43 171,900,000.00

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有

84,483,771.91 67,483,771.91

关的现金

筹资活动现金流入小

857,244,220.00 131,983,771.91 999,339,540.43 171,900,000.00

偿还债务支付的现金 634,732,547.36 119,900,000.00 485,656,000.00 142,000,000.00

分配股利、利润或偿付

79,699,406.25 5,023,893.97 74,193,170.33 6,694,669.00

利息支付的现金

71

四川双马水泥股份有限公司 2011 年年度报告全部报送数据

其中:子公司支付给少

32,791,827.33 35,116,146.64

数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有

25,483,722.94 65,483,722.94

关的现金

筹资活动现金流出小

739,915,676.55 190,407,616.91 559,849,170.33 148,694,669.00

筹资活动产生的现

117,328,543.45 -58,423,845.00 439,490,370.10 23,205,331.00

金流量净额

四、汇率变动对现金及现金

-1,245,789.47 162,057.64

等价物的影响

五、现金及现金等价物净增

-202,040,221.48 193,308.69 323,260,403.11 19,952,207.75

加额

加:期初现金及现金等

506,248,860.54 48,449,352.43 182,988,457.43 28,497,144.68

价物余额

六、期末现金及现金等价物

304,208,639.06 48,642,661.12 506,248,860.54 48,449,352.43

余额

72

2.4 合并所有者权益变动表

编制单位:四川双马水泥股份有限公司 2011 年度

单位:元

本期金额 上年金额

归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权益

所有 所有

实收 少数 实收 少数

项目 一般 未分 者权 一般 未分 者权

资本 资本 减:库 专项 盈余 股东 资本 资本 减:库 专项 盈余 股东

风险 配利 其他 益合 风险 配利 其他 益合

(或 公积 存股 储备 公积 权益 (或 公积 存股 储备 公积 权益

准备 润 计 准备 润 计

股本) 股本)

319,41 179,95 31,097 -71,58 64,154 523,02 319,41 179,43 31,097 -105,5 63,641 488,06

一、上年年末余额 0,000. 0,223. ,108.2 8,419. ,264.7 3,176. 0,000. 4,140. ,108.2 19,498 ,289.2 3,039.

00 28 1 50 1 70 00 83 1 .45 8 87

加:会计政策变更

前期差错更正

514,84 721,55 1,236, 2,472, 501,99 564,51 1,066, 2,133,

30,000 30,000

其他 4,317. 5,702. 430,02 860,04 5,287. 4,216. 539,50 079,00

.00 .00

79 87 0.66 1.32 19 82 4.01 8.02

319,41 694,79 31,127 649,96 1,300, 2,995, 319,41 681,42 31,127 458,99 1,130, 2,621,

二、本年年初余额 0,000. 4,541. ,108.2 7,283. 584,28 883,21 0,000. 9,428. ,108.2 4,718. 180,79 142,04

00 07 1 37 5.37 8.02 00 02 1 37 3.29 7.89

296,45 -219,4 162,65 110,31 349,96 13,365 190,97 170,40 374,74

三、本年增减变动金额

2,000. 51,951 0,704. 2,700. 3,453. ,113.0 2,565. 3,492. 1,170.

(减少以“-”号填列) 00 .04 83 11 90 5 00 08 13

162,65 168,11 330,76 240,97 219,86 460,83

(一)净利润 0,704. 4,433. 5,138. 2,565. 5,840. 8,405.

83 44 27 00 80 80

(二)其他综合收益

162,65 168,11 330,76 240,97 219,86 460,83

上述(一)和(二)小

0,704. 4,433. 5,138. 2,565. 5,840. 8,405.

计 83 44 27 00 80 80

(三)所有者投入和减 296,45 -219,4 77,000 13,365 10,506 23,871

少资本 2,000. 51,951 ,048.9 ,113.0 ,571.2 ,684.3

SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.LTD

00 .04 6 5 8 3

296,45 296,45

1.所有者投入资本 2,000. 2,000.

00 00

2.股份支付计入所

有者权益的金额

-219,4 -219,4 13,365 10,506 23,871

3.其他 51,951 51,951 ,113.0 ,571.2 ,684.3

.04 .04 5 8 3

-57,80 -57,80 -50,00 -59,96 -109,9

(四)利润分配 1,733. 1,733. 0,000. 8,920. 68,920

33 33 00 00 .00

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准

-57,80 -57,80

3.对所有者(或股 -9,968, -9,968,

1,733. 1,733.

东)的分配 33 33

920.00 920.00

-50,00 -50,00 -100,0

4.其他 0,000. 0,000. 00,000

00 00 .00

(五)所有者权益内部

结转

1.资本公积转增资

本(或股本)

2.盈余公积转增资

本(或股本)

3.盈余公积弥补亏

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

74

SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.LTD

(七)其他

615,86 475,34 31,127 812,61 1,410, 3,345, 319,41 694,79 31,127 649,96 1,300, 2,995,

四、本期期末余额 2,000. 2,590. ,108.2 7,988. 896,98 846,67 0,000. 4,541. ,108.2 7,283. 584,28 883,21

00 03 1 20 5.48 1.92 00 07 1 37 5.37 8.02

2.5 母公司所有者权益变动表

编制单位:四川双马水泥股份有限公司 2011 年度

单位:元

本期金额 上年金额

实收资 所有者 实收资 所有者

项目 资本公 减:库存 专项储 盈余公 一般风 未分配 资本公 减:库存 专项储 盈余公 一般风 未分配

本(或股 权益合 本(或股 权益合

积 股 备 积 险准备 利润 积 股 备 积 险准备 利润

本) 计 本) 计

319,410, 173,181, 31,097,1 -194,846 328,841, 319,410, 173,181, 31,097,1 -185,881 337,806,

一、上年年末余额

000.00 036.98 08.21 ,472.22 672.97 000.00 036.98 08.21 ,431.87 713.32

加:会计政策变更

前期差错更正

其他

319,410, 173,181, 31,097,1 -194,846 328,841, 319,410, 173,181, 31,097,1 -185,881 337,806,

二、本年年初余额

000.00 036.98 08.21 ,472.22 672.97 000.00 036.98 08.21 ,431.87 713.32

三、本年增减变动金额 296,452, 1,027,67 27,706,7 1,351,83 -8,965,0 -8,965,0

(减少以“-”号填列) 000.00 1,383.76 47.65 0,131.41 40.35 40.35

27,706,7 27,706,7 -8,965,0 -8,965,0

(一)净利润

47.65 47.65 40.35 40.35

(二)其他综合收益

上述(一)和(二)小 27,706,7 27,706,7 -8,965,0 -8,965,0

计 47.65 47.65 40.35 40.35

(三)所有者投入和减 296,452, 1,027,67 1,324,12

少资本 000.00 1,383.76 3,383.76

296,452, 296,452,

1.所有者投入资本

000.00 000.00

75

SICHUAN SHUANGMA CEMENT CO.LTD

2.股份支付计入所

有者权益的金额

1,027,67 1,027,67

3.其他

1,383.76 1,383.76

(四)利润分配

1.提取盈余公积

2.提取一般风险准

3.对所有者(或股

东)的分配

4.其他

(五)所有者权益内部

结转

1.资本公积转增资

本(或股本)

2.盈余公积转增资

本(或股本)

3.盈余公积弥补亏

4.其他

(六)专项储备

1.本期提取

2.本期使用

(七)其他

615,862, 1,200,85 31,097,1 -167,139 1,680,67 319,410, 173,181, 31,097,1 -194,846 328,841,

四、本期期末余额

000.00 2,420.74 08.21 ,724.57 1,804.38 000.00 036.98 08.21 ,472.22 672.97

3. 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

76

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

本公司本年度与上一期年度报告相比,无会计政策、会计估计和核算方法的变化。

4. 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

本公司本年度无重大会计差错。

5. 与最近一期年度报告相比,合并范围发生变化的具体说明

本报告期本公司定向增发新股296,452,000股收购拉法基中国海外控股公司控股的都江堰

拉法基水泥有限公司50%股权。收购完成日(即报告合并日)为2011年3月31日。都江堰拉

法基水泥有限公司本报告期实际净利润316,922,306.58元(其中:年初至报告合并日净利

润为21,386,628.26元),本报告期末净资产为2,689,782,347.90元。

6. 审计报告附注

(一)公司基本情况

四川双马水泥股份有限公司(以下简称“本公司”)是经四川省人民政府以川府函(1998)505 号

文批准,以四川双马水泥(集团)有限公司(于 2002 年 6 月更名为“四川双马投资集团有限公

司”,以下简称“双马集团公司”)为主发起人,联合成都市建筑材料总公司、四川矿山机器厂、

广旺矿务局、四川省信托投资公司共同发起,于 1998 年 10 月 20 日设立的股份有限公司。

本公司设立时股份总额为 11,945 万股。1999 年 7 月 12 日,经中国证券监督管理委员会证

监发字(1999)80 号文批准,本公司向社会公开发行 A 股股票 5,800 万股。公开发行股票后本

公司股份总额变更为 17,745 万股。

根据本公司 2000 年度股东大会决议,本公司于 2001 年 5 月 30 日以股份总数 17,745 万股为

基数,向全体股东每 10 股以未分配利润送股票股利 2 股,并每 10 股以资本公积转增股份 6

股,送股及转增后本公司股份总额变更为 31,941 万股。

2005 年 11 月,双马集团公司的股东绵阳市国有资产监督管理委员会和双马集团公司工会与

拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国公司”)签订《股权转让协议》,绵阳市国有

资产监督管理委员会和双马集团公司工会分别将其持有的双马集团公司 89.72%及 10.28%

的股权转让给拉法基中国公司。上述股权转让事项已经获得四川省人民政府、国务院国有

资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部批准,并通过中国证券监督管理委员会审核。

2007 年 5 月 11 日,中国证券监督管理委员会以证监公司字 [2007]86 号文《关于核准豁免

拉法基中国海外控股公司要约收购四川双马水泥股份有限公司股票义务的批复》同意,豁

免拉法基中国公司因收购双马集团公司间接持有 21,240 万股本公司股票而应履行的要约收

购义务。2007 年 7 月 1 日,双马集团公司就其股东变更事项办理了工商变更登记手续。

2008 年 1 月 3 日,双马集团公司更名为“拉法基瑞安(四川)投资有限公司”(以下简称“拉法基

瑞安(四川)投资公司”)。

77

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

2011 年 1 月 30 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]173 号文《关于核准四川双

马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》,核准本公司

向拉法基中国公司发行 296,452,000 股股份以购买拉法基中国公司持有都江堰拉法基水泥有

公司(以下简称“都江堰拉法基公司”)50%的股权。都江堰拉法基公司于 2011 年 3 月 1 日在四

川省工商局完成了股权变更登记手续。2011 年 3 月 7 日,本公司在中国证券登记结算有限

责任公司深圳分公司办理了本次发行股份的股份登记手续。至此,本公司股份总额变更为

61,586 万股。

2011 年 4 月 19 日,中华人民共和国商务部以商资批[2011]419 号文《关于同意拉法基中国

海外控股公司战略投资四川双马水泥股份有限公司的批复》,批准本公司变更为外商投资

股份制企业。2011 年 4 月 28 日,本公司取得中华人民共和国商务部签发的外商投资企业批

准证书。

本公司总部位于四川省江油市二郎庙镇。

78

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(一) 公司基本情况 - 续

本公司主要从事水泥生产和销售,本公司之子公司四川双马宜宾水泥制造有限公司(以下简

称“双马宜宾水泥公司”)和都江堰拉法基公司主要从事水泥及其制品的生产、销售;四川双

马电力股份有限公司(以下简称“双马电力公司”)主要经营供电及电力销售。本公司及其子公

司以下简称为“本集团”。

本公司的母公司为拉法基中国公司,最终控股股东为拉法基瑞安水泥有限公司(以下简称“拉

法基瑞安公司”),该公司是由法国拉法基集团和香港瑞安建材有限公司于 2005 年在香港设

立的合营企业,其中法国拉法基集团持股 55%,香港瑞安建材有限公司持股 45%。

(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则。此外,本集团还按照《公开

发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》(2010 年修订)披露有关

财务信息。

持续经营

2011 年 12 月 31 日,本集团流动负债合计金额超过流动资产合计金额人民币 270,397,594.45

元。因本公司之最终控股股东拉法基瑞安公司同意在可预见的将来不催收本集团所欠之款

项,并就本集团在可预见将来所欠的款项到期偿还时提供一切必须之财务支援,以维持本

集团的继续经营,因此本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

记账基础和计价原则

本集团会计核算以权责发生制为记账基础。本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如

果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司于 2011 年 12

月 31 日的公司及合并财务状况以及 2011 年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流

量。

3、会计期间

本集团的会计年度为公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

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四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 - 续

4、记账本位币

人民币为本公司及子公司经营所处的主要经济环境中的货币,本公司及子公司以人民币为

记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

5.1 同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,

为同一控制下的企业合并。

在企业合并中取得的资产和负债,按合并日其在被合并方的账面价值计量。合并方取得的

净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值或发行股份面值的差额,调整资本公积中的

股本溢价,股本溢价不足冲减的则调整留存收益。

为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

5.2 非同一控制下的企业合并及商誉

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制,为非同一控制下的企业合

并。

合并成本指购买方为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权

益性工具的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以

及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。通过多次交易分步实现非同一控制下的企

业合并的,合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买

日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购买方的股权,按照购买日的公允价值

进行重新计量,公允价值与其账面价值之间的差额计入当期投资收益;购买日之前已经持

有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益转为购买日当期投资

收益。

购买方在合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债在购买日

以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,

作为一项资产确认为商誉并按成本进行初始计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的

公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可

辨认净资产公允价值份额的,计入当期损益。

因企业合并形成的商誉在合并财务报表中单独列报,并按照成本扣除累计减值准备后的金

额计量。商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

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2011 年 12 月 31 日止年度

(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 - 续

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 - 续

5.2 非同一控制下的企业合并及商誉 - 续

对商誉进行减值测试时,结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。即,自购买日起将

商誉的账面价值按照合理的方法分摊到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产

组组合,如包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认

相应的减值损失。减值损失金额首先抵减分摊到该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,

再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵

减其他各项资产的账面价值。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者

之中的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存

在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市

场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关

的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预

计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金

流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

商誉减值损失在发生时计入当期损益,且在以后会计期间不予转回。

6、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团能够决定另一个企业的

财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益的权力。

对于本集团处置的子公司,处置日(丧失控制权的日期)前的经营成果和现金流量已经适当地

包括在合并利润表和合并现金流量表中。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司,其自购买日(取得控制权的日期)起的经营

成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,不调整合并财务报表

的年初数和对比数。

对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司,无论该项企业合并发生在报告期的任一时

点,视同该子公司同受最终控制方控制之日起纳入本集团的合并范围,其自报告期最早期

间年初起的经营成果和现金流量已适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中。

子公司采用的主要会计政策和会计期间按照本公司统一规定的会计政策和会计期间厘定。

本公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。

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(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 - 续

6、合并财务报表的编制方法 - 续

子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益,在合并资产负债表中股东权

益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合

并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。

少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初所有者权益中所享有的份

额,其余额仍冲减少数股东权益。

对于购买子公司少数股权或因处置部分股权投资但没有丧失对该子公司控制权的交易,作

为权益性交易核算,调整归属于母公司所有者权益和少数股东权益的账面价值以反映其在

子公司中相关权益的变化。少数股东权益的调整额与支付/收到对价的公允价值之间的差额

调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的,剩余股权按照其在丧失控

制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按

原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入

丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权

时转为当期投资收益。

7、现金及现金等价物的确定标准

现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指本集团持有的期限

短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务

外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

于资产负债表日,外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币,因该日的即期汇率与

初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,均计入当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计

量。

9、金融工具

在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债

在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和

金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交

易费用计入初始确认金额。

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(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 - 续

9、金融工具 - 续

9.1 公允价值的确定方法

公允价值,指在公平交易中,熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。

对于存在活跃市场的金融工具,本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值;对于不存

在活跃市场的金融工具,本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情

况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具

当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

9.2 实际利率法

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其

摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续

期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所

使用的利率。

在计算实际利率时,本集团将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来

现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或

收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

9.3 金融资产的分类、确认和计量

金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至

到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。以常规方式买卖金融资产,按交易日

会计进行确认和终止确认。本集团的金融资产为贷款和应收款项。

9.3.1.贷款和应收款项

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

本集团划分为贷款和应收款项的金融资产包括应收票据、应收账款及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊

销时产生的利得或损失,计入当期损益。

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(二) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错 - 续

9、金融工具 - 续

9.4 金融资产减值

本集团在每个资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发

生减值的,计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实

际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响,且企业能够对该影响进行可靠计量

的事项。

金融资产发生减值的客观证据,包括下列可观察到的各项事项:

(1) 发行方或债务人发生严重财务困难;

(2) 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期等;

(3) 本集团出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步;

(4) 债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组;

(5) 因发行方发生重大财务困难,导致金融资产无法在活跃市场继续交易;

(6) 无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少,但根据公开的数据对

其进行总体评价后发现,该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少

且可计量,包括:

- 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化;

- 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况;

(7) 其他表明金融资产发生减值的客观证据。

- 以摊余成本计量的金融资产减值

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照该金融资产的原实际利

率折现确定的预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值,减记金额确认为减

值损失,计入当期损益。金融资产确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已

恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,但金融资

产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊

余成本。

本集团对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单

独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测

试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风

险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具

有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

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9、金融工具 - 续

9.4 金融资产减值 - 续

- 以成本计量的金融资产减值

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩

并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时,将其账面价值减记至按照类似

金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值,减记金额确认为减值损失,计

入当期损益。该金融资产的减值损失一经确认不得转回。

9.5 金融资产的转移

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1)收取该金融资产现金流量的合同权利终

止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;

(3)该金融资产已转移,虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该

金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确

认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风

险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的

对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终

止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止

确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额

计入当期损益。

9.6 金融负债的分类和计量

本集团将发行的金融工具根据该金融工具合同安排的实质以及金融负债和权益工具的定义

确认为金融负债或权益工具。

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金

融负债。本集团的金融负债为其他金融负债。

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9、金融工具 - 续

9.6.1 其他金融负债

其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或

损失计入当期损益。

9.6.2.财务担保合同

财务担保合同是指保证人和债权人约定,当债务人不履行债务时,保证人按照约定履行债

务或者承担责任的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

的财务担保合同,以公允价值减直接归属的交易费用进行初始确认,在初始确认后按照《企

业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14

号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

9.7 金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本集

团(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负

债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融

负债。

金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非

现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

9.8 金融资产和金融负债的抵销

当本集团具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,

同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融

负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负

债表内分别列示,不予相互抵销。

9.9 权益工具

权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。发行权益

工具时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。

本集团对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本集团不确认权益

工具的公允价值变动额。

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10、应收款项

10.1 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额 本集团将金额为人民币 800,000.00 元以上的应收款项认定

标准 为单项金额重大的应收款项。

本集团对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,单独

测试未发生减值的金融资产,包括在具有类似信用风险特征

单项金额重大并单项计提坏账准

的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失

备的计提方法 的应收款项,不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项

组合中进行减值测试。

10.2 按组合计提坏账准备的应收款项

10.2.1 按组合计提坏账准备的应收账款

确定组合的依据

信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大(不包括单项金额不重大但单项计

提坏账准备的应收账款)以及金额重大但单项测试未发生减

值的应收账款,按信用风险特征的相似性和相关性对应收账

款进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的

合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查应收账款

的未来现金流量测算相关。

根据信用风险特征组合确定的计提 应收账款采用账龄分析法计提坏账准备。

方法

按组合计提坏账准备的计提方法

应收账款(按账龄划分组合) 计提比例(%)

-信用期内 0

-信用期届满 0 至 60 天 0

-信用期届满 61 至 90 天 10

-信用期届满 91 至 180 天 15

-信用期届满 181 至 365 天 50

-信用期届满 1 年以上 100

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10、应收款项 - 续

10.2.2 按组合计提坏账准备的其他应收款

确定组合的依据

信用风险特征组合的确定依据 本集团对单项金额不重大(不包括单项金额不重大但单项计

提坏账准备的其他应收款)以及金额重大但单项测试未发生

减值的其他应收款,按信用风险特征的相似性和相关性对其

他应收款进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等

资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查其

他应收款的未来现金流量测算相关。

根据信用风险特征组合确定的计提 其他应收款按组合进行区分,对于明确可以收回的款项余额

方法 不予计提坏账准备,剩余的款项余额采用余额百分比法计提

坏账准备。

按组合计提坏账准备的方法

其他应收款组合 计提比例(%)

组合1 0

组合2 5.5

10.3 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本集团对单项金额不重大但有证据表明很可能无法收回

单项计提坏账准备的理由 合同现金流量的应收款项单独进行减值测试,并全额计提

坏账准备。

坏账准备计提方法 个别认定法

11、存货

11.1存货的分类

本集团的存货主要包括原材料、备品备件、在产品和产成品等。存货按成本进行初始计量,

存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

11.2发出存货的计价方法

存货发出时,采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

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11、存货 - 续

11.3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取

存货跌价准备。

可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计

的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基

础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备;对与在同一地区生产和

销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他项目分开计量的存

货,合并计提存货跌价准备;其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提

取存货跌价准备。

计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净

值高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期

损益。

11.4 存货的盘存制度

存货盘存制度为永续盘存制。

12、长期股权投资

12.1 投资成本的确定

对于企业合并形成的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在

合并日按照取得被合并方股东权益账面价值的份额作为投资成本;通过非同一控制下的企

业合并取得的长期股权投资,按照合并成本作为长期股权投资的投资成本。对于多次交易

实现非同一控制下的企业合并,长期股权投资成本为购买日之前所持被购买方的股权投资

的账面价值与购买日新增投资成本之和。除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投

资,按成本进行初始计量。

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12、长期股权投资 - 续

12.2 后续计量及损益确认方法

12.2.1. 成本法核算的长期股权投资

本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不

能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;此外,公司财务报表采用成本法核算对子

公司的长期股权投资。子公司是指本集团能够对其实施控制的被投资单位。

采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或

者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资

单位宣告发放的现金股利或利润确认。

12.2.2. 权益法核算的长期股权投资

本集团对联营企业和合营企业的投资采用权益法核算。联营企业是指本集团能够对其施加

重大影响的被投资单位,合营企业是指本集团与其他投资方对其实施共同控制的被投资单

位。

采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净

资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应

享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权

投资的成本。

采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份

额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产

等的公允价值为基础,并按照本集团的会计政策及会计期间,对被投资单位的净利润进行

调整后确认。对于本集团与联营企业及合营之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例

计算属于本集团的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生

的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。对被投资单位除净损

益以外的其他所有者权益变动,相应调整长期股权投资的账面价值确认为其他综合收益并

计入资本公积。

在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成

对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本集团对被投资单位负有承担额

外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后

期间实现净利润的,本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享

额。

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12.2.3 处置长期股权投资

处置长期股权投资时,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。采用权益法核

算的长期股权投资,在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期损益。

12.3 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重

要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响是指对一个企业的

财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策

的制定。在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时,已考虑投资企业和其他方

持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

12.4 减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果该资

产存在减值迹象,则估计其可收回金额。如果资产的可收回金额低于其账面价值,按其差

额计提资产减值准备,并计入当期损益。

长期股权投资的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

13、固定资产

13.1 固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计

年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团,且其成本能够可

靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。

与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可

靠地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后

续支出,在发生时计入当期损益。

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13、固定资产 - 续

13.2 各类固定资产的折旧方法

固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类

固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下:

类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)

房屋及建筑物 20-40 0-10 2.25-5.00

机器设备 10-30 0-10 3.00-10.00

电子及其他设备 5-6 0-10 15.00-20.00

运输设备 5-8 0-10 11.25-20.00

预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本集

团目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

13.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存

在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以

对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收

回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,

并计入当期损益。

固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

13.4 其他说明

本集团至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生

改变则作为会计估计变更处理。

当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资

产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计

入当期损益。

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14、在建工程

在建工程按实际成本计量﹐实际成本包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可

使用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程不计提折旧。在建工程在

达到预定可使用状态后结转为固定资产。

本集团在每一个资产负债表日检查在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存

在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础,如果难以

对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收

回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额计提资产减值准备,

并计入当期损益。

在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

15、借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、

借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经

开始时,开始资本化;当构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者

可销售状态时,停止资本化。如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常

中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产

活动重新开始。其余借款费用在发生当期确认为费用。

专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专

门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资

本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。

资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入

当期损益。

16、无形资产

16.1 无形资产

无形资产包括土地使用权、矿山开采权及其他软件等。

无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入

本公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他无形项目的支出,

在发生时计入当期损益。

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16、无形资产 - 续

16.1 无形资产 - 续

取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用

权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,

则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产

处理。

除都江堰拉法基公司的矿山开采权外,本集团的使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,

在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。都江堰拉法基公司取得的矿山开采权采用

工作量法在合同规定的使用年限内摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

年末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会

计估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证

据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用

寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

16.2 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

本集团在每一个资产负债表日检查使用寿命确定的无形资产是否存在可能发生减值的迹

象。如果该等资产存在减值迹象,则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资

产为基础,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,则以该资产所属的资产组为基

础确定资产组的可收回金额。如果资产或资产组的可收回金额低于其账面价值,按其差额

计提资产减值准备,并计入当期损益。

使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,

每年均进行减值测试。

无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。

17、长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

长期待摊费用在预计受益期间分期平均摊销。

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18、预计负债

当与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流

出,以及该义务的金额能够可靠地计量,则确认为预计负债。

在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履

行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。如果货币时间价值影响重大,

则以预计未来现金流出折现后的金额确定最佳估计数。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收

到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

19、收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方,既没有保留通常与所有权相联系的继

续管理权,也没有对已售商品实施有效控制,收入的金额能够可靠地计量,相关的经济利

益很可能流入企业,相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入

的实现。

20、政府补助

政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政

府补助所附条件且能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。

与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期

损益。

与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用和损失的,确认为递延收益,并在

确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关费用和损失的,直接计入当

期损益。

已确认的政府补助需要返还时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,

超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。

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21、递延所得税资产/递延所得税负债

所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

21.1.当期所得税

资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算

的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。

21.2.递延所得税资产及递延所得税负债

对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确

认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂

时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异,本集团

以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认相关的递延所得税资

产。此外,与商誉的初始确认相关的,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润

和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异,

不予确认有关的递延所得税资产或负债。

对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税

款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

本集团确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得

税负债,除非本集团能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来

很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,只

有当暂时性差异在可预见的未来很可能转回,且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差

异的应纳税所得额时,本集团才确认递延所得税资产。

资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相

关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入

其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余

当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的

应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很

可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本

集团当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

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21、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续

21.2.递延所得税资产及递延所得税负债 - 续

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递

延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳

税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳

税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本集团递

延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

22、经营租赁、融资租赁

实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。融资租赁以外的其

他租赁为经营租赁。

22.1.本集团作为承租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始

直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。

22.2.本集团作为出租人记录经营租赁业务

经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始

直接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计

入当期损益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生

时计入当期损益。

23、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

23.1 职工薪酬

除因解除与职工的劳动关系而给予的补偿外,本集团在职工提供服务的会计期间,将应付

的职工薪酬确认为负债。

本集团按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,包括基本养老保险、医疗保险、

住房公积金及其他社会保障制度,相应的支出于发生时计入相关资产成本或当期损益。

在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予

补偿的建议,如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实

施,同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的,确认因解除与职工劳动

关系给予补偿产生的预计负债,并计入当期损益。

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(三) 税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率

增值税 当期销项税额抵扣当期进项税额后的余额 销项税额按税法规定计算的销售额的 17%计算

营业税 营业收入 5%

城市维护建设税 实际缴纳的增值税和营业税税额 1%-7%

教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税税额 3%

地方教育费附加 实际缴纳的增值税和营业税税额 2%

矿产资源费 石灰石、页岩矿石开采量 人民币 1 元-2 元/吨

企业所得税(注) 应纳税所得额 25%

注:本公司及其子公司的企业所得税税率列示如下:

本年 上年

本公司及其子公司名称 企业所得税税率 企业所得税税率

本公司 25% 25%

双马宜宾水泥公司 25% 15%

都江堰拉法基公司 25% 0%(注 1)

双马电力公司 25% 0%(注 2)

注 1:根据 2009 年 11 月财政部、 国家税务总局联合发布的财税[2009]131 号文《财政部、

国家税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的通知》的规定,都江堰市国家税

务局 2010 年 9 月 26 日以《都江堰市国家税务局关于都江堰拉法基公司免缴 2010 年

度的企业所得税的函》,批准都江堰拉法基公司免缴 2010 年度的企业所得税。

注 2:根据江油市人民政府于 2009 年 7 月 2 日批准的《江油市受损严重企业认定表》和江

油市地方税务局于 2011 年 3 月 10 日出具的绵江地税减免备字[2011]12 号《税收减免

备案通知书》,双马电力公司被认定为汶川地震受灾严重企业,免缴 2010 年度所得

税。

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(四) 企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

(1)通过设立或投资方式取得的子公司

单位:人民币元

少数股东权益

实质上构成对子 中用于冲减少

年末 公司净投资的其 持股比 表决权 是否合 数股东损益的

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际出资额 他项目余额 例(%) 比例(%) 并报表 少数股东权益 金额

水泥及其制品的

双马宜宾水泥公司 有限责任公司 宜宾市 制造业 150,000,000.00 140,000,000.00 - 93.33 93.33 是 19,242,290.91 无

生产、销售

(2)非同一控制下企业合并取得的子公司

单位:人民币元

少数股东权益

实质上构成对子 中用于冲减少

年末 公司净投资的其 持股比 表决权 是否合 数股东损益的

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际出资额 他项目余额 例(%) 比例(%) 并报表 少数股东权益 金额

46,763,520.62

双马电力公司 股份公司 江油市 供电 37,980,000.00 供电及电力销售 54,000,000.00 - 59.62 59.62 是 无

(3)同一控制下企业合并取得的子公司

单位:人民币元

少数股东权益

实质上构成对子 中用于冲减少

年末 公司净投资的其 持股比 表决权 是否合 数股东损益的

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 实际出资额 他项目余额 例(%) 比例(%) 并报表 少数股东权益 金额

都江堰拉法基公司 都江堰 水泥及其制品

有限责任公司 制造业 856,839,300.00 1,247,123,334.79 - 50 62.5 是 1,344,891,173.95 无

(注) 市 的生产、销售

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(四) 企业合并及合并财务报表 - 续

1、子公司情况 - 续

注: 本公司持有都江堰拉法基公司股权比例未超过 50%,但根据都江堰拉法基公司的投资

合同及章程,本公司可以委派都江堰拉法基公司总计 8 名董事会成员中的 5 名,且董

事会为都江堰拉法基公司的最高权力机构,董事会的决议由出席或代理出席会议的董

事以简单多数投票作出。故本公司对都江堰拉法基公司拥有实际控制权,因此将其纳

入合并财务报表的合并范围。

本年度同一控制下企业合并新增子公司于合并日及 2011 年末之财务状况、本年年初

至合并日经营成果及现金流量详见附注(九)1(1)。

2、本年发生的同一控制下企业合并

人民币元

合并本年年初至

属于同一控制下企 同一控制的 合并日的 合并本年年初至合并日 合并本年年初至合并日的

被合并方 业合并的判断依据 实际控制人 收入 的净利润 经营活动现金流量净额

参与合并的企业在

都江堰拉法基 拉法基瑞安

合并前后均受同一 257,312,714.31 21,386,628.26 (76,417,973.64)

公司 公司

方控制

(五) 合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:人民币元

年初数

年末数 (已重述)

项目 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额

现金: 13,807.73 23,670.06

人民币 13,807.73 1.0000 13,807.73 23,670.06 1.0000 23,670.06

银行存款: 304,194,831.33 506,225,190.48

人民币 304,149,264.75 1.0000 304,149,264.75 443,403,360.55 1.0000 443,403,360.55

港币 41,691.11 0.8117 33,842.35 35,093,921.81 0.8494 29,810,370.45

美元 1,859.34 6.3056 11,724.23 4,999,990.00 6.6023 33,011,459.48

其他货币资金: 4,414,319.51 5,906,200.78

人民币(注) 4,414,319.51 1.0000 4,414,319.51 5,906,200.78 1.0000 5,906,200.78

合计 308,622,958.57 512,155,061.32

注:系保函保证金和银行承兑汇票保证金。

100

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2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

2、应收票据

(1)应收票据分类

单位:人民币元

种类 年末数 年初数(已重述)

银行承兑汇票 131,883,880.34 39,233,650.59

(2)年末本集团已质押或贴现的应收票据前五名情况

出票单位名称 出票日期 到期日 金额 备注

浙江省建工集团有限责任公司 29/07/2011 29/01/2012 1,000,000.00 已贴现未到期

浙江省建工集团有限责任公司 29/07/2011 29/01/2012 1,000,000.00 已贴现未到期

浙江省建工集团有限责任公司 29/07/2011 29/01/2012 1,000,000.00 已贴现未到期

浙江省建工集团有限责任公司 29/07/2011 29/01/2012 1,000,000.00 已贴现未到期

浙江华都合成革有限公司 04/08/2011 04/02/2012 1,000,000.00 已贴现未到期

合计 5,000,000.00

本集团年末已贴现未到期应收票据共计人民币28,992,185.00元。根据贴现协议,若出票人无

法兑付到期票据,贴现银行将有权向本集团追索贴现款项。本集团对于年末已贴现未到期

的应收票据不予终止确认,将收到的贴现款确认为短期借款。

(3)年末本集团已背书给其他方但尚未到期的票据前五名情况

单位:人民币元

出票单位名称 出票日期 到期日 金额 备注

湖南天成油业有限公司 02/09/2011 02/03/2012 3,000,000.00 支付购货款

成都西南铁路物资有限公司 08/11/2011 08/02/2012 3,000,000.00 支付购货款

四川广丰钢制品有限公司 19/10/2011 19/03/2012 3,000,000.00 支付购货款

成都西南铁路物资有限公司 26/10/2011 26/04/2012 3,000,000.00 支付购货款

成都瑞湖置业有限公司 27/09/2011 27/03/2012 2,173,382.60 支付购货款

合计 14,173,382.60

101

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

3、应收账款

(1)应收账款按种类披露

单位:人民币元

年末数 年初数(已重述)

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

单项金额重大并单项计提坏

- - - - - - - -

账准备的应收账款

按组合计提坏账准备的应收账款

信用期内 160,638,401.83 82.72 - - 63,898,104.70 86.75 - -

信用期届满 0 至 60 天 32,449,868.54 16.70 - - 7,089,301.42 9.63 - -

信用期届满 61 至 90 天 692,057.55 0.36 69,205.76 10.00 1,668,152.80 2.26 166,815.28 10.00

信用期届满 91 至 180 天 - - - - - - - -

信用期界满 181 至 365 天 425,972.57 0.22 212,986.29 50.00 - - - -

信用期届满 1 年及以上 - - - - 35,268.60 0.05 35,268.60 100.00

组合合计 194,206,300.49 100.00 282,192.05 0.15 72,690,827.52 98.69 202,083.88 0.28

单项金额虽不重大但单项计

- - - - 963,383.91 1.31 - -

提坏账准备的应收账款

合计 194,206,300.49 100.00 282,192.05 0.15 73,654,211.43 100.00 202,083.88 0.27

本集团将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的应收账款确认为单项金

额重大的应收账款。

应收账款账龄如下:

单位:人民币元

年末数 年初数

(已重述)

比例 比例

账龄 金额 (%) 坏账准备 账面价值 金额 (%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 194,206,300.49 100.00 282,192.05 193,924,108.44 73,618,942.83 99.95 166,815.28 73,452,127.55

1至2年 - - - - - - - -

2至3年 - - - - - - - -

3 年以上 - - - - 35,268.60 0.05 35,268.60 -

合计 194,206,300.49 100.00 282,192.05 193,924,108.44 73,654,211.43 100.00 202,083.88 73,452,127.55

(2)本年度转回或收回情况

单位:人民币元

确定原坏账 转回或收回前累计已

应收账款内容 转回或收回原因 准备的依据 计提坏账准备金额 转回或收回金额

账龄较长,收回困

四川省电力公司绵阳电业局 多次催收 808,472.68 808,472.68

(3)本报告期实际核销的应收账款情况

单位:人民币元

应收账款 是否因关联

单位名称 性质 核销金额 核销原因 交易产生

广汉双马水泥有限公司(成都经销 法院判定此部分无证据

货款 35,268.60 否

中心) 不能收回

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

3、应收账款 - 续

(4)本报告期应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联方

的款项。

(5)应收账款金额前五名单位情况

单位:人民币元

占应收账款总

单位名称 与本公司关系 金额 年限 额的比例(%)

中铁十四局集团有限公司成绵乐铁路工程指挥部 非关联客户 27,627,336.99 1 年以内 14.23

成都建工物资有限责任公司 非关联客户 27,033,180.59 1 年以内 13.92

成都宏基商品混凝土有限公司 非关联客户 14,665,107.26 1 年以内 7.55

四川华西绿舍建材有限公司 非关联客户 10,832,061.92 1 年以内 5.58

四川鼎裕贸易发展有限公司 非关联客户 10,148,056.19 1 年以内 5.23

合计 90,305,742.95 46.51

4、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:人民币元

账龄 年末数 年初数(已重述)

比例 比例

金额 (%) 金额 (%)

1 年以内 43,838,295.55 99.92 53,479,636.41 99.28

1至2年 35,250.00 0.08 361,012.00 0.67

2至3年 - - - -

3 年以上 - - 27,037.01 0.05

合计 43,873,545.55 100.00 53,867,685.42 100.00

(2)预付款项金额前五名单位情况

单位:人民币元

单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因

珙县陈家坡煤炭生产有限公司 非关联方 7,739,749.35 1 年以内 材料预付款

四川都江堰供电有限责任公司 非关联方 7,733,073.50 1 年以内 电费预付款

四川南方华达能源有限责任公司 非关联方 6,003,705.03 1 年以内 材料预付款

威信县鑫星煤矿 非关联方 4,920,000.00 1 年以内 材料预付款

兴文县正宏煤业有限责任公司 非关联方 3,290,892.27 1 年以内 材料预付款

合计 29,687,420.15

(3)本报告期预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东及关联方

的款项。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

4、预付款项 - 续

(4)预付款项按客户类别披露如下:

单位:人民币元

类别 年末数 年初数(已重述)

单项金额重大的预付款项 38,598,917.60 48,665,142.86

单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组

- -

合的风险较大的预付款项

其他不重大的预付款项 5,274,627.95 5,202,542.56

合计 43,873,545.55 53,867,685.42

本集团将金额为人民币 800,000.00 元以上(含人民币 800,000.00 元)的预付款项认定为单项金

额重大的预付款项。

5、其他应收款

(1)其他应收款按种类披露

单位:人民币元

年末数 年初数(已重述)

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

比例

种类 金额 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

单项金额重大

并单项计提坏

- - - - 9,327,236.89 26.97 1,666,655.43 17.87

账准备的其他

应收款

按组合计提坏账准备的其他应收款

组合 1 12,536,859.01 61.40 - - 22,634,806.55 65.47 - -

组合 2 7,367,665.68 36.08 405,221.62 5.50 2,089,430.18 6.04 114,918.66 5.50

组合小计 19,904,524.69 97.48 405,221.62 2.04 24,724,236.73 71.51 114,918.66 0.46

单项金额虽不

重大但单项计

515,046.77 2.52 515,046.77 100.00 526,494.26 1.52 526,494.26 100.00

提坏账准备的

其他应收款

合计 20,419,571.46 100.00 920,268.39 4.51 34,577,967.88 100.00 2,308,068.35 6.67

本集团将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的其他应收款确认为单项

金额重大的其他应收款。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

5、 其他应收款 - 续

(1)其他应收款按种类披露 - 续

其他应收款账龄如下:

单位:人民币元

年末数 年初数(已重述)

比例 比例

账龄 金额 (%) 坏账准备 账面价值 金额 (%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 9,767,389.28 47.83 12,679.16 9,754,710.12 20,963,442.40 60.63 138,562.85 20,824,879.55

1至2年 3,829,000.00 18.75 45,595.00 3,783,405.00 4,567,541.82 13.21 31,214.81 4,536,327.01

2至3年 10,000.00 0.05 550.00 9,450.00 14,100.00 0.04 1,105.50 12,994.50

3 年以上 6,813,182.18 33.37 861,444.23 5,951,737.95 9,032,883.66 26.12 2,137,185.19 6,895,698.47

合计 20,419,571.46 100.00 920,268.39 19,499,303.07 34,577,967.88 100.00 2,308,068.35 32,269,899.53

采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款组合:

单位:人民币元

组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备

组合 2 7,367,665.68 5.50 405,221.62

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:

单位:人民币元

计提坏账准备 计提比例

其他应收款内容 账面余额 金额 (%) 理由

账龄超过三年,难

四川省第十二建筑工程公司 515,046.77 515,046.77 100.00

以收回

(2)本年度转回或收回情况

单位:人民币元

转回或收回原 确定原坏账准 转回或收回前累计已计提

其他应收款内容 因 备的依据 坏账准备金额 转回或收回金额

四川双马绵阳新材 账龄较长,难以

诉讼收回 1,227,535.40 1,106,733.92

料有限公司 收回

其他 148,817.07 148,817.07

合计 1,376,352.47 1,255,550.99

(3)本报告期实际核销的其他应收款情况

单位:人民币元

其他应收 是否因关联交易

单位名称 款性质 核销金额 核销原因 产生

蓬布租金

法院判定此部分无证据不能

四川双马绵阳新材料有限公司 和固定资 120,801.48 否

收回

产转让款

其他 15,201.49

合计 136,002.97

(4)本报告期其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东或关联

方的款项。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

5、其他应收款 - 续

(5)其他应收款金额前五名单位情况

单位:人民币元

占其他应收款

单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例(%)

江油市地方税务局(注) 非关联方 6,286,435.41 3 年以上 30.79

中国平安保险公司 非关联方 5,891,498.10 1 年以内 28.85

财富里昂证券有限责任公司(华欧国际 14.69

3,000,000.00 1至2年

证券有限责任公司) 非关联方

中铁十四局集团有限公司成绵乐铁路工 9.79

2,000,000.00 1 年以内

程指挥部 非关联方

都江堰市国家税务局 非关联方 863,934.17 1 年以内 4.23

合计 18,041,867.68 88.35

1. 注:系本公司以前年度已支付的企业所得税超过应支付的部分,将抵减本集团以后

年度的应交企业所得税额。

6、存货

(1)存货分类

单位:人民币元

年初数

年末数 (已重述)

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 135,937,876.21 500,296.76 135,437,579.45 91,952,236.57 1,195,624.43 90,756,612.14

备品备件 60,792,567.38 7,643.33 60,784,924.05 61,579,954.96 2,469,039.08 59,110,915.88

在产品 61,888,863.63 2,274,342.97 59,614,520.66 23,585,033.85 1,210,104.31 22,374,929.54

产成品 27,275,757.39 3,755,918.82 23,519,838.57 25,102,129.18 5,565,057.52 19,537,071.66

合计 285,895,064.61 6,538,201.88 279,356,862.73 202,219,354.56 10,439,825.34 191,779,529.22

(2)存货跌价准备

单位:人民币元

本年减少

年初账面余额

存货种类 (已重述) 本年计提额 转回 转销 年末账面余额

原材料 1,195,624.43 - - 695,327.67 500,296.76

备品备件 2,469,039.08 - - 2,461,395.75 7,643.33

在产品 1,210,104.31 1,064,455.55 - 216.89 2,274,342.97

产成品 5,565,057.52 1,060,584.02 1,199,093.47 1,670,629.25 3,755,918.82

合计 10,439,825.34 2,125,039.57

1,060,584.02 1,199,093.47 4,827,569.56 6,538,201.88

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

6、存货 - 续

(3)存货跌价准备情况

本年转回存货跌价准备 本年转回金额占该项

项目 计提存货跌价准备的依据 的原因 存货年末余额的比例

原材料 成本高于可变现净值 不适用 不适用

备品备件 成本高于可变现净值 不适用 不适用

在产品 成本高于可变现净值 不适用 不适用

产成品 成本高于可变现净值 本年可变现净值上升 4.40%

7、其他流动资产

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

应收所得税退税款 - 108,585,471.16(注)

预缴企业所得税 2,567,648.06 -

待抵扣进项税 47,000,275.31 64,737,641.61

合计 49,567,923.37 173,323,112.77

注:如附注(五)43 所述,都江堰拉法基公司分别于 2010 年 3 月 3 日和 2010 年 9 月 26 日取

得都江堰市国家税务局的批准,免缴 2009 年度、2010 年度的企业所得税。都江堰拉法

基公司于 2010 年度将已缴纳的 2009 年度及 2010 年 1-9 月税款共计人民币

108,585,471.16 元计入“其他流动资产”项目。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

8、对联营企业投资

单位:人民币元

本企业 本企业在被投资

被投资单位名称 持股比例(%) 单位表决权比例(%) 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润

江油市巴蜀通口河电力有限公司

35.00 35.00 102,563,188.28 57,829,940.47 44,733,247.81 22,241,198.69 3,721,723.99

(“通口河电力公司”)

四川双马成都建材有限公司(“双马

41.45 41.45 21,520,838.87 1,093,066.10 20,427,772.77 30,160,753.11 819,311.74

成都建材公司”)

9、长期股权投资

长期股权投资明细如下:

单位:人民币元

被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资单位 在被投资单位表决 在被投资单位持股比例与 减值准备 本年计提 本年现金红利

(已重述) 持股比例(%) 权比例(%) 表决权比例不一致的说明 减值准备

通口河电力公司 权益法 14,000,000.00 14,899,847.90 961,231.33 15,861,079.23 35.00 35.00 不适用 - - 525,000.00

双马成都建材公司 权益法 8,000,000.00 7,264,503.87 1,202,807.94 8,467,311.81 41.45 41.45 不适用 - - 223,995.80

四川省信托投资公司江油办事处 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 - 2,000,000.00 8.89 8.89 不适用 2,000,000.00 - -

四川双马宜宾电力能源有限公司 成本法 156,000.00 156,000.00 - 156,000.00 2.00 2.00 不适用 - - -

绵阳市商业银行 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 6.07 6.07 不适用 - - -

合计 34,156,000.00 34,320,351.77 2,164,039.27 36,484,391.04 2,000,000.00 - 748,995.80

减:减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00

长期股权投资净额 32,320,351.77 34,484,391.04

注:本集团于 2011 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。

108

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

10、固定资产

(1)固定资产情况

单位:人民币元

年初账面余额

项目 (已重述) 本年增加 本年减少 年末账面余额

一、账面原值合计: 3,534,519,629.02 581,698,363.43 74,237,371.62 4,041,980,620.83

其中:房屋及建筑物 1,499,107,650.83 402,821,853.15 13,648,512.14 1,888,280,991.84

机器设备 1,851,197,721.70 171,050,012.66 57,365,057.99 1,964,882,676.37

运输设备 96,733,800.97 4,545,069.81 170,116.84 101,108,753.94

电子及其他设备 87,480,455.52 3,281,427.81 3,053,684.65 87,708,198.68

本年新增 本年计提

二、累计折旧合计: 990,704,501.19 - 191,805,482.83 59,500,927.96 1,123,009,056.06

其中:房屋及建筑物 198,110,618.07 - 60,268,245.96 4,487,369.38 253,891,494.65

机器设备 712,259,164.29 - 110,372,944.68 52,422,173.84 770,209,935.13

运输设备 33,596,318.21 - 10,248,750.67 148,898.49 43,696,170.39

电子及其他设备 46,738,400.62 - 10,915,541.52 2,442,486.25 55,211,455.89

三、固定资产账面净值合计 2,543,815,127.83 2,918,971,564.77

其中:房屋及建筑物 1,300,997,032.76 1,634,389,497.19

机器设备 1,138,938,557.41 1,194,672,741.24

运输设备 63,137,482.76 57,412,583.55

电子及其他设备 40,742,054.90 32,496,742.79

四、减值准备合计 100,253,971.04(注 1) - 12,534,293.78(注 2) 87,719,677.26

其中:房屋及建筑物 56,688,083.35 - 8,151,436.88 48,536,646.47

机器设备 41,280,030.70 - 4,382,856.90 36,897,173.80

运输设备 921,016.67 - - 921,016.67

电子及其他设备 1,364,840.32 - - 1,364,840.32

五、固定资产账面价值合计 2,443,561,156.79 2,831,251,887.51

其中:房屋及建筑物 1,244,308,949.41 1,585,852,850.72

机器设备 1,097,658,526.71 1,157,775,567.44

运输设备 62,216,466.09 56,491,566.88

电子及其他设备 39,377,214.58 31,131,902.47

本年由在建工程转入而增加固定资产原值计人民币 581,451,739.91 元;因购入增加固定资产

原值计人民币 246,623.52 元。本年计提折旧计人民币 191,805,482.83 元。

注 1:年初减值准备主要系本公司于 2007 年度和 2010 年度根据关停水泥生产线计划,针对

高耗能的湿法旋窑第 6 号水泥生产线计提的减值准备计人民币 36,412,618.24 元,针

对本公司之绵阳分公司固定资产计提的减值准备计人民币 49,330,703.98 元。

注 2:由于本公司第 6 号水泥生产线的部分设施于 2011 年 1 月 25 日拆除处置,故转出该等

处置设施对应的减值准备计人民币 12,534,293.78 元。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

10、固定资产 - 续

(2)通过经营租赁租出的固定资产

单位:人民币元

项目 年末账面价值 年初账面价值(已重述)

房屋及建筑物 2,225,197.25 2,324,244.89

机器设备 330,876.83 378,130.97

运输设备 21,854.25 -

电子及其他设备 - 28,605.21

合计 2,577,928.33 2,730,981.07

(3)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:人民币元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

本公司房屋及建筑物 1,164,354.01 权利暇疵 不适用

双马电力公司房屋及建筑物 7,153,479.19 尚在办理中 2012 年

都江堰拉法基公司房屋及建筑物 123,560,790.40 尚在办理中 2012 年

11、在建工程

(1)在建工程明细如下:

单位:人民币元

年末数 年初数(已重述)

项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值

江油新生产线项目 19,964,142.92 - 19,964,142.92 19,354,182.76 - 19,354,182.76

宜宾二线工程 567,108,736.52 - 567,108,736.52 335,925,102.96 - 335,925,102.96

都江堰三线工程 36,188,927.54 - 36,188,927.54 308,263,171.22 - 308,263,171.22

都江堰余热发电工程 - - - 14,056,230.07 - 14,056,230.07

其他 10,776,682.55 - 10,776,682.55 31,293,902.70 - 31,293,902.70

合计 634,038,489.53 - 634,038,489.53 708,892,589.71 - 708,892,589.71

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

11、在建工程 - 续

(2)重大在建工程项目变动情况

单位:人民币元

工程投入 本年利息

项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 占预算比 工程进 利息资本化累 其中:本年利 资本化率 资金来源 年末数

(已重述) 例(%) 度 计金额 息资本化金额 (%)

江油新生产线项目 1,405,700,000.00 19,354,182.76 609,960.16 - - 1.42 1.42 - - - 自筹 19,964,142.92

宜宾二线工程 782,000,000.00 335,925,102.96 231,183,633.56 - - 72.52 72.52 35,391,152.49 26,917,736.94 5.82 借款 567,108,736.52

都江堰三线工程 1,782,000,000.00 308,263,171.22 251,408,411.50 523,482,655.18 - 89.08 89.08 21,864,175.31 927,934.69 4.72 自筹及借款 36,188,927.54

都江堰余热发电工程 14,130,732.76 14,056,230.07 141,127.73 14,197,357.80 - 100.47 100.00 - - - 自筹 -

其他 31,293,902.70 23,254,506.78 43,771,726.93 - - - 10,776,682.55

合计 708,892,589.71 506,597,639.73 581,451,739.91 - 57,255,327.80 27,845,671.63 634,038,489.53

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

11、在建工程 - 续

(3)重大在建工程的工程进度情况

单位:人民币元

项目 金额 工程进度 备注

宜宾二线工程 567,108,736.52 72.52

都江堰三线工程 36,188,927.54 89.08

江油新生产线项目 19,964,142.92 1.42

12、无形资产

单位:人民币元

年初账面余额

项目 (已重述) 本年增加 本年减少 年末账面余额

一、账面原值合计 412,948,868.78 7,090,855.19 314,208.37 419,725,515.60

其中:土地使用权 216,612,566.80 7,068,974.85 291,208.37 223,390,333.28

软件 13,691,695.03 21,880.34 23,000.00 13,690,575.37

矿山开采权 182,059,330.00 - - 182,059,330.00

其他 585,276.95 - - 585,276.95

二、累计摊销合计 90,907,249.94 9,382,357.17 76,259.39 100,213,347.72

其中:土地使用权 41,722,251.31 3,975,124.21 55,814.95 45,641,560.57

软件 11,969,283.50 785,044.44 20,444.44 12,733,883.50

矿山开采权 36,781,026.93 4,555,188.20 - 41,336,215.13

其他 434,688.20 67,000.32 - 501,688.52

三、无形资产账面净值合计 322,041,618.84 319,512,167.88

其中:土地使用权 174,890,315.49 177,748,772.71

软件 1,722,411.53 956,691.87

矿山开采权 145,278,303.07 140,723,114.87

其他 150,588.75 83,588.43

四、减值准备合计 - - - -

其中:土地使用权 - - - -

软件 - - - -

矿山开采权 - - - -

其他 - - - -

五、无形资产账面价值合计 322,041,618.84 319,512,167.88

其中:土地使用权 174,890,315.49 177,748,772.71

软件 1,722,411.53 956,691.87

矿山开采权 145,278,303.07 140,723,114.87

其他 150,588.75 83,588.43

本年度无形资产摊销额计人民币 9,382,357.17 元。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

13、商誉

单位:人民币元

年初余额

被投资单位名称 (已重述) 本年增加 本年减少 年末余额 年末减值准备

双马电力公司 12,072,465.53 - - 12,072,465.53 -

系以前年度本公司非同一控制下企业合并形成的收购双马电力公司相关的商誉。

14、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

递延所得税资产:

应收账款坏账准备 70,548.01 50,520.97

其他应收款坏账准备 230,067.10 577,017.09

存货跌价准备 1,634,550.47 2,609,956.34

长期股权投资减值准备 500,000.00 500,000.00

固定资产减值准备 888,431.90 11,592,285.13

可抵扣亏损 14,115,083.21 2,442,900.66

预提销售折扣 292,211.66 1,835,051.14

预计负债 250,289.71 23,151.23

预提费用 753,728.00 1,251,798.80

政府补助 15,000,000.00 15,036,458.33

固定资产折旧 - 860,283.56

其他 - 145,577.95

小计 33,734,910.06 36,925,001.20

递延所得税负债:

采矿权摊销 684,081.87 543,877.23

小计 684,081.87 543,877.23

(2)未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

可抵扣暂时性差异 88,605,265.34 58,789,705.48

可抵扣亏损 67,432,945.59 80,853,004.63

合计 156,038,210.93 139,642,710.11

注:本集团根据未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的未来应纳税所

得额为限确认递延所得税资产,可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损超过未来应纳税所得

额的部分未予以确认递延所得税资产。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

14、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续

(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:人民币元

年份 年末数 年初数(已重述) 备注

2011 - 4,457,585.63

2012 - 5,924,172.04

2013 67,432,945.59 70,471,246.96

合计 67,432,945.59 80,853,004.63

(4)可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损明细

单位:人民币元

项目 暂时性差异金额

年末数:

可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损:

应收账款坏账准备 282,192.05

其他应收款坏账准备 920,268.39

存货跌价准备 6,538,201.88

长期股权投资减值准备 2,000,000.00

固定资产减值准备 87,719,677.26

可抵扣亏损 123,893,278.44

预提销售折扣 1,168,846.64

预计负债 1,001,158.84

预提费用 3,014,912.03

政府补助 64,439,315.66

合计 290,977,851.19

其中:已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 134,939,640.26

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 156,038,210.93

年初数(已重述):

可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损:

应收账款坏账准备 202,083.88

其他应收款坏账准备 2,308,068.35

存货跌价准备 10,439,825.34

长期股权投资减值准备 2,000,000.00

固定资产减值准备 100,253,971.04

可抵扣亏损 90,624,607.25

预提销售折扣 7,340,204.56

固定资产折旧 3,586,967.56

预计负债 674,916.73

预提费用 5,007,195.20

政府补助 64,904,875.00

合计 287,342,714.91

其中:已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 147,700,004.80

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 139,642,710.11

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

14、递延所得税资产/递延所得税负债 - 续

(5)应纳税暂时性差异明细

单位:人民币元

项目 暂时性差异金额

年末数:

采矿权摊销 2,736,327.48

年初数(已重述):

采矿权摊销 2,175,508.92

15、资产减值准备明细

单位:人民币元

年初账面余额 本年减少

项目 (已重述) 本年增加 转回 转销 年末账面余额

一、坏账准备 2,510,152.23 927,603.45 2,064,023.67 171,271.57 1,202,460.44

二、存货跌价准备 10,439,825.34 2,125,039.57 1,199,093.47 4,827,569.56 6,538,201.88

三、长期股权投资减值准备 2,000,000.00 - - - 2,000,000.00

四、固定资产减值准备 100,253,971.04 - - 12,534,293.78 87,719,677.26

合计 115,203,948.61 3,052,643.02 3,263,117.14 17,533,134.91 97,460,339.58

16、其他非流动资产

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

预付土地使用权和采矿权款(注 1) 25,000,000.00 25,000,000.00

预付 220KW 变电站项目款 21,821,526.85 247,497.15

预付土地出让款 4,275,000.00(注 2) 11,343,974.85

预付天津水泥工业设计研究院有限公司三线工程款 - 32,030,553.20

合计 51,096,526.85 68,622,025.20

注 1:根据都江堰拉法基公司与都江堰市建工建材总公司(以下简称“都建总公司”)于 2008

年 12 月 26 日签定的协议书,都江堰拉法基公司委托都建总公司办理位于都江堰市虹

口乡境内的四期石灰石矿山的采矿许可证、排渣场及矿山占用土地的土地使用权证,

总价款计人民币 78,926,656.00 元。根据合同约定,如在合同规定的期限(石灰石采矿

权证:2010 年 8 月 31 日/土地使用权证:2011 年 4 月 30 日)届满后 8 个月之内,都建

总公司仍无法为都江堰拉法基公司取得符合要求的采矿许可证及国有土地使用权证,

都建总公司需将都江堰拉法基公司预付的款项返还。

115

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

16、其他非流动资产 - 续

2011 年 2 月 25 日,都江堰拉法基公司与都建总公司签订补充协议,变更都江堰拉法

基公司与都建总公司于 2008 年 12 月 26 日签定的委托都建总公司办理位于都江堰市

虹口乡境内的四期石灰石矿山的采矿许可证、排渣场及矿山占用土地的土地使用权证

的取得期限,变更后石灰石采矿权许可证不迟于 2013 年 8 月 31 日;国有土地使用权

证不迟于 2014 年 4 月 30 日。其他协议条款内容不变。

截至 2011 年 12 月 31 日止,都江堰拉法基公司预付都建总公司办理四期石灰石矿山

采矿许可证、排渣场及矿山占用土地的土地使用权证款项合计人民币 25,000,000.00

元。

注 2:2008 年 12 月 26 日,本公司与四川省江油市人民政府签订《国有土地出让协议》,

四川省江油市人民政府将面积约为 75 亩的土地使用权出让给本公司,用于江油新生

产线项目建设,出让价格为人民币 95,000.00 元/亩(包括取得国有土地使用权证的所有

税费),出让期限为 50 年,预计总价款计人民币 7,125,000.00 元。截至 2011 年 12 月

31 日止,本公司预付四川省江油市人民政府土地出让金计人民币 4,275,000.00 元,余

款在相关土地使用权证办理完毕时付清。

17、短期借款

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

信用借款 343,728,011.21 178,625,410.48

保证借款(注 1) 179,500,000.00 239,000,000.00

质押借款(注 2) 28,992,185.00 32,401,099.95

委托借款(注 3) 10,000,000.00 -

合计 562,220,196.21 450,026,510.43

上述借款年利率从 4.37%至 7.54% (2010 年:4.37%至 5.04%)。

注 1:拉法基瑞安(四川)投资公司为本公司短期借款计人民币 19,500,000.00 元提供担保,为

双马宜宾水泥公司短期借款计人民币 40,000,000.00 元提供担保;拉法基瑞安公司为本

公司短期借款计人民币 30,000,000.00 元提供担保,为双马宜宾水泥公司短期借款计人

民币 90,000,000.00 元提供担保。

注 2:具体详见附注(五)2(2)。

注 3:双马宜宾水泥公司委托中国建设银行股份有限公司绵阳分行向拉法基瑞安(四川)投资

公司借入委托贷款计人民币 10,000,000.00 元。

116

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

18、应付票据

单位:人民币元

种类 年末数 年初数(已重述)

银行承兑汇票 12,660,000.00 79,340,119.01

下一会计期间将到期的应付票据金额计人民币 12,660,000.00 元。

19、应付账款

(1)应付账款明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

都江堰市华贸金属建材有限公司 13,801,503.32 -

峨眉山市大为石膏有限公司 8,284,051.78 7,496,689.74

宜昌市恒安顺运输有限公司 7,433,984.72 4,184,716.70

彭州市顺益物资贸易有限责任公司 5,793,663.67 -

四川亿福德贸易有限公司 5,374,478.84 -

重庆金开旗商贸有限公司 4,862,086.63 2,576,255.95

珙县洛表镇麻塘村煤厂 4,573,762.45 -

四川宜宾功源矿业有限公司 4,247,470.50 5,760,785.20

峨眉山市恒运散装水泥运输有限公司 25,833.52 4,550,292.29

威信县鑫星煤矿 - 7,466,026.08

其他 139,182,339.97 149,920,965.10

合计 193,579,175.40 181,955,731.06

(2)本报告期应付账款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联

方的款项情况

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数(已重述)

拉法基瑞安(四川)投资公司 1,222,687.20 2,570,676.82

重庆拉法基水泥有限公司 - 162,478.74

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 - 76,547.26

合计 1,222,687.20 2,809,702.82

(3)本集团无账龄超过一年的大额应付账款。

117

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

20、预收款项

(1)预收款项明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

普拉克环保系统(北京)有限公司 10,815,631.78 11,592,857.81

重庆拉法基水泥有限公司 3,728,433.50 -

成都中铁二局铁达物资有限公司 1,826,785.79 -

成都人居置业有限公司 1,452,539.99 1,452,539.99

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 896,102.59 -

成都嘉华信达贸易有限公司 778,317.95 21,647.87

成都洪强建材有限公司 642,528.48 -

宜宾市威尔建材有限责任公司 564,247.91 54,988.79

成都理工大学广播影视学院 542,877.51 176,337.67

四川省铁昌物资有限公司 500,000.00 -

重庆建工集团物流有限公司 8,458.24 655,213.99

成都市兴南投资有限公司 - 883,112.90

梓潼县子中建材经营部 - 735,028.48

其他 9,452,655.45 18,914,502.97

合计 31,208,579.19 34,486,230.47

(2)本报告期预收款项余额中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或

关联方的款项情况

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数(已重述)

重庆拉法基水泥有限公司 3,728,433.50 -

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 896,102.59 -

双马成都建材公司 162,234.66 556,110.65

重庆腾辉新型建材有限公司 4,424.72 -

拉法基瑞安(北京)技术服务有限公司

- 480,106.63

(“拉法基瑞安北京公司”)

拉法基瑞安(四川)投资公司 - 89,895.03

Lafarge SA 71,472.32 71,472.32

合计 4,862,667.79 1,197,584.63

(3)本集团无账龄超过一年的大额预收款项。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

21、应付职工薪酬

单位:人民币元

年初账面余额

项目 (已重述) 本年增加 本年减少 年末账面余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 9,384,974.95 79,030,980.30 78,493,619.66 9,922,335.59

二、职工福利费 - 8,464,045.36 8,464,045.36 -

三、社会保险费 966,492.75 26,274,897.16 26,059,687.50 1,181,702.41

其中:养老保险费 884,626.60 17,518,679.95 17,471,121.80 932,184.75

医疗保险费 9,662.35 6,217,654.55 6,122,029.17 105,287.73

失业保险费 47,006.38 1,408,919.98 1,403,377.92 52,548.44

工伤保险费 25,197.42 768,607.54 726,942.79 66,862.17

生育保险费 - 361,035.14 336,215.82 24,819.32

四、住房公积金 297,166.47 9,505,661.19 9,056,557.17 746,270.49

五、工会经费和职工教育经费 5,169,439.90 3,192,703.42 2,623,852.48 5,738,290.84

六、员工分流赔偿金 1,308,661.32 (1,000,000.00) 24,686.10 283,975.22

(注)

合计 17,126,735.39 125,468,287.43 124,722,448.27 17,872,574.55

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的款项。

注:具体详见附注(五)37(注 2)。

22、应交税费

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

企业所得税 2,182,408.56 8,145,165.76

城市维护建设税 1,466,042.41 151,974.37

教育费附加 1,069,286.67 107,812.64

资源税 819,552.67 1,024,799.70

印花税 514,632.26 29,673.14

房产税 308,461.20 1,238,985.52

代扣个人所得税 293,639.81 134,157.81

增值税 270,301.49 5,479,359.94

土地使用税 260,845.65 521,623.89

其他 1,818,185.64 1,370,132.81

合计 9,003,356.36 18,203,685.58

23、应付利息

(1)应付利息明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

短期借款应付利息 7,478,423.02 2,516,473.27

分期付息到期还本的长期借款利息 3,841,994.18 276,589.51

合计 11,320,417.20 2,793,062.78

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

23、应付利息 - 续

(2)本报告期应付利息余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联

方的款项情况

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数(已重述)

拉法基瑞安公司 8,800,165.24 350,376.66

拉法基瑞安(四川)投资公司 20,044.44 -

合计 8,820,209.68 350,376.66

24、应付股利

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数(已重述) 超过 1 年未支付原因

拉法基中国公司 50,000,000.00 100,000,000.00 不适用

江油电力华兴实业开发公司 - 240,000.00 不适用

其他 394,738.50 144,832.50 不适用

合计 50,394,738.50 100,384,832.50 不适用

25、其他应付款

(1)其他应付款明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

应付设备采购款、工程款 74,626,253.38 241,349,427.34

押金、保证金 9,672,653.69 15,004,897.20

其他 117,068,232.04 79,841,441.04

合计 201,367,139.11 336,195,765.58

(2)本报告期其他应付款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关

联方的款项情况:

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数(已重述)

拉法基瑞安(四川)投资公司 59,205,865.24 1,799,666.08

拉法基瑞安北京公司 21,796,161.57 40,277,862.05

Lafarge SA 2,961,299.81 2,961,299.81

Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 176,035.33 826,999.77

拉法基(北京)建材技术服务有限公司 - 2,070,320.00

错误!链接无效。

- 8,639.08

(原“重庆腾辉特种水泥有限公司”)

合计 84,139,361.95 47,944,786.79

(3)账龄超过一年的其他应付款主要为尚未到期的工程质保金。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

25、其他应付款 - 续

(4)年末金额较大的其他应付款情况如下:

其中,计人民币 57,000,000.00 元系应付拉法基瑞安(四川)投资公司流动资金借款,详见附

注(六)5;计人民币 21,740,690.81 元系应付拉法基瑞安北京公司的技术服务费和专家服务费,

具体详见附注(六)5。

26、一年内到期的非流动负债

(1)一年内到期的非流动负债明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

一年内到期的长期借款(注) 207,500,000.00 57,625,000.00

注:一年内到期的长期借款均系双马宜宾水泥公司的保证借款,该借款由拉法基瑞安(四

川)投资公司提供担保。

(2)金额前五名的一年内到期的长期借款

单位:人民币元

借款 借款 年末数 年初数(已重述)

贷款单位 起始日 终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额

中国建设银行股份有限公司

01/09/2010 17/12/2012 人民币 6.65 50,000,000.00 -

绵阳分行江油支行

中国建设银行股份有限公司

24/06/2011 17/12/2012 人民币 6.65 50,000,000.00 -

绵阳分行江油支行

中国建设银行股份有限公司

08/04/2011 17/12/2012 人民币 6.65 40,000,000.00 -

绵阳分行江油支行

中国建设银行股份有限公司

15/01/2010 17/12/2012 人民币 6.65 30,000,000.00 -

绵阳分行江油支行

中国建设银行股份有限公司

20/05/2010 17/12/2012 人民币 6.65 20,000,000.00 -

绵阳分行江油支行

合计 190,000,000.00 -

27、长期借款

(1)长期借款分类

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

信用借款 66,875,893.34 155,925,593.34

保证借款(注) 166,875,000.00 204,375,000.00

合计 233,750,893.34 360,300,593.34

上述借款年利率从 4.50%至 7.59% (2010 年:4.97%至 5.30%)。

注:保证借款均系由拉法基瑞安(四川)投资公司为双马宜宾水泥公司提供担保的借款。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

27、长期借款 - 续

(2)金额前五名的长期借款

单位:人民币元

年末数 年初数(已重述)

贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额

中国银行宜宾分行 19/05/2011 14/12/2014 人民币 7.59 80,000,000.00 -

拉法基瑞安公司 14/06/2011 18/11/2015 港币 4.5 60,000,000.00 48,704,406.00 -

中国银行宜宾分行 06/01/2010 14/12/2014 人民币 6.348 40,000,000.00 40,000,000.00

招商银行成都锦官城

11/03/2010 10/03/2015 人民币 6.555 20,000,000.00 20,000,000.00

支行

招商银行成都锦官城

10/02/2010 09/02/2015 人民币 6.555 16,875,000.00 16,875,000.00

支行

合计 205,579,406.00 76,875,000.00

28、预计负债

单位:人民币元

项目 年初数(已重述) 本年增加 本年减少 年末数

矿山复原准备金 674,916.73 326,242.11 - 1,001,158.84

29、其他非流动负债

单位:人民币元

项目 年末账面余额 年初账面余额(已重述)

递延收益

其中:220KV 输变电系统工程财政专项补助资金(注 1) 60,000,000.00 60,000,000.00

灾后重建补助资金(注 2) 2,000,000.00 2,000,000.00

灾后恢复重建基金(注 3) 1,953,125.00 1,496,875.00

散装水泥专项资金(注 4) 486,190.66 1,408,000.00

合计 64,439,315.66 64,904,875.00

注 1: 根据都江堰市财政局与都江堰拉法基公司签定的《拉法基 220KV 输变电系统工程财

政专项补助资金拨付使用协议》的规定,为支持都江堰拉法基公司灾后重建及满足

三四期扩建工程用电需求,都江堰市财政局向都江堰拉法基公司提供补助资金计人

民币 150,000,000.00 元,用于都江堰拉法基公司建设 220KV 输变电系统工程。都江

堰拉法基公司于 2010 年 1 月收到补助资金计人民币 70,000,000.00 元。

2010 年 11 月 30 日,都江堰市人民政府以都府函[2010]358 号文《都江堰市人民政府

关于都江堰拉法基水泥有限公司申请节能减排财政补贴的批复》批准,对都江堰拉

法基公司响应节能减排成果给予一定的补贴计人民币 70,000,000.00 元,并从市财政

局已支付给都江堰拉法基公司的人民币 70,000,000.00 元输变电系统工程补助资金中

扣除,故都江堰拉法基公司将已收取的补助资金计人民币 70,000,000.00 元转入营业

外收入中核算。

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

29、其他非流动负债 - 续

2010 年 11 月 30 日,都江堰拉法基公司收到用于输变电系统工程的补助资金计人民

币 60,000,000.00 元。本集团将该项与资产相关的政府补助确认为递延收益,拟于该

等资产建成后在使用寿命内平均分配,计入当期损益。

注 2: 根据江油市财政局和江油市经济商务局下发的《关于下达汶川地震产业恢复重建补

助资金(第一批)的紧急通知》(江财建[2009]3 号),本公司 2009 年度收到江油市财

政局和江油市经济商务局拨付的灾后恢复重建补助资金计人民币 2,000,000.00 元,用

于本公司新水泥生产线建设。

注 3: 系双马电力公司分别于 2011 年及 2010 年收到的江油市国库集中支付中心的专项拨

款计人民币 500,000 元及 1,500,000 元,用于双马电力公司灾后办公楼及生产厂房的

重建。由于地震修复工程已于以前年度完工转入了固定资产,此灾后恢复重建基金

按相关资产的剩余使用寿命进行摊销。

注 4: 系本公司、双马宜宾水泥公司和都江堰拉法基公司收到的当地财政局的专项拨款,

用于购买散罐运输车和散装水泥罐。

30、股本

单位:人民币元

本年变动 年末数

项目 年初数 公积金转

(已重述) 发行新股 送股 股 其他 小计

2011 年度:

一、有限售条件股份

1 国家持股 - - - - - - -

2. 国有法人持股 - - - - - - -

3. 其他内资持股 - - - - - - -

4. 外资持股 181,460,193.00 296,452,000.00(注) - - - 296,452,000.00 477,912,193.00

有限售条件股份合计 181,460,193.00 296,452,000.00 - - - 296,452,000.00 477,912,193.00

二、无限售条件股份

1. 人民币普通股 137,949,807.00 - - - - - 137,949,807.00

2. 境内上市外资股 - - - - - - -

3. 境外上市外资股 - - - - - - -

4. 其他 - - - - - - -

无限售条件股份合计 137,949,807.00 - - - - - 137,949,807.00

三、股份总数 319,410,000.00 296,452,000.00 - - - 296,452,000.00 615,862,000.00

2010 年度

一、有限售条件股份

1 国家持股 - - - - - - -

2. 国有法人持股 - - - - - - -

3. 其他内资持股 - - - - - - -

4. 外资持股 181,460,193.00 - - - - - 181,460,193.00

有限售条件股份合计 181,460,193.00 - - - - - 181,460,193.00

二、无限售条件股份

1. 人民币普通股 137,949,807.00 - - - - - 137,949,807.00

2. 境内上市外资股 - - - - - - -

3. 境外上市外资股 - - - - - - -

4. 其他 - - - - - - -

无限售条件股份合计 137,949,807.00 - - - - - 137,949,807.00

三、股份总数 319,410,000.00 - - - - - 319,410,000.00

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

30、股本 - 续

注: 2011 年 1 月 30 日,中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]173 号文《关于核准四

川双马水泥股份有限公司向拉法基中国海外控股公司发行股份购买资产的批复》,核

准本公司向拉法基中国公司发行 296,452,000 股股份以购买拉法基中国公司持有都江

堰拉法基公司 50%的股权。

31、资本公积

单位:人民币元

项目 年初数(已重述) 本年增加 本年减少 年末数

2011 年度:

股本溢价 687,483,527.72 102,483,771.90 321,935,722.94 468,031,576.68

其中:投资者投入的资本 150,311,839.02 - 150,311,839.02

同一控制下企业合并影响 514,844,317.79 75,000,000.00(注 1) 296,452,000.00 (注 2) 293,392,317.79

其他 22,327,370.91 27,483,771.90 (注 3) 25,483,722.94(注 4) 24,327,419.87

其他综合收益 - - - -

其他资本公积 7,311,013.35 - - 7,311,013.35

其中:原制度资本公积转入 4,020,036.99 - - 4,020,036.99

其他 3,290,976.36 - - 3,290,976.36

合计 694,794,541.07 102,483,771.90 321,935,722.94 475,342,590.03

2010 年度:

股本溢价 674,118,414.67 13,365,113.05 - 687,483,527.72

其中:投资者投入的资本 150,311,839.02 - - 150,311,839.02

同一控制下企业合并影响 501,995,287.19 12,849,030.60 (注 5) - 514,844,317.79

其他 21,811,288.46 516,082.45 - 22,327,370.91

其他综合收益 - - - -

其他资本公积 7,311,013.35 - - 7,311,013.35

其中:原制度资本公积转入 4,020,036.99 - - 4,020,036.99

其他 3,290,976.36 - - 3,290,976.36

合计 681,429,428.02 13,365,113.05 - 694,794,541.07

注 1: 根据拉法基中国公司 2008 年 12 月 22 日出具的股利分配承诺函,若本公司发行股票

收购都江堰拉法基公司 50%股权的交易成功,则 2008 年 7 月 31 日至前述收购都江

堰拉法基公司 50%的股权交易实施完毕之前,都江堰拉法基公司所进行的任何股利

分配额中归属于收购股权的股利归本公司所有。因此,本公司将本年度收到的都江

堰拉法基公司于 2008 年度和 2010 年度分配的股利共计人民币 75,000,000 元调整购

买都江堰拉法基公司股权的合并成本并计入资本公积。

注 2: 系本公司根据企业会计准则的规定,对同一控制下收购都江堰拉法基公司 50%股权

时产生的合并差额在合并日进行调整。

注 3:根据四川省证监局 [2011]4 号文《关于对四川双马水泥股份有限公司采取责令改正

措施的决定》,拉法基瑞安北京公司返还自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日

止期间本公司已经支付的技术支持服务费用。本公司将收到的上述返还款项共计人

民币 27,483,771.91 元计入资本公积。

124

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2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

31、资本公积 - 续

注 4:系本公司向拉法基中国公司发行 296,452,000 股股份以购买拉法基中国公司持有都江

堰拉法基公司 50%股权时相关的保荐机构服务费及印花税共计 25,483,722.94 元,冲

减了股本溢价。

注 5: 由于都江堰拉法基公司于 2010 年 3 月 3 日经都江堰市国家税务局批准,免缴 2009

年度企业所得税。都江堰拉法基公司将 2009 年度收到的拉法基瑞安公司提供的捐助

款已缴税款部分计人民币 25,698,061.22 元计入资本公积,本集团按持股比例相应增

加资本公积计人民币 12,849,030.60 元。

32、盈余公积

单位:人民币元

项目 年初数(已重述) 本年增加 本年减少 年末数

2011 年度:

法定盈余公积 31,127,108.21 - - 31,127,108.21

任意盈余公积 - - - -

合计 31,127,108.21 - - 31,127,108.21

2010 年度:

法定盈余公积 31,127,108.21 - - 31,127,108.21

任意盈余公积 - - - -

合计 31,127,108.21 - - 31,127,108.21

125

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

33、未分配利润

单位:人民币元

项目 金额 提取或分配比例

2011 年度:

调整前:上年末未分配利润 (71,588,419.50)

调整:年初未分配利润合计数(注 1) 721,555,702.87

调整后:年初未分配利润 649,967,283.37

加:本年度归属于母公司股东的净利润 162,650,704.83

减:提取法定盈余公积 -

提取任意盈余公积 -

提取一般风险准备 -

应付普通股股利 -

转作股本的普通股股利 -

年末未分配利润 812,617,988.20

2010 年度(已重述):

调整前:上年末未分配利润 (105,519,498.45)

调整:年初未分配利润合计数(注 1) 564,514,216.83

调整后:年初未分配利润 458,994,718.38

加:本年度归属于母公司股东的净利润 240,972,564.99

减:提取法定盈余公积 -

提取任意盈余公积 -

提取一般风险准备 -

应付普通股股利 -

转作股本的普通股股利 -

同一控制下企业合并影响(注 2) 50,000,000.00

年末未分配利润 649,967,283.37

注 1:调整年初未分配利润明细:

由于同一控制下企业合并导致的合并范围变更,分别影响 2011 年度及 2010 年度年初

未分配利润计人民币 721,555,702.87 元及 564,514,216.83 元。

注 2:系同一控制下企业合并被合并方-都江堰拉法基公司于 2010 年度向股东分配利润共计

人民币 100,000,000.00 元,其中应归属于交易标的股权享有的部分计人民币

50,000,000.00 元。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

34、营业收入、营业成本

(1)营业收入

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

主营业务收入 2,028,109,437.37 1,722,320,723.29

其他业务收入 5,700,820.99 9,476,196.84

营业成本 1,604,941,050.41 1,340,098,199.15

(2)主营业务(分行业)

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额(已重述)

行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本

水泥业务 2,000,093,286.20 1,593,980,590.14 1,693,860,599.45 1,324,260,319.37

发电业务 28,016,151.17 8,863,720.78 28,460,123.84 8,115,193.08

合计 2,028,109,437.37 1,602,844,310.92 1,722,320,723.29 1,332,375,512.45

(3)前五名客户的营业收入情况

单位:人民币元

占全部营业收

客户名称 营业收入 入的比例(%)

中国长江三峡集团公司 143,121,615.34 7.04

成都市龙鼎贸易有限公司 98,098,803.71 4.82

四川省雄峰贸易有限公司 92,222,137.78 4.53

成都建工物资有限责任公司 91,770,949.75 4.51

成都西南铁路物资有限公司 65,121,021.20 3.21

合计 490,334,527.78 24.11

35、营业税金及附加

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述) 计缴标准

营业税 83,738.06 169,748.44 计税收入的 5%

增值税及营业税缴纳额的

城市维护建设税 4,780,517.15 2,201,599.56

1%,5%,7%

增值税及营业税缴纳额的

4% (其中:地方教育费附

教育费附加 3,911,320.44 1,892,072.93

加为增值税及营业税缴纳

额的 2%)

合计 8,775,575.65 4,263,420.93

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36、销售费用

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

职工薪酬 9,916,387.95 8,810,673.52

固定资产折旧 1,227,933.06 1,322,778.16

广告促销费 1,217,384.46 2,648,678.69

行政办公费 709,307.22 714,543.60

差旅费 643,501.03 538,641.52

会议交际费 615,855.10 634,237.76

其他 473,968.38 529,894.59

合计 14,804,337.20 15,199,447.84

37、管理费用

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

职工薪酬 17,444,041.65 8,982,846.09

保险费 16,753,672.10 10,608,102.66

技术服务费(注 1) 10,116,719.66 17,900,597.02

中介机构费用 8,674,027.82 4,990,169.66

土地使用税等税金 6,801,928.36 6,969,219.01

排污费 4,526,867.72 1,352,577.90

办公室租赁费 1,344,367.84 -

散办费 1,220,743.00 234,274.90

业务招待费 1,217,048.02 277,903.60

固定资产折旧 1,158,804.85 1,043,074.87

无形资产摊销 1,015,477.37 1,293,877.50

行政办公费 908,601.59 731,230.23

资源开采费 790,110.14 234,274.90

修理费 716,435.83 1,461,164.59

差旅费 675,080.62 409,416.49

员工分流赔偿金(注 2) (1,000,000.00) 17,165,230.57

其他 4,358,574.96 562,669.54

合计 76,722,501.53 74,216,629.53

注 1:详见附注(六)5(1)注 2。

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

37、管理费用 - 续

注 2:员工分流赔偿金系本公司由于第 6 号水泥生产线和绵阳分公司分别于 2010 年 6 月 23

日和 2010 年 12 月 1 日停产,遂与部分员工终止劳动合同,并估计需支付赔偿金共计

人民币 17,165,230.57 元。由于本年度员工分流工作基本结束,实际需要赔付的金额

少于预计的金额,故相应转回多计提的赔偿金计人民币 1,000,000.00 元。

38、财务费用

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

利息支出 55,434,933.34 41,120,366.85

减﹕已资本化的利息费用 27,845,671.63 23,983,565.31

减﹕利息收入 3,246,773.85 4,490,918.62

汇兑差额 (9,115,505.91) (1,502,613.10)

其他 2,729,186.69 660,893.56

合计 17,956,168.64 11,804,163.38

39、资产减值损失

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

一、坏账损失 (1,136,420.22) (4,066,744.42)

二、存货跌价损失 925,946.10 3,080,835.25

三、固定资产减值损失 - 29,464,685.89

合计 (210,474.12) 28,478,776.72

40、投资收益

(1)投资收益明细情况

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

成本法核算的长期股权投资收益 - 1,700,000.00

权益法核算的长期股权投资收益 2,913,035.07 1,732,108.97

处置长期股权投资产生的投资收益 - (5,771.52)

合计 2,913,035.07 3,426,337.45

129

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

40、投资收益 - 续

(2)按成本法核算的长期股权投资收益

单位:人民币元

本年比上年增减

被投资单位 本年发生额 上年发生额(已重述) 变动的原因

绵阳市商业银行 - 1,700,000.00 股利分配

(3)按权益法核算的长期股权投资收益

单位:人民币元

本年比上年增减

被投资单位 本年发生额 上年发生额(已重述) 变动的原因

双马成都建材公司 1,426,803.74 90,585.26 净利润变动

通口河电力公司 1,486,231.33 1,641,523.71 净利润变动

合计 2,913,035.07 1,732,108.97

41、营业外收入

(1)营业外收入明细如下:

单位:人民币元

计入本年非经常

项目 本年发生额 上年发生额(已重述) 性损益的金额

工期延误赔付(注 1) 91,990,000.00 - 91,990,000.00

政府补助(注 2) 26,791,559.34 95,176,290.60 26,791,559.34

核销无需支付的应付款项 6,890,532.63 3,963,591.12 6,890,532.63

保险赔款(注 3) 4,445,288.29 10,380,098.00 4,445,288.29

代扣代缴所得税手续费返还 3,890,317.45 - 3,890,317.45

固定资产、无形资产处置利得 2,895,358.70 1,855,065.06 2,895,358.70

罚没收入 305,907.11 162,954.55 305,907.11

其他 165,607.67 2,356,247.11 165,607.67

合计 137,374,571.19 113,894,246.44 137,374,571.19

注 1: 系 本 公 司 之 子 公 司 因 水 泥 生 产 线 的 延 迟 投 入 运 营 应 取 得 的 赔 偿 款 计 人 民 币

91,000,000.00 元,该赔偿款已依据合同直接抵减了应付的生产线建设工程款;以及

双马电力公司因第三方修建兰成线石油管道造成双马电力公司断电停工,获得停工

赔偿计人民币 990,000.00 元。

注 2: 详见注(五)41(2)。

130

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

41、营业外收入 - 续

(1)营业外收入明细如下 - 续:

注 3: 2011 年度保险赔款系都江堰拉法基公司于本年度收到的安联财产保险(中国)有限公

司因水灾损失给予的赔付款计人民币 4,445,288.29 元。

2010 年度保险赔款系都江堰拉法基公司于 2010 年 8 月收到的中国平安保险公司因水

灾损失给予的赔付款计人民币 10,380,098.00 元。

(2)政府补助明细

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述) 说明

计入当期损益的政府补助:

节能减排奖励金(注 1) 23,600,000.00 70,193,000.00

2010 年技术改造奖励金 1,000,000.00 -

余热发电技术改造奖励 1,140,000.00 -

淘汰落后产能奖励金(注 2) - 17,500,000.00

灾后重建专项扶持资金 - 4,000,000.00

困难企业职工岗位补贴 - 54,290.60

递延收益摊销 965,559.34 440,625.00

其他 86,000.00 2,988,375.00

合计 26,791,559.34 95,176,290.60

注 1: 2011 年节能减排奖励金主要系都江堰拉法基公司根据 2011 年 10 月 15 日都江堰市人

民政府都府函[2011]372 号文《都江堰市人民政府关于同意都江堰拉法基水泥有限公

司申请节能减排财政补贴的批复》收到的节能减排补助资金计人民币 23,000,000.00

元。

2010 年节能减排奖励金主要系都江堰拉法基公司根据 2010 年 11 月 30 日都江堰市人

民政府都府函[2010]358 号文《都江堰市人民政府关于都江堰拉法基水泥有限公司申

请节能减排财政补贴的批复》收到的节能减排补助资金计人民币 70,000,000.00 元。

注 2: 系根据四川省江油市财政局于 2010 年 2 月 8 日发布的江财建[2010]6 号文《关于下

达 2009 年度淘汰落后产能中央财政奖励资金的通知》,本公司于 2010 年度收到的

支持淘汰落后产能的中央财政奖励资金计人民币 17,500,000.00 元。

131

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

42、营业外支出

单位:人民币元

计入本年非经常性

项目 本年发生额 上年发生额(已重述) 损益的金额

处置固定资产损失 634,351.62 2,427,410.15 634,351.62

对外捐赠 564,088.44 52,321.54 564,088.44

罚没支出 38,000.32 100,000.00 38,000.32

洪灾损失 - 1,576,755.14 -

其他 414,070.23 543,825.69 414,070.23

合计 1,650,510.61 4,700,312.52 1,650,510.61

43、所得税费用

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

按税法及相关规定计算的当期所得税 117,744,702.86 10,948,563.34

递延所得税调整 3,330,295.78 (13,346,162.63)

2010 年度所得税抵减 (2,814,195.15)(注 1) -

2009 年度所得税抵减 - (88,879,873.65)(注 3)

补缴以前年度少交税金 432,252.94 795,621.10

合计 118,693,056.43 (90,481,851.84)

所得税费用与会计利润的调节表如下:

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

会计利润 449,458,194.70 370,356,553.95

按 25%的税率计算的所得税费用(上年度:25%) 112,364,548.68 92,589,138.49

不可抵扣费用的纳税影响 406,674.16 545,812.98

免税收入的纳税影响 (728,258.77) (858,027.24)

未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 7,570,279.78 6,388,224.03

利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异

(5,409,188.19) (584,956.76)

的纳税影响

直接计入所有者权益的应纳税项目之影响 6,870,942.98 -

计算递延所得税时适用税率与计算所得税费用时适用

- (14,270,253.55)

税率不一致的影响

子公司税率不一致的影响 - (7,757,316.42)

2010 年度所得税抵减 (2,814,195.15) (注 1) (78,450,220.82)(注 2)

2009 年度所得税抵减 - (88,879,873.65)(注 3)

补缴以前年度少交税金 432,252.94 795,621.10

合计 118,693,056.43 (90,481,851.84)

132

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

43、所得税费用 - 续

注 1:如附注(三)1 注 2 所述,根据江油市人民政府于 2009 年 7 月 2 日批准的《江油市受损

严重企业认定表》和江油市地方税务局于 2011 年 3 月 10 日出具的绵江地税减免备字

[2011]12 号《税收减免备案通知书》,双马电力公司被认定为汶川地震受灾严重企业,

免缴 2010 年度所得税计人民币 2,814,195.15 元。

注 2:如附注(三)1 注 1 所述,根据 2009 年 11 月财政部、 国家税务总局联合发布的财税

[2009]131 号文《财政部、国家税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的通知》

的规定,都江堰市国家税务局 2010 年 9 月 26 日以《都江堰市国家税务局关于都江堰

拉法基公司免缴 2010 年度的企业所得税的函》,批准都江堰拉法基公司免缴 2010 年

度的企业所得税计人民币 78,450,220.82 元。

注 3:都江堰市国家税务局于 2010 年 3 月 3 日批准都江堰拉法基公司免缴 2009 年度的所得

税计人民币 86,011,835.26 元,江油市地方税务局于 2010 年批准双马电力公司免缴

2009 年度所得税计人民币 2,868,038.39 元。

44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

计算基本每股收益时,归属于普通股股东的当期净利润为:

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

归属于普通股股东的当期净利润 162,650,704.83 240,972,564.99

其中:归属于持续经营的净利润 162,650,704.83 240,972,564.99

归属于终止经营的净利润 不适用 不适用

计算基本每股收益时,分母为发行在外普通股加权平均数,计算过程如下:

单位:股

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

年初发行在外的普通股股数 615,862,000.00 615,862,000.00

加:本年度发行的普通股加权数 - -

减:本年度回购的普通股加权数 - -

年末发行在外的普通股加权数 615,862,000.00 615,862,000.00

133

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(五) 合并财务报表项目注释 - 续

44、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 - 续

每股收益

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

按归属于母公司股东的净利润计算:

基本每股收益 0.26 0.39

稀释每股收益 不适用 不适用

按归属于母公司股东的持续经营净利润计算:

基本每股收益 0.26 0.39

稀释每股收益 不适用 不适用

按归属于母公司股东的终止经营净利润计算:

基本每股收益 不适用 不适用

稀释每股收益 不适用 不适用

本集团并无具有稀释性的潜在普通股,因此无稀释每股收益。

45、现金流量表项目注释

(1)收到其他与经营活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

收到的经营性往来款 54,343,256.81 60,116,123.03

政府补助 25,186,000.00 155,176,290.60

收到的保险赔款 15,815,386.29 -

收到代扣代缴所得税手续费 3,026,383.28 -

收到的存款利息 3,246,773.85 3,226,059.17

收到绵阳国资委款项 - 1,335,543.00

其他 5,497,328.71 9,977,235.28

合计 107,115,128.94 229,831,251.08

134

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

45、现金流量表项目注释 - 续

(2)支付其他与经营活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

支付经营性往来款 86,803,354.17 59,347,168.95

支付综合管理费及技术服务费 8,513,235.41 31,635,433.69

支付咨询费及审计费 3,584,156.90 8,123,377.80

支付银行手续费 2,721,658.68 497,690.61

支付租赁费 927,718.60 1,625,421.00

其他 16,337,464.97 4,944,332.77

合计 118,887,588.73 106,173,424.82

(3)收到其他与投资活动有关的现金:

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

收回委托贷款 - 177,500,000.00

(4)收到其他与筹资活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

收到拉法基瑞安北京公司返还的技术支持服务费 27,483,771.91 -

收到拉法基瑞安(四川)投资公司拆借资金 57,000,000.00 -

合计 84,483,771.91 -

(5)支付其他与筹资活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额(已重述)

支付与股票增发相关的保荐机构服务费及印花税 25,483,722.94 -

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(五) 合并财务报表项目注释 - 续

46、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:人民币元

补充资料 本年金额 上年金额(已重述)

1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 330,765,138.27 460,838,405.79

加:资产减值准备 (210,474.12) 28,478,776.72

固定资产折旧 191,805,482.83 158,725,630.83

无形资产摊销 9,382,357.17 7,894,760.66

长期待摊费用摊销 - 45,776.64

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收

(2,261,007.08) 572,345.09

益)

财务费用 27,589,261.71 17,136,801.54

投资损失(收益) (2,913,035.07) (3,426,337.45)

递延所得税资产减少 3,190,091.14 (13,772,332.87)

递延所得税负债增加 140,204.64 426,170.24

存货的减少(增加) (88,503,279.61) (41,809,601.16)

经营性应收项目的减少(增加) (89,549,585.92) (321,351,942.65)

经营性应付项目的增加(减少) (182,764,417.21) 84,110,171.44

经营活动产生的现金流量净额 196,670,736.75 377,868,624.82

2.现金及现金等价物净变动情况:

现金的年末余额 304,208,639.06 506,248,860.54

减:现金的年初余额 506,248,860.54 182,988,457.43

加:现金等价物的年末余额 - -

减:现金等价物的年初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 (202,040,221.48) 323,260,403.11

(2)现金和现金等价物的构成

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

一、现金

其中:库存现金 13,807.73 23,670.06

可随时用于支付的银行存款 304,194,831.33 506,225,190.48

可随时用于支付的其他货币资金 - -

二、年末现金及现金等价物余额 304,208,639.06 506,248,860.54

47、所有者权益变动表项目注释

如“合并股东权益变动表”所述,因同一控制下企业合并都江堰拉法基公司追溯重述 2010 年

1 月 1 日的合并资本公积计人民币 501,995,287.19 元,合并未分配利润计人民币

564,514,216.83 元,合并盈余公积计人民币 30,000.00 元,合并少数股东权益计人民币

1,066,539,504.01 元;追溯重述 2011 年 1 月 1 日的合并资本公积计人民币 514,844,317.79 元,

合并未分配利润计人民币 721,555,702.87 元,合并盈余公积计人民币 30,000.00 元,合并少

数股东权益计人民币 1,236,430,020.66 元。

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(六) 关联方及关联交易

1、本公司的母公司情况

母公司对本 母公司对本公

法人 业务 公司的持股比 司的表决权比 本企业 组织机构

母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 代表 性质 注册资本 例(%) 例(%) 最终控制方 代码

拉法基中国公司 控股股东 不适用 英属维尔京群岛 不适用 投资 美元 165,181,480.00 48.14% 77.60(注 1) 拉法基瑞安公司 不适用

拉法基中国公司之

拉法基瑞安公司 不适用 中国香港 不适用 投资 港元 10,000.000.00 不适用 不适用 (注 2) 不适用

母公司

注 1:其中包括拉法基中国公司直接持有本公司 48.14%的表决权以及通过拉法基中国公司之全资子公司拉法基瑞安(四川)投资公司间接持

有的本公司 29.46%表决权。

注 2:拉法基瑞安公司由法国拉法基集团和香港瑞安建材有限公司合资设立。

2、本公司的子公司情况详见附注(四)1。

3、本公司联营企业情况详见附注(五)8。

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(六) 关联方及关联交易 - 续

4、本集团的其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本集团关系 组织机构代码

法国拉法基集团 拥有拉法基瑞安公司 55%的股权 不适用

拉法基瑞安(四川)投资公司 同受拉法基中国公司控制 21430703-2

双马成都建材公司 本公司之联营公司 74363084-7

通口河电力公司 本公司之联营公司 21433188-4

拉法基瑞安北京公司 同受拉法基瑞安公司控制 78250315-4

云南瑞安建材投资有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 76042570-6

重庆腾辉新型建材有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 75308185-3

重庆拉法基水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 75007224-9

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 520000-043767-1

重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司

同受拉法基瑞安公司控制 70942344-9

(原“重庆腾辉地维水泥有限公司”)

广安腾辉水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 738347705

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 62191338-X

拉法基(北京)建材技术服务有限公司 法国拉法基集团之子公司 66625192-2

贵州水城瑞安水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 77056632-6

遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 68016210-9

云南国资水泥剑川有限公司 同受拉法基瑞安公司控制 21888085-6

Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 法国拉法基集团之子公司 不适用

Lafarge International Services Singapore 法国拉法基集团之子公司 不适用

Lafarge SA 法国拉法基集团之子公司 不适用

公司董事、总经理及副总经理等 关键管理人员 不适用

138

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(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务

采购商品/接受劳务情况表

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额(已重述)

关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易

关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)

新线建设专家服务费 注1 22,415,958.07 99.87 36,387,510.92 100.00

拉法基瑞安北京公司

技术服务费 注2 10,116,719.66 100.00 17,900,597.02 100.00

拉法基瑞安(四川)投资公司 采购原材料 注3 5,266,173.70 0.58 8,781,918.31 1.14

拉法基(北京)建材技术服务有限公司 专家服务费 注1 (92,783.92) 100.00 4,740,109.00 100.00

Lafarge International Services Singapore 新线建设专家服务费 注1 28,458.15 0.13 - -

重庆拉法基水泥有限公司 采购水泥 参照市场价格 - - 18,237,144.39 63.64

广安腾辉水泥有限公司 采购水泥 参照市场价格 - - 8,335,792.08 29.09

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 采购水泥 参照市场价格 - - 1,946,713.82 6.79

Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 共享服务中心服务费 注4 - - 697,751.18 100.00

法国拉法基集团 保险经纪费 参照市场价格 - - 412,602.63 100.00

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 采购水泥 参照市场价格 - - 76,547.26 0.27

重庆腾辉新型建材有限公司 采购水泥 参照市场价格 - - 60,690.83 0.21

重庆拉法基瑞安地维水泥有限公司 采购水泥 参照市场价格 - - 913.15 -

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(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况 - 续

(1)购销商品、提供和接受劳务 - 续

出售商品/提供劳务情况表

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额(已重述)

关联交易定价方式 占同类交易 占同类交易

关联方 关联交易内容 及决策程序 金额 金额的比例(%) 金额 金额的比例(%)

双马成都建材公司 销售水泥 参照市场价格 26,161,062.26 1.31 7,991,828.65 0.47

重庆拉法基水泥有限公司 销售熟料 参照市场价格 3,476,480.84 0.17 - -

重庆腾辉新型建材有限公司 销售熟料 参照市场价格 2,280,216.63 0.11 - -

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 销售熟料 参照市场价格 1,793,070.15 0.09 - -

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 销售熟料 参照市场价格 2,366,565.84 0.12 - -

拉法基瑞安(四川)投资公司 销售原材料 参照市场价格 - - 445,635.52 4.70

云南国资水泥剑川有限公司 销售原材料 参照市场价格 - - 235,042.74 2.48

遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司 销售原材料 参照市场价格 - - 224,230.77 2.37

注 1: 系按提供服务的专家的工作小时数及单位收费标准计算。

注 2:根据本公司与拉法基瑞安北京公司签定的《技术分许可协议》,拉法基瑞安北京公司允许本公司使用其专有技术、专利、商标、商

号并给予技术支持,本公司应按净销售额的 3%支付服务费用。如附注(五)31 注 3 所述,根据四川省证监局 [2011]4 号文《关于对四

川双马水泥股份有限公司采取责令改正措施的决定》,拉法基瑞安北京公司向本公司返还了自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31

日止期间本公司已经支付的技术支持服务费用。本年度本公司未再支付相关的技术支持服务费,也未签署与前述《技术分许可协议》

相关的终止协议。

140

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2011 年 12 月 31 日止年度

(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况 - 续

(1)购销商品、提供和接受劳务 - 续

根据双马宜宾水泥公司与拉法基瑞安北京公司签定的《技术分许可协议》,拉法基瑞安北京公司允许双马宜宾水泥公司使用其专有

技术、专利、商标、商号并给予技术支持,双马宜宾水泥公司按净销售额的 3%支付服务费用。

根据都江堰拉法基公司与拉法基瑞安北京公司签订的《停止收取技术分许可费的通知》,拉法基瑞安北京公司于 2010 年 1 月 1 日起

停止向都江堰拉法基公司收取原《技术分许可协议》中所约定的技术服务费用。都江堰拉法基公司仍免费使用其专有技术、专利、

商标、商号并接受技术支持。

注 3:根据本公司与拉法基瑞安(四川)投资公司签订的《石灰石、高镁石买卖合同》,拉法基瑞安(四川)投资公司按不高于市场价的原则向

本公司提供未经破碎的石灰石,最终供应价格由双方协商确定。在同等质量、同等批量的条件下,本公司享受拉法基瑞安(四川)投

资公司给予任何第三方的价格优惠。拉法基瑞安(四川)投资公司承诺提供的原料价格及其他任何条件均不高于其他原料供应商提供

的相同条件。该关联交易经本公司董事会于 2011 年 4 月 25 日批准。

注 4: 根据双马宜宾水泥公司和都江堰拉法基公司与 Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 签定的《IS/IT 服务协议》,双马宜宾水泥公

司和都江堰拉法基公司需支付共享服务中心系统托管费,协议期限为一年。由于 2011 年度上述协议未获续签,故上述公司本年度未

支付该等费用。

141

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(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况 - 续

(2)关联担保情况

单位:人民币元

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕

拉法基瑞安(四川)投资公司 本公司 14,500,000.00 30/09/2011 29/09/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 本公司 5,000,000.00 07/11/2011 03/11/2012 否

拉法基瑞安公司 本公司 19,000,000.00 28/01/2011 06/01/2012 否

拉法基瑞安公司 本公司 11,000,000.00 17/02/2011 06/01/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 20,000,000.00 11/03/2010 10/03/2015 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 16,875,000.00 10/02/2010 09/02/2015 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 10/02/2010 21/03/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 10/02/2010 21/06/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 10/02/2010 21/09/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 1,875,000.00 10/02/2010 21/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 10,000,000.00 18/12/2009 17/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 50,000,000.00 01/09/2010 17/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 30,000,000.00 15/01/2010 17/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 20,000,000.00 20/05/2010 17/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 40,000,000.00 08/04/2011 17/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 50,000,000.00 24/06/2011 17/12/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 10,000,000.00 15/12/2009 14/12/2014 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 40,000,000.00 06/01/2010 14/12/2014 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 80,000,000.00 19/05/2011 14/12/2014 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 30,000,000.00 03/11/2011 02/11/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 双马宜宾水泥公司 10,000,000.00 15/03/2011 14/03/2012 否

拉法基瑞安公司 双马宜宾水泥公司 20,000,000.00 24/03/2011 29/02/2012 否

拉法基瑞安公司 双马宜宾水泥公司 19,000,000.00 28/01/2011 06/01/2012 否

拉法基瑞安公司 双马宜宾水泥公司 19,000,000.00 17/02/2011 06/01/2012 否

拉法基瑞安公司 双马宜宾水泥公司 19,000,000.00 07/03/2011 06/01/2012 否

拉法基瑞安公司 双马宜宾水泥公司 13,000,000.00 10/03/2011 06/01/2012 否

合计 553,875,000.00

142

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2011 年 12 月 31 日止年度

(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况 - 续

(3)关联方资金拆借

本年度:

单位:人民币元

2011 年年末余

关联方 拆借金额 起始日 到期日 额 说明

拆入

其他应付款

拉法基瑞安(四川)投资公司 人民币 20,000,000.00 30/04/2011 N/A 20,000,000.00 无利息

拉法基瑞安(四川)投资公司 人民币 20,000,000.00 26/05/2011 N/A 20,000,000.00 无利息

拉法基瑞安(四川)投资公司 人民币 17,000,000.00 09/08/2011 N/A 17,000,000.00 无利息

合计 57,000,000.00

短期借款

拉法基瑞安公司 港币 50,000,000.00 11/11/2011 11/11/2012 40,587,005.00 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 港币 15,000,000.00 20/12/2011 20/12/2012 12,176,101.50 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 美元 4,999,990.00 28/12/2011 28/12/2012 31,527,875.94 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 美元 3,999,990.00 18/01/2011 28/01/2012 25,222,288.14 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 美元 14,999,990.00 11/05/2011 11/05/2012 94,583,753.94 利率 4.5%

合计 204,097,024.52

长期借款

拉法基瑞安公司 港币 60,000,000.00 14/06/2011 18/11/2015 48,704,406.00 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 港币 20,000,000.00 18/11/2010 18/11/2015 16,234,802.00 利率 4.5%

合计 64,939,208.00

拆出

上年度:

单位:人民币元

关联方 拆借金额 起始日 到期日 2010 年年末余额 说明

拆入

短期借款

拉法基瑞安公司 港币 50,000,000.00 11/11/2010 11/11/2011 42,472,270.00 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 港币 15,000,000.00 20/12/2010 20/12/2011 12,741,681.00 利率 4.5%

拉法基瑞安公司 美元 4,999,990.00 28/12/2010 28/12/2011 33,011,459.48 利率 4.5%

合计 88,225,410.48

长期借款

拉法基瑞安公司 港币 20,000,000.00 18/11/2010 18/11/2015 16,988,908.00 利率 4.5%

拆出

通口河电力公司 43,000,000.00 28/02/1997 不适用 - (注)

注:根据《设立江油巴蜀通口河电力有限公司协议》,双马电力公司于 1997 年 2 月 28 日

向通口河电力公司提供无固定期限融资性借款计人民币 43,000,000.00 元,按照银行同

期借款利率收取资金占用费。截至 2010 年 12 月 31 日止,双马电力公司已收回上述全

部借款。

143

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况 - 续

(4)委托贷款

本公司与关联方之间的委托贷款明细资料如下:

单位:人民币元

2010 年年

年利率 2010 年借入额 末余额

(%) 2011 年借入额 2011 年年末余额 (已重述) (已重述)

云南瑞安建材投资有限公司(注 1) 4.86 - - (117,500,000.00) -

拉法基瑞安北京公司(注 2) 4.374 - - (60,000,000.00) -

合计 - - (177,500,000.00) -

注 1:2009 年 10 月 27 日,都江堰拉法基公司委托花旗银行(中国)有限公司成都分行向云南

瑞安建材投资有限公司提供贷款计人民币 117,500,000.00 元,借款期限为 2009 年 10

月 27 日至 2010 年 4 月 26 日,年利率为 4.86%。2010 年 1 月 29 日,都江堰拉法基公

司收回上述委托贷款。

注 2:2009 年 11 月 24 日,都江堰拉法基公司委托花旗银行(中国)有限公司北京分行向拉法

基瑞安北京公司提供贷款计人民币 60,000,000.00 元,借款期限为三个月,年利率为

4.374%。2010 年 2 月 24 日,都江堰拉法基公司收回上述贷款。

(5)委托借款

本公司与关联方之间的委托借款明细资料如下:

单位:人民币元

2010 年年

年利率 2010 年借入额 末余额

(%) 2011 年借入额 2011 年年末余额 (已重述) (已重述)

拉法基瑞安(四川)投资公司(注) 6.56 10,000,000.00 10,000,000.00 - -

注:2011 年 12 月 12 日,双马宜宾水泥公司通过中国建设银行股份有限公司绵阳分行向拉

法基瑞安(四川)投资公司借款计人民币 10,000,000.00 元,借款期限为一年,利率为

6.56%。

(6)利息收入

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额(已重述)

云南瑞安建材投资有限公司 - 421,942.50

拉法基瑞安北京公司 - 373,977.00

通口河电力公司 - 151,267.05

合计 - 947,186.55

144

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(六) 关联方及关联交易 - 续

5、关联交易情况 - 续

(7)利息支出

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额(已重述)

拉法基瑞安公司 8,449,788.59 350,376.66

拉法基瑞安(四川)投资公司 36,444.44 -

合计 8,486,233.03 350,376.66

(8)关键管理人员报酬

单位:人民币元

项目名称 本年发生额 上年发生额(已重述)

关键管理人员报酬 2,024,032.40 878,473.98

6、关联方应收应付款项

(1)应收关联方款项

本集团无应收关联方款项。

(2)应付关联方款项

单位:人民币元

项目名称 关联方 年末金额 年初金额(已重述)

应付账款 拉法基瑞安(四川)投资公司 1,222,687.20 2,570,676.82

重庆拉法基水泥有限公司 - 162,478.74

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 - 76,547.26

合计 1,222,687.20 2,809,702.82

预收款项 重庆拉法基水泥有限公司 3,728,433.50 -

重庆拉法基瑞安参天水泥有限公司 896,102.59 -

双马成都建材公司 162,234.66 556,110.65

重庆腾辉新型建材有限公司 4,424.72 -

拉法基瑞安北京公司 - 480,106.63

拉法基瑞安(四川)投资公司 - 89,895.03

Lafarge SA 71,472.32 71,472.32

合计 4,862,667.79 1,197,584.63

其他应付款 拉法基瑞安(四川)投资公司 59,205,865.24 1,799,666.08

拉法基瑞安北京公司 21,796,161.57 40,277,862.05

Lafarge SA 2,961,299.81 2,961,299.81

Lafarge Asia Sendirian Berhad, Malaysia 176,035.33 826,999.77

拉法基(北京)建材技术服务有限公司 - 2,070,320.00

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 - 8,639.08

合计 84,139,361.95 47,944,786.79

应付股利 拉法基中国公司 50,000,000.00 100,000,000.00

短期借款 拉法基瑞安公司 204,097,024.52 88,225,410.48

拉法基瑞安(四川)投资公司 10,000,000.00 -

合计 214,097,024.52 88,225,410.48

应付利息 拉法基瑞安公司 8,800,165.24 350,376.66

拉法基瑞安(四川)投资公司 20,044.44 -

合计 8,820,209.68 350,376.66

长期借款 拉法基瑞安公司 64,939,208.00 16,988,908.00

145

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(七) 承诺事项

资本承诺

单位:人民币元

项目 年末数 年初数(已重述)

已签约但尚未于财务报表中确认的

- 购建长期资产承诺 337,763,539.15 536,064,891.41

(八) 资产负债表日后事项

重要的资产负债表日后事项说明

单位:人民币元

对财务状况和经营 无法估计影响数

项目 内容 成果的影响数 的原因

本公司收购双马宜宾 本公司于 2012 年 2 月 7 日与四川省国有 本交易属于购买少数股东权 不适用

水泥公司 6.67%的股 资产投资管理有限责任公司在成都市西 益,本公司在编制 2012 年度合

权 南联合产权交易所签署了《产权交易合 并财务报表时,因购买少数股

同》,以人民币 1935 万元的价格购买四 权新取得的长期股权投资与按

川省国有资产投资管理有限责任公司持 照新增持股比例计算应享有子

有的双马宜宾水泥公司 6.67%的股权。该 公司自购买日(或合并日)开始

股权转让协议在双方签字盖章并经四川 持续计算的净资产份额之间的

省国有资产投资管理委员会批准,在西 差额,应当调整所有者权益(资

南联合产权交易所公示无异议后生效。 本公积),资本公积不足冲减

收购完成后,本公司将持有双马宜宾水 的,调整留存收益。

泥公司 100%的股权。

(九) 其他重要事项

1、企业合并

(1) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方

(a) 2011 年度,本集团发生同一控制下的企业合并的基本情况如下:

被合并方基本情况:

被合并方的基本情况详见附注(四)。

同一控制下企业合并的判断依据:于企业合并前及合并后,对本公司及都江堰拉法基

公司实施最终控制的母公司为拉法基瑞安公司。

合并日为合并方实际取得被合并方控制权的日期。即被合并方的净资产和生产经营决

策的控制权转移给合并方的日期。

146

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

1、企业合并 - 续

(1) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 - 续

(b) 被合并方于合并日及 2011 年末的财务状况:

单位:人民币元

合并日账面价值 2011 年 12 月 31 日账面

价值

可辨认资产:

货币资金 194,149,717.88 116,016,183.91

应收票据 29,505,596.91 108,472,077.23

应收账款 84,748,758.13 181,923,762.09

预付款项 35,192,333.01 20,586,886.06

其他应收款 10,474,347.60 9,274,611.35

存货 184,751,075.58 185,783,476.32

其他流动资产 168,127,220.75 40,501,392.23

固定资产 2,353,492,784.47 2,402,582,273.81

在建工程 139,950,382.49 46,355,920.61

无形资产 236,744,857.52 231,466,607.72

递延所得税资产 19,626,482.52 16,032,516.05

其他非流动资产 35,588,529.20 46,821,526.85

小计 3,492,352,086.06 3,405,817,234.23

可辨认负债:

短期借款 271,360,318.74 299,670,196.21

应付账款 115,402,684.50 124,830,387.48

预收款项 24,393,334.84 25,142,091.90

应付职工薪酬 4,125,509.24 4,810,794.78

应交税费 11,509,126.47 5,885,650.93

应付利息 2,179,001.37 8,899,603.19

应付股利 75,000,000.00 50,000,000.00

其他应付款 305,025,043.01 70,257,887.80

长期借款 126,830,108.00 64,939,208.00

预计负债 717,943.65 832,960.17

递延所得税负债 614,068.88 684,081.87

其他非流动负债 60,948,277.78 60,082,024.00

小计 998,105,416.48 716,034,886.33

净资产合计 2,494,246,669.58 2,689,782,347.90

减:少数股东权益 1,247,123,334.79 1,344,891,173.95

归属于本公司股东的权益 1,247,123,334.79 1,344,891,173.95

减:购买对价 296,452,000.00

初始投资成本超过按股权比例

享有的净资产的账面价值 (950,671,334.79)

147

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

1、企业合并 - 续

(1) 本集团作为同一控制下企业合并的合并方 - 续

(c) 被合并方自合并当年年初至合并日经营成果及现金净流量:

本公司以发行权益证券为合并对价,所支付对价在合并日的账面价值分别为:

单位:人民币元

金额

合并对价

发行权益证券 296,452,000.00

本公司以发行权益性证券作为该项企业合并的对价,共发行本公司 A 股股票

296,452,000 股,每股面值为人民币 1 元,发行价按不低于本公司关于本次企业合

并重大交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价确定。

单位:人民币元

金额

作为合并对价的现金和现金等价物 -

减:被合并子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 194,149,717.88

取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 (194,149,717.88)

单位:人民币元

合并年初至合并日

营业收入 257,312,714.31

业务成本及费用 228,716,769.38

利润总额 28,595,944.93

净利润 21,386,628.26

经营活动现金净流量 (76,417,973.64)

投资活动现金净流量 (56,171,536.20)

筹资活动现金净流量 52,209,912.90

现金及现金等价物净增加额 (80,379,596.94)

2 借款费用

单位:人民币元

项目 当期资本化的借款费用金额 资本化率

在建工程 27,845,671.63 4.26%-5.82%

当期资本化借款费用小计 27,845,671.63

计入当期损益的借款费用 27,589,261.71

当期借款费用合计 55,434,933.34

148

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

3、分部报告

根据本集团的内部组织结构、管理要求及内部报告制度,本集团的经营业务划分为 2 个报告分部。本集团的管理层定期评价这些报告分部

的经营成果,以决定向其分配资源及评价其业绩。本集团各个报告分部提供的主要产品及劳务分别为水泥及电力。

分部报告信息根据各分部向管理层报告时采用的会计政策及计量标准披露,这些计量基础与编制财务报表时的会计与计量基础保持一致。

(1)分部报告信息

单位:人民币元

水泥业务分部 电力业务分部 分部间相互抵减 合计

项目

本年 上年(已重述) 本年 上年(已重述) 本年 上年(已重述) 本年 上年(已重述)

营业收入

对外交易收入 2,004,277,282.99 1,701,998,221.55 29,532,975.37 29,798,698.58 - - 2,033,810,258.36 1,731,796,920.13

分部间交易收入 - - - - - - - -

分部营业收入合计 2,004,277,282.99 1,701,998,221.55 29,532,975.37 29,798,698.58 - - 2,033,810,258.36 1,731,796,920.13

分部费用 1,711,803,800.80 1,465,157,451.11 12,801,257.56 12,234,475.46 (1,615,899.05) (1,085,886.67) 1,722,989,159.31 1,476,306,039.90

公允价值变动收益 - - - - - - - -

投资收益 1,426,803.74 1,784,813.74 3,102,130.38 2,727,410.38 (1,615,899.05) (1,085,886.67) 2,913,035.07 3,426,337.45

分部营业利润 293,900,285.93 238,625,584.18 19,833,848.19 20,291,633.50 - - 313,734,134.12 258,917,217.68

调节项目(未分配项目)

管理费用 - (697,156.87)

财务费用 - -

资产减值损失 - (1,548,245.48)

报表营业利润 313,734,134.12 261,162,620.03

营业外收入 137,374,571.19 113,894,246.44

营业外支出 1,650,510.61 4,700,312.52

利润总额 449,458,194.70 370,356,553.95

所得税 118,693,056.43 (90,481,851.84)

净利润 330,765,138.27 460,838,405.79

149

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

3、分部报告 - 续

(1)分部报告信息 - 续

单位:人民币元

水泥业务分部 电力业务分部 分部间相互抵减 合计

项目 本年 上年(已重述) 本年 上年(已重述) 本年 上年(已重述) 本年 上年(已重述)

分部资产总额 4,787,035,028.78 4,526,382,482.02 139,080,371.51 141,355,162.88 (41,259,280.92) (26,310,722.43) 4,884,856,119.37 4,641,426,922.47

调节项目

-未分配项目 58,063,301.10 59,089,352.97

报表资产总额 4,942,919,420.47 4,700,516,275.44

分部负债总额 1,625,949,067.63 1,716,442,527.30 11,698,879.97 13,957,375.32 (41,259,280.92) (26,310,722.43) 1,596,388,666.68 1,704,089,180.19

调节项目

-未分配项目 684,081.87 543,877.23

报表负债总额 1,597,072,748.55 1,704,633,057.42

补充信息:

折旧 189,774,947.55 156,761,117.49 2,030,535.28 1,964,513.34 - - 191,805,482.83 158,725,630.83

摊销 8,955,958.05 7,468,361.54 426,399.12 426,399.12 - - 9,382,357.17 7,894,760.66

利息收入 3,053,717.63 3,869,576.99 193,056.22 621,341.63 - - 3,246,773.85 4,490,918.62

利息费用 29,205,160.76 18,222,688.21 - - (1,615,899.05) (1,085,886.67) 27,589,261.71 17,136,801.54

当期确认的减值损失 63,075.08 30,251,771.80 (273,549.20) (224,749.60) - - (210,474.12) 30,027,022.20

调节项目

-未分配项目 - (1,548,245.48)

报表当期确认的减值损失 (210,474.12) 28,478,776.72

采用权益法核算的长期股权投资确认的投资收益 1,426,803.74 90,585.26 1,486,231.33 1,641,523.71 - - 2,913,035.07 1,732,108.97

采用权益法核算的长期股权投资金额 8,467,311.81 7,264,503.87 15,861,079.23 14,899,847.90 - - 24,328,391.04 22,164,351.77

分部非流动资产(未包括长期股权投资) 3,802,541,421.48 3,495,252,745.45 45,430,115.82 59,937,110.62 - - 3,847,971,537.30 3,555,189,856.07

调节项目(未分配项目)

-递延所得税资产 33,734,910.06 36,925,001.20

报表非流动资产(未包括长期股权投资) 3,881,706,447.36 3,592,114,857.27

资本性支出 513,912,713.31 754,035,599.15 22,405.13 3,940,317.38 - - 513,935,118.44 757,975,916.53

其中:在建工程支出 506,575,234.60 711,668,330.28 22,405.13 3,556,893.70 - - 506,597,639.73 715,225,223.98

购置固定资产支出 246,623.52 - - 383,423.68 - - 246,623.52 383,423.68

购置无形资产支出 7,090,855.19 42,367,268.87 - - - - 7,090,855.19 42,367,268.87

折旧和摊销以外的非现金费用 - - - - - - - -

2.

150

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

3、分部报告 - 续

(2)按收入来源地划分的对外交易收入和资产所在地划分的非流动资产

本集团 2011 年度及 2010 年度所有收入均来源于本国境内,全部非流动资产位于本国境内。

(3)对主要客户的依赖程度

本集团不存在对主要客户的收入占本集团营业收入 10%以上的情况。

4、金融工具及风险管理

本集团的主要金融工具包括股权投资、银行存款、借款、应收账款、其他应收款、应付账

款及其他应付款等,各项金融工具的详细情况说明见附注(五)。与这些金融工具有关的风险,

以及本集团为降低这些风险所采取的风险管理政策如下所述。本集团管理层对这些风险敞

口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。

4.1 风险管理目标和政策

本集团从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡,将风险对本集团经营业

绩的负面影响降低到最低水平,使股东及其其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管

理目标,本集团风险管理的基本策略是确定和分析本集团所面临的各种风险,建立适当的

风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的

范围之内。

4.1.1 市场风险

4.1.1.1. 利率风险-公允价值变动风险

本集团的因利率变动引起金融工具公允价值变动的风险主要与固定利率银行借款(详见附注

(五)17)有关。

4.1.1.2. 利率风险-现金流量风险

本集团因利率变动引起金融工具现金流量变动的风险主要与浮动利率银行借款(详见附注

(五)27)有关。本集团暂未采取任何措施应对利率变动对银行借款现金流量变动的风险。

151

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

4、金融工具及风险管理 - 续

4.1.2. 信用风险

可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致

本集团应收账款产生的损失。

为降低信用风险,本集团成立了一个小组负责确定信用额度、进行信用审批,并执行其他

监控程序以确保采取必要的措施回收过期债权。此外,本集团于每个资产负债表日审核每

一单项应收款的回收情况,并确保就无法回收的款项计提充分的坏账准备。因此,本集团

管理层认为本集团所承担的信用风险已经大为降低。

本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行,故流动资金的信用风险较低。

4.1.3. 流动风险

管理流动风险时,本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控,以满

足本集团经营需要,并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进

行监控并确保遵守借款协议。

本集团将银行借款作为主要资金来源。于 2011 年 12 月 31 日,本集团流动负债超过流动资

产人民币 270,397,594.45 元(2010 年 12 月 31 日:人民币 202,056,606.40 元),本集团管理层

认为本集团可在借款到期时进行展期或以新的融资渠道归还现有的借款,并且拉法基瑞安

公司将会向本集团提供一切必须之财务支援,保证本集团日常经营所需要的流动资金。因

此,本集团管理层认为不存在重大流动性风险。

本集团持有的金融资产和金融负债按未折现剩余合同义务的到期期限分析如下:

单位:人民币元

项目 账面价值 未折现金额 1 年以内 1-5 年 5 年以上

货币资金 308,622,958.57 308,622,958.57 308,622,958.57 - -

应收票据 131,883,880.34 131,883,880.34 131,883,880.34 - -

应收账款 193,924,108.44 193,924,108.44 193,924,108.44 - -

其他应收款 19,499,303.07 19,499,303.07 19,499,303.07 - -

借款 (1,003,471,089.55) (1,189,667,257.50) (900,043,882.53) (289,623,374.97) -

应付票据 (12,660,000.00) (12,660,000.00) (12,660,000.00) - -

应付账款 (193,579,175.40) (193,579,175.40) (193,579,175.40) - -

应付利息 (11,320,417.20) (11,320,417.20) (11,320,417.20) - -

应付股利 (50,394,738.50) (50,394,738.50) (50,394,738.50) - -

其他应付款 (201,367,139.11) (201,367,139.11) (201,367,139.11) - -

152

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

4、金融工具及风险管理 - 续

4.1.4. 外汇风险

外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本集团承受外汇风险主要与美元及港币有关,除

本集团的下属子公司都江堰拉法基公司以美元及港币进行借款外,本集团的其他主要业务

活动以人民币计价结算。于 2011 年 12 月 31 日,除下表所述资产和负债为美元及港币余额

外,本集团的资产及负债均为人民币余额。该等外币余额的资产和负债产生的外汇风险可

能对本集团的经营业绩产生影响。

单位:人民币元

类别 年末数 年初数(已重述)

现金及现金等价物 45,566.58 62,821,829.93

短期借款 204,097,024.52 88,225,410.48

长期借款 64,939,208.00 16,988,908.00

本集团密切关注汇率变动对本集团外汇风险的影响。本集团目前并未采取任何措施规避外

汇风险。

4.2 公允价值

本集团金融资产和金融负债的公允价值按照未来现金流量折现法为基础的通用定价模型确

定。

本集团管理层认为,财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债的账面价值接近该

等资产及负债的公允价值。

4 .3 敏感性分析

本集团采用敏感性分析技术分析风险变量的合理、可能变化对当期损益或股东权益可能产

生的影响。由于任何风险变量很少孤立的发生变化,而变量之间存在的相关性对某一风险

变量的变化的最终影响金额将产生重大作用,因此下述内容是在假设每一变量的变化是独

立的情况下进行的。

153

四川双马水泥股份有限公司

财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

4、金融工具及风险管理 - 续

4.3.1.利率风险

利率风险敏感性分析基于其他变量不变,由于利率可能发生的合理变动,对浮动利率借款

的利息支出的税前影响:

单位:人民币元

本年度 上年度(已重述)

对股东权益的 对股东权益的

项目 利率变动 对利润的影响 影响 对利润的影响 影响

借款 增加 1% (1,295,000.00) (1,295,000.00) (1,509,000.00) (1,509,000.00)

借款 减少 1% 1,295,000.00 1,295,000.00 1,509,000.00 1,509,000.00

4.3.2.外汇风险

在其他变量不变的情况下,汇率可能发生的合理变动对当期损益和股东权益的税前影响如

下:

单位:人民币元

本年度 上年度(已重述)

对股东权益的 对股东权益的

项目 汇率变动 对利润的影响 影响 对利润的影响 影响

外币对人民

外币资产及负债 (8,447,820.98) (8,447,820.98) (2,495,303.91) (2,495,303.91)

币升值 5%

外币对人民

外币资产及负债 8,447,820.98 8,447,820.98 2,495,303.91 2,495,303.91

币贬值 5%

5、其他

5.1、定向增发股票募集资金收购关联方多项资产

2011 年 6 月 30 日,本公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向特定对象非公开发

行 A 股股票预案的议案》,本公司拟以不低于每股人民币 11.25 元的价格通过非公开发行

不超过 25,000 万股普通股股票的方式,向不超过 10 名投资者募集资金,募集资金将用于收

购拉法基中国公司持有的都江堰拉法基公司 25%的股权、Sommerset Investments 持有的贵

州顶效瑞安水泥有限公司 100%和贵州新蒲瑞安水泥有限公司 75%的股权,以及拉法基瑞安

公司持有的遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司 100%的股权。本次非公开发行股票的定价基

准日为本公司第五届董事会第二次会议决议公告日。

154

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(九) 其他重要事项 - 续

5、其他 - 续

5.1、定向增发股票募集资金收购关联方多项资产 - 续

2011 年 6 月 30 日,本公司与拉法基中国公司就转让都江堰拉法基公司股权事宜、与

Sommerset Investments 就转让贵州顶效瑞安水泥有限公司和贵州新蒲瑞安水泥有限公司股

权事宜、与拉法基瑞安公司就转让遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司股权事宜分别签订了 4

份附生效条件的《股权转让协议》。本次重大资产重组和交易的总体方案已经本公司第五

届董事会第二次会议审议通过。该议案尚需获得股东大会审议通过和中国证券监督管理委

员会等有权机关核准后方可实施,且具体实施日期以中国证券监督管理委员会核准的日期

为准。若上述股权收购完成后,贵州顶效瑞安水泥有限公司、贵州新蒲瑞安水泥有限公司

以及遵义三岔拉法基瑞安水泥有限公司将成为本公司的控股子公司,本公司持有都江堰拉

法基公司的股权将由 50%增加至 75%。

截至 2011 年 12 月 31 日,上述重大资产重组关联交易尚在进行中。

5.2、购买都江堰拉法基公司 50%股权交易相关的盈利补偿

本公司在购买都江堰拉法基公司 50%股权的交易中,与拉法基中国公司签定了《盈利补偿

协议》及其补充协议。根据该协议,拉法基中国公司承诺,如果在该重组实施完毕后 3 年

内,都江堰拉法基公司的实际盈利数低于《盈利补偿协议》及其补充协议中约定的净利润

预测数,拉法基中国公司将根据本协议的规定,以其持有的本公司的股份对本公司进行补

偿。

在本次重大资产重组实施完毕后 3 年内,拉法基中国公司如若应向本公司补偿股份,则在

本公司每一年度的年度报告披露之日起 10 日内,本公司应根据本协议计算确定拉法基中国

公司当年应补偿的股份数量,并将应补偿股份单独锁定,该等应补偿股份不具有表决权且

不享有股利分配的权利。

补偿期限届满后,本公司应在当年年度报告披露之日起两个月内,确定补偿期限内拉法基

中国公司应补偿股份的总数,并就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会审议。

截至 2011 年 12 月 31 日,都江堰拉法基公司的已审实际盈利数低于净利润预测数,其差异

及拉法基中国公司相应应补偿予本公司的股份数量尚在计算过程中。

155

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2011 年 12 月 31 日止年度

(十) 公司财务报表主要项目注释

1、货币资金

单位:人民币元

年末数 年初数

项目 原币金额 折算率 人民币金额 原币金额 折算率 人民币金额

现金:

人民币 11,900.00 1.0000 11,900.00 20,503.89 1.0000 20,503.89

银行存款:

人民币 48,630,761.12 1.0000 48,630,761.12 48,428,848.54 1.0000 48,428,848.54

其他货币资金:

人民币(注) 3,164,319.51 1.0000 3,164,319.51 2,626,486.43 1.0000 2,626,486.43

合计 51,806,980.63 51,075,838.86

注:主要系银行承兑汇票保证金。

2、应收票据

(1)应收票据分类

单位:人民币元

种类 年末数 年初数

银行承兑汇票 1,550,000.00 -

(2)年末本公司已背书给其他方但尚未到期的票据前五名情况

单位:人民币元

出票单位名称 出票日期 到期日 金额 备注

中铁八局集团有限公司 08/07/2011 08/01/2012 500,000.00 支付购货款

中铁八局集团有限公司 08/07/2011 08/01/2012 500,000.00 支付购货款

中铁八局集团有限公司 08/07/2011 08/01/2012 500,000.00 支付购货款

中铁八局集团有限公司 08/07/2011 08/01/2012 500,000.00 支付购货款

四川福康建设有限公司 22/08/2011 22/02/2012 400,000.00 支付购货款

合计 2,400,000.00

156

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2011 年 12 月 31 日止年度

(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

3、应收账款

(1)应收账款按客户类别披露:

单位:人民币元

年末数 年初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

种类 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)

单项金额重大并单项计提坏

- - - - - - - -

账准备的应收账款

按组合计提坏账准备的应收账款

信用期内 - - - - 694,646.57 95.17 - -

信用期届满 0 至 60 天 - - - - - - - -

信用期届满 61 至 90 天 - - - - - - - -

信用期届满 91 至 180 天 - - - - - - - -

信用期届满 181 至 365 天 - - - - - - - -

信用期届满 1 年及以上的 - - - - 35,268.60 4.83 35,268.60 100.00

组合合计 - - - - 729,915.17 100.00 35,268.60 4.83

单项金额虽不重大但单项计

- - - - - - - -

提坏账准备的应收账款

合计 - - - - 729,915.17 100.00 35,268.60 4.83

本公司将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的应收账款确认为单项金

额重大的应收账款。

应收账款账龄如下:

单位:人民币元

年末数 年初数

账龄 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 坏账准备 账面价值

- - - -

1 年以内 694,646.57 95.17 - 694,646.57

1至2年 - - - - - - - -

2至3年 - - - - - - - -

3 年以上 - - - - 35,268.60 4.83 35,268.60 -

合计 - - - - 729,915.17 100.00 35,268.60 694,646.57

(2)本年度转回或收回情况

单位:人民币元

转回或收回

确定原坏账 前累计已计提

应收账款内容 转回或收回原因 准备的依据 坏账准备金额 转回或收回金额

157

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

3、应收账款 - 续

(3)本报告期实际核销的应收账款情况

单位:人民币元

应收账款 是否因关联

单位名称 性质 核销金额 核销原因 交易产生

广汉双马水泥有限公司(成都经销 货款 法院判定此部分无证据不 否

35,268.60 能收回

中心)

(4)本报告期应收账款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关联

方的款项。

4、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:人民币元

年末数 年初数

账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)

1 年以内 1,711,869.92 100.00 543,005.34 95.26

3 年以上 - - 27,037.01 4.74

合计 1,711,869.92 100.00 570,042.35 100.00

(2)本报告期预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及关

联方的款项。

(3)本报告期预付款项余额中无单项金额重大或单项金额不重大但按信用风险特征组合后该

组合的风险较大的预付款项。

5、其他应收款

3.

(1)其他应收款按种类披露

单位:人民币元

年末数 年初数

账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

比例 比例 比例

种类 金额 比例(%) 金额 (%) 金额 (%) 金额 (%)

单项金额重大并单项计提坏账

- - - - 8,302,127.89 43.25 1,416,446.43 17.06

准备的其他应收款

按组合计提坏账准备的其他应收款

组合 1 3,630,051.28 34.42 - - 9,117,735.54 47.49 - -

组合 2 6,401,879.13 60.70 352,103.36 5.50 1,264,016.00 6.58 69,520.88 5.50

组合小计 10,031,930.41 95.12 352,103.36 3.51 10,381,751.54 54.07 69,520.88 0.67

单项金额虽不重大但单项计提

515,046.77 4.88 515,046.77 100.00 515,046.77 2.68 515,046.77 100.00

坏账准备的其他应收款

合计 10,546,977.18 100.00 867,150.13 8.22 19,198,926.20 100.00 2,001,014.08 10.42

本公司将金额为人民币800,000.00元以上(含人民币800,000.00元)的其他应收款确认为单项

金额重大的其他应收款。

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

5、其他应收款 - 续

(1)其他应收款按种类披露 - 续

其他应收款账龄如下:

单位:人民币元

年末数 年初数

比例 比例

账龄 金额 (%) 坏账准备 账面价值 金额 (%) 坏账准备 账面价值

1 年以内 720,395.00 6.83 4,585.87 715,809.13 7,795,109.72 40.60 36,925.58 7,758,184.14

1至2年 3,009,000.00 28.53 495.00 3,008,505.00 2,567,541.82 13.38 31,214.81 2,536,327.01

2至3年 10,000.00 0.09 550.00 9,450.00 14,100.00 0.07 1,105.50 12,994.50

3 年以上 6,807,582.18 64.55 861,519.26 5,946,062.92 8,822,174.66 45.95 1,931,768.19 6,890,406.47

合计 10,546,977.18 100.00 867,150.13 9,679,827.05 19,198,926.20 100.00 2,001,014.08 17,197,912.12

采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款组合:

单位:人民币元

组合名称 账面余额 计提比例(%) 坏账准备

组合 2 6,401,879.13 5.50 352,103.36

年末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款:

单位:人民币元

计提坏账

其他应收款内容 账面余额 准备金额 计提比例 理由

账龄超过三年,难以

四川省第十二建筑工程公司 515,046.77 515,046.77 100.00

收回

(2)本年度转回或收回情况:

单位:人民币元

转回或收回前

转回或 确定原坏账 累计已计提坏 转回或收回

其他应收款内容 收回原因 准备的依据 账准备的金额 金额

四川双马绵阳新材料有限公司 诉讼收回 账龄较长,难以收回 1,015,692.48 1,000,000.00

其他 118,171.47 118,171.47

合计 1,133,863.95 1,118,171.47

(3)本报告期实际核销的其他应收款情况

单位:人民币元

其他应 是否因关联

单位名称 收款性质 核销金额 核销原因 交易产生

法院判定此部分无

四川双马绵阳新材料有限公司 蓬布租金 15,692.48 否

证据不能收回

(4)本报告期其他应收款余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款项。

159

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

5、其他应收款 - 续

(5)其他应收款金额前五名单位情况

单位:人民币元

占其他应收款

单位名称 与本公司关系 金额 年限 总额的比例(%)

江油市地方税务局 非关联方 6,286,435.41 3 年以上 59.60

财富里昂证券有限责任公司 非关联方 3,000,000.00 1 年至 2 年 28.44

四川省第十二建筑工程公司 非关联方 515,046.77 3 年以上 4.88

成都诚悦时代物业服务有限公司 非关联方 403,803.77 1 年以内 3.83

都江堰拉法基公司 关联方 238,839.11 1 年以内 2.26

合计 10,444,125.06 99.01

6、存货

(1)存货分类

单位:人民币元

年末数 年初数

项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

原材料 20,397,250.66 500,296.76 19,896,953.90 16,298,595.45 1,125,624.43 15,172,971.02

备品备件 9,869,899.28 7,643.33 9,862,255.95 11,444,286.81 1,341,600.36 10,102,686.45

在产品 17,752,339.32 2,274,342.97 15,477,996.35 4,457,268.73 1,210,104.31 3,247,164.42

产成品 14,097,597.53 3,755,918.82 10,341,678.71 10,006,393.66 5,565,057.52 4,441,336.14

合计 62,117,086.79 6,538,201.88 55,578,884.91 42,206,544.65 9,242,386.62 32,964,158.03

(2)存货跌价准备

单位:人民币元

本年减少

存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 年末账面余额

原材料 1,125,624.43 - - 625,327.67 500,296.76

备品备件 1,341,600.36 - - 1,333,957.03 7,643.33

在产品 1,210,104.31 1,064,455.55 - 216.89 2,274,342.97

产成品 5,565,057.52 1,060,584.02 1,199,093.47 1,670,629.25 3,755,918.82

合计 9,242,386.62 2,125,039.57 1,199,093.47 3,630,130.84 6,538,201.88

7、其他流动资产

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

待抵扣进项税 2,251,899.69 -

160

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

8、长期股权投资

长期股权投资明细如下:

单位:人民币元

在被投资单位

在被投资 在被投资 持股比例与表

单位持股 单位表决 决权比例不一 本年计提减值

被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 比例(%) 权比例(%) 致的说明 减值准备 准备 本年现金红利

双马成都建材公司 权益法 8,000,000.00 7,264,503.87 1,202,807.94 8,467,311.81 41.45 41.45 - - 223,995.80

双马电力公司 成本法 54,000,000.00 54,000,000.00 - 54,000,000.00 59.62 59.62 - - 11,321,600.00

双马宜宾水泥公司 成本法 140,000,000.00 140,000,000.00 - 140,000,000.00 93.33 93.33 - - 1,866,666.67

详见附注

都江堰拉法基公司 成本法 1,247,123,334.79 - 1,247,123,334.79 1,247,123,334.79 50.00 62.5 - - 50,000,000.00

(四)1(3)

绵阳市商业银行 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 - 10,000,000.00 6.07 6.07 - - -

合计 1,459,123,334.79 211,264,503.87 1,248,326,142.73 1,459,590,646.60 - - 63,412,262.47

减:减值准备 - -

长期股权投资净值 211,264,503.87 1,459,590,646.60

注:本公司于 2011 年 12 月 31 日持有的长期股权投资之被投资单位向本公司转移资金的能力未受到限制。

161

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

9、固定资产

(1)固定资产情况

单位:人民币元

项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

一、账面原值合计: 411,239,862.86 3,914,851.93 71,013,570.13 344,141,144.66

其中:房屋及建筑物 194,657,772.69 25,415.37 13,648,512.14 181,034,675.92

机器设备 191,807,179.91 3,321,940.59 57,365,057.99 137,764,062.51

运输设备 11,657,885.12 - - 11,657,885.12

电子及其他设备 13,117,025.14 567,495.97 - 13,684,521.11

本年新增 本年计提

二、累计折旧合计: 134,853,480.73 - 12,815,916.78 56,909,543.22 90,759,854.29

其中:房屋及建筑物 20,076,066.08 - 6,741,224.95 4,487,369.38 22,329,921.65

机器设备 98,966,305.80 - 5,129,948.34 52,422,173.84 51,674,080.30

运输设备 7,617,988.89 - 434,107.03 - 8,052,095.92

电子及其他设备 8,193,119.96 - 510,636.46 - 8,703,756.42

三、固定资产账面净值合计 276,386,382.13 253,381,290.37

其中:房屋及建筑物 174,581,706.61 158,704,754.27

机器设备 92,840,874.11 86,089,982.21

运输设备 4,039,896.23 3,605,789.20

电子及其他设备 4,923,905.18 4,980,764.69

四、减值准备合计 100,253,971.04 - 12,534,293.78(注) 87,719,677.26

其中:房屋及建筑物 56,688,083.35 - 8,151,436.88 48,536,646.47

机器设备 41,280,030.70 - 4,382,856.90 36,897,173.80

运输设备 921,016.67 - - 921,016.67

电子及其他设备 1,364,840.32 - - 1,364,840.32

五、固定资产账面价值合计 176,132,411.09 165,661,613.11

其中:房屋及建筑物 117,893,623.26 110,168,107.80

机器设备 51,560,843.41 49,192,808.41

运输设备 3,118,879.56 2,684,772.53

电子及其他设备 3,559,064.86 3,615,924.37

因在建工程转入而增加计人民币 3,653,549.16 元。本年计提折旧计人民 12,815,916.78 元。

注:详见附注(五)10(1)注 2 所述。

(2)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:人民币元

项目 账面价值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间

房屋及建筑物 1,164,354.01 权利暇疵 不适用

162

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

10、在建工程

(1)在建工程明细如下:

单位:人民币元

年末数 年初数

项目 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值

江油新生产线

19,964,142.92 - 19,964,142.92 19,354,182.76 - 19,354,182.76

项目

其他 459,689.48 - 459,689.48 - - -

合计 20,423,832.40 - 20,423,832.40 19,354,182.76 - 19,354,182.76

163

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

10、在建工程 - 续

(2)重大在建工程项目变动情况

单位:人民币元

工程投入 本年利息

占预算比 工程进 利息资本化累 其中:本年利 资本化率

项目名称 预算数 年初数 本年增加 转入固定资产 其他减少 例(%) 度 计金额 息资本化金额 (%) 资金来源 年末数

江油新生产线项目 1,405,700,000.00 19,354,182.76 609,960.16 - - 1.42 1.42 - - - 自筹 19,964,142.92

其他 - 4,113,238.64 3,653,549.16 - - - - 459,689.48

合计 19,354,182.76 4,723,198.80 3,653,549.16 - - - 20,423,832.40

164

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

11、无形资产

单位:人民币元

项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

一、账面原值合计 26,716,081.10 - 291,208.37 26,424,872.73

其中:土地使用权 26,130,804.15 - 291,208.37 25,839,595.78

其他 585,276.95 - - 585,276.95

二、累计摊销合计 6,524,927.05 518,544.26 55,814.95 6,987,656.36

其中:土地使用权 6,090,238.85 451,543.94 55,814.95 6,485,967.84

其他 434,688.20 67,000.32 - 501,688.52

三、无形资产账面净值合计 20,191,154.05 19,437,216.37

其中:土地使用权 20,040,565.30 19,353,627.94

其他 150,588.75 83,588.43

四、减值准备合计 - - - -

其中:土地使用权 - - - -

其他 - - - -

五、无形资产账面价值合计 20,191,154.05 19,437,216.37

其中:土地使用权 20,040,565.30 19,353,627.94

其他 150,588.75 83,588.43

本年度无形资产摊销额计人民币 518,544.26 元。

12、递延所得税资产

(1)已确认的递延所得税资产

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

递延所得税资产:

应收账款坏账准备 - 8,817.15

其他应收款坏账准备 216,787.53 500,253.52

存货跌价准备 1,634,550.47 2,310,596.66

固定资产减值准备 888,431.90 11,592,285.12

可抵扣亏损 14,115,083.21 2,442,900.66

合计 16,854,853.11 16,854,853.11

注:本公司根据未来很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损的未来应纳税所

得额为限确认递延所得税资产,可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损超过未来应纳税所得

额的部分未予以确认递延所得税资产。

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

12、递延所得税资产 - 续

(2)未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

可抵扣暂时性差异 86,465,949.68 56,184,830.48

可抵扣亏损 67,432,945.59 80,853,004.63

合计 153,898,895.27 137,037,835.11

(3)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:人民币元

年份 年末数 年初数 备注

2011 - 4,457,585.63

2012 - 5,924,172.04

2013 67,432,945.59 70,471,246.96

合计 67,432,945.59 80,853,004.63

(4)可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损明细

单位:人民币元

项目 暂时性差异金额

年末数:

可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损:

应收账款坏账准备 -

其他应收款坏账准备 867,150.13

存货跌价准备 6,538,201.88

固定资产减值准备 87,719,677.26

可抵扣亏损 123,893,278.44

政府补助 2,300,000.00

合计 221,318,307.71

其中:已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 67,419,412.44

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 153,898,895.27

年初数:

可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损:

应收账款坏账准备 35,268.60

其他应收款坏账准备 2,001,014.08

存货跌价准备 9,242,386.62

固定资产减值准备 100,253,971.04

可抵扣亏损 90,624,607.27

政府补助 2,300,000.00

合计 204,457,247.61

其中:已确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 67,419,412.50

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损 137,037,835.11

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13、其他非流动资产

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

预付土地款 4,275,000.00 4,275,000.00

详见附注(五)16 所述。

14、资产减值准备明细

单位:人民币元

本年减少

项目 年初账面余额 本年增加 转回 转销 年末账面余额

一、坏账准备 2,036,282.68 - 1,118,171.47 50,961.08 867,150.13

二、存货跌价准备 9,242,386.62 2,125,039.57 1,199,093.47 3,630,130.84 6,538,201.88

三、固定资产减值准备 100,253,971.04 - 12,534,293.78 87,719,677.26

合计 111,532,640.34 2,125,039.57 2,317,264.94 16,215,385.70 95,125,029.27

15、短期借款

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

保证借款(注 1) 49,500,000.00 119,000,000.00

质押借款 - 900,000.00

委托借款(注 2) 15,000,000.00 -

合计 64,500,000.00 119,900,000.00

注 1:详见附注(五)17 所述。

注 2:详见附注(十)33(3)所述。

16、应付票据

单位:人民币元

种类 年末数 年初数

银行承兑汇票 12,660,000.00 10,386,533.00

下一会计期间将到期的金额计人民币 12,660,000.00 元。

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17、应付账款

(1)应付账款明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

拉法基瑞安(四川)投资公司 1,222,687.20 2,570,676.82

绵阳德鑫实业有限公司 1,155,674.60 3,373,989.02

峨眉山市大为石膏有限公司 1,045,489.48 780,190.58

四川普美瑞物贸有限公司 852,000.10 653,820.60

江油市鼎丰商贸有限公司 832,177.80 903,511.99

四川省江油华泰建筑工程有限公司 724,343.37 411,536.98

峨眉山市鸿鹏矿业有限公司 689,600.69 -

成都铁路局成都机务段 524,960.31 -

江油市天鑫贸运有限责任公司 419,815.81 1,532,678.79

四川什邡世奇投资顾问有限责任公司 18,597.64 2,437,125.87

绵阳鑫帆物资有限公司 8,152.96 2,453,787.92

四川省北川羌族自治县永华商贸有限公司 4,153.53 2,214,220.80

四川绵阳大业科技有限公司 3,845.51 1,038,880.01

重庆金开旗商贸有限公司 - 2,005,212.78

其他 9,475,858.49 12,463,601.23

合计 16,977,357.49 32,839,233.39

(2)本报告期应付账款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联

方的款项情况

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数

拉法基瑞安(四川)投资公司 1,222,687.20 2,570,676.82

(3)本公司无账龄超过 1 年的大额应付账款。

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18、预收款项

(1)预收款项明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

四川富阳商贸有限公司 380,264.77 -

中国水利水电第五工程局材料销售中心 333,780.54 333,780.54

绵阳四友物资有限责任公司 317,109.50 110,443.12

德阳市泰兴建材有限公司 236,203.25 186,824.50

广元市鸿瑞商贸有限公司 173,977.33 526,309.15

剑阁县诚信建材销售有限公司 85,141.74 240,988.12

江油市山江商贸有限责任公司 24,039.18 227,225.91

江油市凡可商贸有限公司 21,238.18 217,239.32

青川县四通建材有限责任公司 4,376.64 308,015.88

梓潼县明盛建材经营部 1,806.24 262,051.08

四川凯达实业有限公司 67.49 462,601.47

都江堰拉法基公司 - 1,838,729.70

梓潼县子中建材经营部 - 735,028.48

四川志达建材有限公司 - 247,179.70

其他 1,094,874.26 3,426,450.92

合计 2,672,879.12 9,122,867.89

(2)本报告期预收款项余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关

联方的款项

19、应付职工薪酬

单位:人民币元

项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额

一、工资、奖金、津贴和补贴 3,842,912.54 30,935,203.86 29,712,496.17 5,065,620.23

二、职工福利费 - 3,428,142.51 3,428,142.51 -

三、社会保险费 496.32 12,588,848.97 11,896,951.52 692,393.77

其中:基本养老保险费 - 8,648,701.28 8,002,428.25 646,273.03

医疗保险费 496.32 2,810,811.50 2,796,343.12 14,964.70

失业保险费 - 686,365.65 682,863.10 3,502.55

工伤保险费 - 306,189.20 289,634.87 16,554.33

生育保险费 - 136,781.34 125,682.18 11,099.16

四、住房公积金 - 4,659,619.00 4,213,590.00 446,029.00

五、工会经费和职工教育经费 2,616,740.34 1,206,724.44 1,089,439.09 2,734,025.69

六、辞退福利费 1,308,661.32 (1,000,000.00) 24,686.10 283,975.22

合计 7,768,810.52 51,818,538.78 50,365,305.39 9,222,043.91

- 169 -

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4.

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20、应交税费

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

个人所得税 107,057.27 33,855.42

土地使用税 73,083.66 -

房产税 17,007.34 743,356.64

城市维护建设税 38.88 37,873.13

教育费附加 29.88 29,588.11

增值税 - 2,679,352.41

其他 13,102.50 596,572.93

合计 210,319.53 4,120,598.64

21、应付利息

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

短期借款应付利息 450,864.56 184,324.09

22、其他应付款

(1)其他应付款明细如下:

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

应付设备采购款、工程款 2,907,649.32 5,563,835.69

押金、保证金 1,686,254.14 7,934,082.24

其他 14,563,451.34 21,612,744.38

合计 19,157,354.80 35,110,662.31

(2)本报告期其他应付款余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关

联方的款项情况

单位:人民币元

单位名称 年末数 年初数

拉法基瑞安北京公司 651,683.44 6,845,564.85

拉法基瑞安(四川)投资公司 1,675,183.96 1,799,666.08

都江堰拉法基公司 - 241,254.09

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 - 8,639.08

合计 2,326,867.40 8,895,124.10

(3)账龄超过一年的其他应付款主要为尚未到期的工程质保金。

- 170 -

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财务报表附注

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

23、其他非流动负债

单位:人民币元

项目 年末账面余额 年初账面余额

灾后重建补助资金(注) 2,000,000.00 2,000,000.00

散装水泥专项资金(注) 300,000.00 300,000.00

合计 2,300,000.00 2,300,000.00

注:详见附注(五)29 所述。

24、营业收入、营业成本

(1)营业收入

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

主营业务收入 174,809,008.67 286,792,949.26

其他业务收入 2,840,557.69 5,967,975.77

营业成本 185,846,770.77 266,375,547.22

(2)本公司前五名客户的营业收入情况

单位:人民币元

占公司全部营业

客户名称 营业收入 收入的比例(%)

广元市鸿瑞商贸有限公司 22,369,349.50 12.59

四川凯达实业有限公司 16,138,960.67 9.08

梓潼县明盛建材经营部 11,744,402.56 6.61

梓潼县子中建材经营部 11,509,028.79 6.48

梓潼县利明建材总汇 7,331,073.02 4.14

合计 69,092,814.54 38.90

25、财务费用

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

利息支出 5,290,434.44 7,237,964.70

减﹕已资本化的利息费用 - -

减﹕利息收入 168,378.31 326,084.80

汇兑差额 (380.35) 3,190.55

其他 110,995.75 111,676.74

合计 5,232,671.53 7,026,747.19

- 171 -

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26、资产减值损失

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

一、坏账损失 (1,118,171.47) (2,362,635.29)

二、存货跌价损失 925,946.10 2,987,881.14

三、固定资产减值损失 - 25,264,260.43

合计 (192,225.37) 25,889,506.28

27、投资收益

(1)投资收益明细情况

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

成本法核算的长期股权投资收益 63,188,266.67 16,418,080.00

权益法核算的长期股权投资收益 1,426,803.74 90,585.26

处置长期股权投资产生的投资收益 - 701,870.57

合计 64,615,070.41 17,210,535.83

本公司投资收益汇回不存在重大限制。

(2)按成本法核算的长期股权投资收益

单位:人民币元

本年比上年增减

被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因

都江堰拉法基公司 50,000,000.00 - 股利分配

双马电力公司 11,321,600.00 14,718,080.00 股利分配

绵阳市商业银行 - 1,700,000.00 股利分配

双马宜宾水泥公司 1,866,666.67 - 股利分配

合计 63,188,266.67 16,418,080.00

(3)按权益法核算的长期股权投资收益

单位:人民币元

本年比上年增减

被投资单位 本年发生额 上年发生额 变动的原因

双马成都建材公司 1,426,803.74 90,585.26 净利润变动

- 172 -

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28、营业外收入

(1)营业外收入明细如下:

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

核销无需支付的应付款项 3,367,658.48 2,730,623.66

固定资产处置利得 2,665,805.97 1,717,001.05

无形资产处置利得 216,606.58 -

罚款收入 228,106.43 56,466.70

政府补助 - 18,160,000.00

其他 17,611.71 601,916.83

合计 6,495,789.17 23,266,008.24

(2)政府补助明细

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

淘汰落后产能奖励金(注) - 17,500,000.00

困难企业职工岗位补贴 - -

其他 - 660,000.00

合计 - 18,160,000.00

注:详见附注(五)41(2)注 2。

5. 29、营业外支出

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

固定资产处置损失 17,342.60 -

罚没支出 - 100,000.00

其他 57,906.27 274,941.40

合计 75,248.87 374,941.40

30、所得税费用

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

按税法及相关规定计算的当期所得税 - -

递延所得税调整 - 939,620.05

合计 - 939,620.05

- 173 -

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30、所得税费用 - 续

所得税费用与会计利润的调节表如下:

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

会计利润 27,706,747.65 (8,025,420.30)

按 25%的税率计算的所得税费用(上年度:25%) 6,926,686.91 (2,006,355.07)

不可抵扣费用的纳税影响 195,046.12 213,211.97

免税收入的纳税影响 (16,153,767.60) (4,127,166.32)

未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异的纳税影响 7,570,279.78 6,859,929.47

利用以前年度未确认可抵扣亏损和可抵扣暂时性差

(5,409,188.19) -

异的纳税影响

直接计入所有者权益的应纳税项目之影响 6,870,942.98 -

合计 - 939,620.05

31、现金流量表项目注释

(1)收到其他与经营活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

收到经营性往来款及其他 8,636,256.54 3,389,007.19

罚没收入 228,106.43 -

存款利息收入 168,378.31 326,084.80

代扣代缴个人所得税返还 17,611.71 -

政府补助 - 18,160,000.00

合计 9,050,352.99 21,875,091.99

(2)支付其他与经营活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

支付经营性往来款 9,495,764.40 5,224,312.25

支付咨询费及审计费 3,131,329.90 7,527,087.80

支付租赁费 927,718.60 1,625,421.00

支付行政办公及差旅费用 830,926.34 114,197.21

支付银行手续费 110,615.40 114,867.29

支付员工奖励费 57,906.27 -

支付技术服务费 - 4,921,820.31

其他 3,135,335.86 3,770,543.69

合计 17,689,596.77 23,298,249.55

- 174 -

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31、现金流量表项目注释 - 续

(3)收到其他与筹资活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

收到拉法基瑞安北京公司返还的技术服务费 27,483,771.91 -

收到双马宜宾水泥公司拆借资金 30,000,000.00 -

收到双马电力公司拆借资金 10,000,000.00 -

合计 67,483,771.91 -

(4)支付其他与筹资活动有关的现金

单位:人民币元

项目 本年发生额 上年发生额

支付与股票增发相关的财务顾问服务费 25,483,722.94 -

偿还双马宜宾水泥公司拆借资金 30,000,000.00 -

偿还双马电力公司拆借资金 10,000,000.00 -

合计 65,483,722.94 -

32、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:人民币元

补充资料 本年金额 上年金额

1.将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 27,706,747.65 (8,965,040.35)

加:资产减值准备 (192,225.37) 25,889,506.28

固定资产折旧 12,815,916.78 14,132,412.65

无形资产摊销 518,544.26 519,566.21

长期待摊费用摊销 - 45,776.64

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益) (2,865,069.95) (1,717,001.05)

财务费用 5,290,434.44 7,237,964.70

投资损失(收益) (64,615,070.41) (17,210,535.83)

递延所得税资产减少 - 939,620.05

存货的减少 (23,540,672.98) 5,124,293.84

经营性应收项目的减少 4,387,175.85 411,242.09

经营性应付项目的增加(减少) (36,330,397.61) (21,044,602.78)

经营活动产生的现金流量净额 (76,824,617.34) 5,363,202.45

2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:

债务转为资本 - -

一年内到期的可转换公司债券 - -

融资租入固定资产 - -

3.现金及现金等价物净变动情况:

现金的年末余额 48,642,661.12 48,449,352.43

减:现金的年初余额 48,449,352.43 28,497,144.68

加:现金等价物的年末余额 - -

减:现金等价物的年初余额 - -

现金及现金等价物净增加额 193,308.69 19,952,207.75

- 175 -

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7. 32、现金流量表补充资料 - 续

(2)现金和现金等价物的构成

单位:人民币元

项目 年末数 年初数

一、现金 48,642,661.12 48,449,352.43

其中:库存现金 11,900.00 20,503.89

可随时用于支付的银行存款 48,630,761.12 48,428,848.54

二、年末现金及现金等价物余额 48,642,661.12 48,449,352.43

33、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额

占同类交易 占同类交易

关联交易类 关联交易定价方 金额的比例 金额的比例

关联方 型 关联交易内容 式及决策程序 金额 (%) 金额 (%)

拉法基瑞安(四川)投资公司 销售 原材料 参照市场价格 - - 445,635.52 0.15

都江堰拉法基公司 销售 原材料 参照市场价格 - - 205,991.97 0.07

都江堰拉法基公司 采购 原材料 参照市场价格 5,566,595.14 4.74 - -

拉法基瑞安(四川)投资公司 采购 原材料 注 5,266,173.70 4.49 8,781,918.31 6.05

重庆拉法基水泥有限公司 采购 水泥 参照市场价格 - - 1,924,492.67 1.33

拉法基瑞安北京公司 接受劳务 技术服务费 注 - - 8,539,326.85 100.00

拉法基瑞安北京公司 接受劳务 新线建设专家服务费 注 191,991.07 100.00 1,753,759.00 100.00

注:有关定价方式详见附注(六) 5(1)。

(2)关联担保情况

单位:人民币元

担保是否已经履

担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 行完毕

拉法基瑞安(四川)投资公司 本公司 14,500,000.00 30/09/2011 29/09/2012 否

拉法基瑞安(四川)投资公司 本公司 5,000,000.00 07/11/2011 03/11/2012 否

拉法基瑞安公司 本公司 19,000,000.00 28/01/2011 06/01/2012 否

拉法基瑞安公司 本公司 11,000,000.00 17/02/2011 06/01/2012 否

合计 49,500,000.00

- 176 -

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(十) 公司财务报表主要项目注释 - 续

33、关联交易情况 - 续

(3)委托借款

本年度:

单位:人民币元

关联方 年利率 金额 起始日 到期日 本年末余额

(%)

双马电力公司 6.56 5,000,000.00 16/08/2011 15/08/2012 5,000,000.00

双马电力公司 6.56 10,000,000.00 29/08/2011 28/08/2012 10,000,000.00

合计 15,000,000.00 15,000,000.00

上年度:

单位:人民币元

关联方 年利率 金额 起始日 到期日 本年末余额

(%)

双马电力公司 5.00 30,000,000.00 11/02/2009 10/02/2010 -

委托借款利息:

单位:人民币元

本年发生额 上年发生额

占同类交易 占同类交易

关联交易 关联交易定价方 金额的比例 金额的比例

关联方 类型 关联交易内容 式及决策程序 金额 (%) 金额 (%)

双马电力公司 委托借款 利息 银行同期利率 351,688.88 6.63 166,666.67 2.47

8.

(4)关联方应收应付款项

单位:人民币元

项目名称 关联方 年末金额 年初金额

其他应收款 双马宜宾水泥公司 31,299.84 391,502.43

都江堰拉法基公司 238,839.11 -

合计 270,138.95 391,502.43

应付账款 拉法基瑞安(四川)投资公司 1,222,687.20 2,570,676.82

短期借款 双马电力公司 15,000,000.00 -

预收款项 都江堰拉法基公司 - 1,838,729.70

其他应付款 拉法基瑞安(四川)投资公司 1,675,183.96 1,799,666.08

拉法基瑞安北京公司 651,683.44 6,845,564.85

都江堰拉法基公司 - 241,254.09

重庆拉法基瑞安特种水泥有限公司 - 8,639.08

合计 2,326,867.40 8,895,124.10

应付利息 双马电力公司 351,688.88 -

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(十一) 财务报表之批准

本公司的公司及合并财务报表于 2012 年 4 月 12 日已经本公司董事会批准。

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1、非经常性损益明细表

单位:人民币元

项目 本年发生额

非流动资产处置损益 2,261,007.08

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定

25,826,000.00

额或定量享受的政府补助除外)

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 21,386,628.26

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,106,733.92

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 107,717,494.08

所得税影响额 (34,227,808.77)

少数股东权益影响额(税后) (58,667,754.80)

合计 65,402,299.77

2、净资产收益率及每股收益

本净资产收益率和每股收益计算表是四川双马水泥股份有限公司按照中国证券监

督管理委员会

颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09 号-净资产收益率和每股收

益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定而编制的。

每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润 8.97 0.26 不适用

扣除非经常性损益后归属于公司普

6.43 0.18 不适用

通股股东的净利润

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3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

(1)、年末合并资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下:

单位:人民币

变动幅度

报表项目 年末余额 年初余额 (%) 变动原因

主要系本公司之子公司都江堰拉法基公司本

308,622,958. 512,155,061. 年度支付了大量三号生产线的工程款。同时

货币资金 (39.74)

57 32 市场竞争加剧,赊销情况增多,导致经营活

动取得的现金流减少,故货币资金余额下降。

由于市场竞争的压力,本年赊销的情况增多,

131,883,880. 39,233,650.5

应收票据 34 9

236.15 客户采用票据结算的方式也增多,故应收票

据余额也相应上升。

193,924,108. 73,452,127.5 本集团本年度收入增加,且赊销方式增加,

应收账款 164.01

44 5 导致应收账款余额上升。

其他应收 19,499,303.0 32,269,899.5 主要系本年度都江堰拉法基公司收到 2010

(39.57)

款 7 3 年洪灾保险赔款。

主要系都江堰拉法基公司三号生产线的投产

使本集团产能变大,年底为满足春节期间生

279,356,862. 191,779,529.

存货 73 22

45.67 产需求,相应采购和囤积原材料增加。受下

半年水泥市场低迷的影响,导致年末半成品

(熟料)库存大幅增加。

其他流动 49,567,923.3 173,323,112. 主要系本年度都江堰拉法基公司收到了

(71.40)

资产 7 77 2009 年和 2010 年度所得税款退税款。

主要系都江堰拉法基公司三号生产线部分剩

634,038,489. 708,892,589.

在建工程 53 71

(10.56) 余工程完工转入固定资产导致在建工程余额

下降。

主要系因为双马宜宾水泥公司为二号生产线

562,220,196. 450,026,510. 的建设筹集资金,以及都江堰拉法基公司生

短期借款 24.93

21 43 产规模扩大导致日常经营所需资金增加,本

集团相应增加借款所致。

本集团本年度将部分收到的票据进行贴现获

12,660,000.0 79,340,119.0 取资金偿还采购款,或以直接背书转让的方

应付票据 (84.04)

0 1 式偿还采购款,相应减少了自身开立的票据

数量。

主要系都江堰拉法基公司及双马宜宾水泥公

其他应付 201,367,139. 336,195,765.

(40.10) 司本年度偿还了部分所欠的生产线建设工程

款 11 58

款,从而导致其他应付款余额下降。

一年内到

207,500,000. 57,625,000.0 主要系双马宜宾水泥公司为新生产线建设借

期的非流 260.09

00 0 入的部分长期借款将于一年内到期所致。

动负债

主要系双马宜宾水泥公司为新生产线建设借

233,750,893. 360,300,593. 入的部分长期借款将于一年内到期,从而将

长期借款 (35.12)

34 34 部分长期借款余额转入一年内到期的非流动

负债列示所致。

615,862,000. 319,410,000. 主要系本公司通过定向增发股票收购都江堰

股本 92.81

00 00 拉法基公司 50%股权导致股本大幅增加。

- 180 -

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3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 - 续

(2)、本年度合并利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下:

单位:人民币

变动幅度 变动原因

项目 本年金额 上年金额

(%)

2,033,810,258.3 1,731,796,920 都江堰拉法基公司销售量大幅增加导致

营业收入 17.44

6 .13 销售收入总体上升。

1,604,941,050.4 1,340,098,199 由于本年度原材料价格上涨,导致本集团

营业成本 19.76

1 .15 销售成本上升。

由于相关税收法规的变化,都江堰拉法基

营业税金 公司自本年度开始需缴纳城市维护建设

8,775,575.65 4,263,420.93 105.83

及附加 税及教育费附加等税费,从而导致本集团

营业税金及附加大幅上升。

主要系因为都江堰拉法基公司生产规模

扩大导致日常经营所需资金增加,相应增

加了借款;此外,都江堰拉法基公司以前

财务费用 17,956,168.64 11,804,163.38 52.12 年度借入用于三号生产线建设的借款尚

未偿还完毕,相关本年度利息支出不可资

本化,从而导致计入财务费用的利息支出

也相应上升。

主要系上年度本公司第 6 号水泥生产线和

本公司之绵阳分公司分别停产关闭,对相

资产减值

(210,474.12) 28,478,776.72 (100.74) 关资产计提减值准备计人民币

损失 25,264,260.43 元。本年度无此类事项发

生。

主要系上年度绵阳市商业银行分配股利

投资收益 2,913,035.07 3,426,337.45 (14.98) 予本公司,但本年度该公司未进行分配所

致。

本公司之子公司都江堰拉法基公司在

2010 年度取得了都江堰市国家税务局免

缴 2009 年度和 2010 年度企业所得税的通

所得税费 (90,481,851.8 知,将应收回的 2009 年度已缴纳的企业

118,693,056.43 (231.18)

用 4) 所得税冲减了 2010 年度所得税费用,而

本年度都江堰拉法基公司适用 25%的税

率计缴企业所得税。故本集团本年度所得

税费用大幅上升。

管理层提供的补充信息由本公司下列负责人签署:

法定代表人:

主管会计工作的负责人:

- 181 -

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会计机构负责人:

2012 年 4 月 12 日

- 182 -

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财务报表附注

2011 年 12 月 31 日止年度

备查文件目录

(一)2012 年 4 月 12 日公司第五届董事会第八次会议决议、监事会决议;

(二)公司董事和高级管理人员对年度报告的书面确认意见;

(三)公司独立董事有关独立意见;

(四)年度报告内幕知情人登记表;

(五)其他有关资料。

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