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华生科技—预约批露详细概况
公司名称浙江华生科技股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2019-05-24
是否核准通过通过 证监会核准/否决日2020-11-26
拟发行股数(万股) 2500.00 项目拟募集资金(万元)48162.78
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2500.00
保荐人广发证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人蒋生华
公司注册资本(元)75,000,000 成立日期2005-05-11
主营业务 专业从事塑胶复合材料的研发、生产、销售业务
简介 (一)有限公司前身的历史沿革情况 1、其他主体——马西塑料厂、新奇制鞋厂历史沿革情况 (1)1989 年 11 月,马西塑料厂设立 1989 年 11 月 9 日,经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司等部门同意,海宁市马桥马西塑料电器厂由海宁市马桥镇中心小学下辖的海宁市马桥镇柏墅完全小学组建成立。1989 年 11 月 9 日,马西塑料厂取得海宁市工商行政管理局颁发的《营业执照》(84671003-0 号)。该厂登记注册时的住所为:滕桥村;法定代表人为:汤建明;注册资金为 2 万元;经济性质为:校办集体;经营范围:主营塑料电器,兼营电控玩具。 1991 年 9 月 26 日,经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司等部门同意,马西塑料厂注册资金由 2 万元增加至 3.8 万元,法定代表人变更为浦年荣。 上述增资业经海宁审计事务所于 1991 年 9 月 20 日出具的《验证资金报告书》(海审所验字(1991)第 229 号)验证。1991 年 9 月 26 日,马西塑料厂取得新的《企业法人营业执照》。 (2)1995 年 3 月,马西塑料厂变更为新奇制鞋厂1995 年 3 月 20 日,经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司同意,海宁市马桥马西塑料电器厂名称变更为海宁市马桥新奇制鞋厂,企业性质、隶属关系不变。1995 年 3 月 1 日,海宁会计师事务所出具《验资报告》(海会验字(95)第 30 号),验证:截至 1995 年 3 月 1 日,海宁市马桥新奇制鞋厂实有资本为 18.10 万元。该等 18.1 万元出资均为实物出资,为固定资产厂房、仓库、办公用房以及存货电器材料。 1995 年 3 月 20 日,海宁市马桥新奇制鞋厂取得新的《企业法人营业执照》。 本次变更后,新奇制鞋厂法定代表人变更为汤新明,经营范围变更为主营制鞋、兼营革皮服装。 之后,经海宁市教育局批准,马桥镇柏墅完全小学组建的海宁市马桥新奇制鞋厂划归上级部门马桥小学所有。至此,海宁市马桥新奇制鞋厂的出资人变更为马桥小学。 上述海宁市马桥马西塑料电器厂、海宁市新奇制鞋厂均非蒋生华投资创办,属于其他个人挂靠海宁市马桥镇中心小学的校办集体企业。 2、有限公司前身——海宁市马桥华生经编针织厂历史沿革情况 (1)1996 年 11 月,海宁市马桥华生经编针织厂设立 1996 年下半年,蒋生华拟设立海宁市马桥华生经编针织厂,承继使用新奇制鞋厂主体资格,与马桥小学形成挂靠校办(集体)关系。1996 年 9 月,经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司同意,海宁市马桥新奇制鞋厂名称变更为海宁市马桥华生经编针织厂,企业性质、隶属关系不变,注册资金变更为168.1 万元,法定代表人变更为蒋生华的配偶王明珍。 1996 年 10 月 28 日,海宁会计师事务所出具《验资报告》(海会验字(1996)第 191 号),验证华生针织厂变更前的注册资本和实收资本分别为 18.10 万元和10.10 万元,变更后注册资本为 168.10 万元。截至 1996 年 10 月 15 日,马桥华生经编针织厂增加投入资本 158.00万元,变更后的所有者权益总额 168.10万元,其中实收资本 168.10 万元。本次增加的 158 万元,系马桥镇中心小学汇给北京森特国际贸易公司杭州分公司预付购置机器设备款 158 万元,作为新增的投入资本。 根据验资报告及马桥小学确认,挂靠校办企业变更为华生针织厂前,对应的10.1 万元资产系新奇制鞋厂资产负债清理后剩余的两层楼房,该等资产系前期实物出资形成,华生针织厂成立后蒋生华自行找到其他场所生产经营,并未实际使用该楼房。另外,在此基础上增加的 158 万元新增资本,其中 7 万元由蒋生华通过家族经营的海宁市马桥防雨制品厂直接支付给北京森特国际贸易公司杭州分公司,另 151 万元由蒋生华通过海宁市马桥防雨制品厂支付给马桥小学,再由马桥小学支付给北京森特国际贸易公司杭州分公司。因此,本次出资的 158 万元均为蒋生华个人投资,马桥小学并未实际出资。华生针织厂成立后蒋生华自行找到其他场所生产经营,新奇制鞋厂遗留的价值 10.1 万元的房屋当时即被马桥小学收回。天健会计师于 2019 年 4 月 8 日出具“天健验[2019]75 号”《实收资本复核报告》,蒋生华个人已于 1997年9月5 日以货币资金补足了上述 10.1 万元出资款,截至 1997 年 9 月 5 日止,华生针织厂实收资本为 168.1 万元,已全部到位。因此,马桥小学在华生针织厂未有实际出资,亦不享有任何股东权益,华生针织厂的全部出资均为蒋生华个人投资,全部股东权益为蒋生华个人所有。 1996 年 11 月 1 日,海宁市马桥华生经编针织厂取得新的《企业法人营业执照》。本次变更后,企业名称变更为海宁市马桥华生经编针织厂,法定代表人变更为王明珍,注册资金变更为 168.1 万元,经营范围变更为主营针织品、服装,兼营塑料制品、鞋。 (2)2003 年 1 月,海宁市马桥华生经编针织厂注册资本增加至 518.80 万元 2003 年 1 月,蒋生华决定对华生针织厂增加投资 350.7 万元。经主管部门海宁市教育局、海宁市校办工业公司同意,2003年1月6 日,海宁市马桥镇中心小学出具增资报告同意:“我校下属企业海宁市马桥华生经编针织厂属马桥镇中心小学校办企业,我校经研究决定对该企业增加注册资金叁佰伍拾万柒千元整。”本次增资后,海宁市马桥华生经编厂注册资金变更为 518.80 万元。 2003 年 1 月 6 日,海宁凯达信会计师事务所出具《验资报告》(海凯会验字(2003)第 11 号),验证:截至 2003 年 1 月 6 日止,海宁市马桥华生经编针织厂已收到海宁市马桥镇中心小学缴纳的新增注册资本合计人民币叁佰伍拾万柒千元,均以货币出资。该等资金系蒋生华付至马桥小学,并由马桥小学转付至华生针织厂作为出资,马桥小学并未实际出资。 2003 年 1 月 9 日,海宁市马桥华生经编针织厂取得新的《企业法人营业执照》。 (3)华生针织厂产权界定,解除挂靠2005 年 4 月 2 日,华生针织厂与海宁市马桥中心小学签订《关于海宁市马桥中心小学与海宁市马桥华生经编针织厂解除挂靠关系的协议》,确定以 2005年 3 月 31 日为基准日,终止华生针织厂挂“校办集体企业”牌子,华生针织厂与马桥小学脱离校办企业的关系。 2005 年 4 月 28 日,海宁市教育局出具海教(2005)68 号文件,确认海宁市马桥华生经编针织厂在名义上是“校办集体企业”,但是在实质上,是 1996 年11 月完全由蒋生华投资创办,挂牌为马桥中心小学的“校办集体企业”。 该企业在挂靠校办集体企业期间,历年累计享受国家增值税减免为 20.67 万元,享受所得税减免 224.06 万元,合计共 244.73 万元。其中历年来,已上缴马桥中心小学和教育局校办工业公司及马桥街道(即原马桥镇政府)用于公益事业合计为 215.97 万元,其余 28.76 万元全部用于弥补企业亏损。 以 2005 年 3 月 31 日为基准日,该企业资产清查结果:资产总额为 11,635万元,负债为 8,535.18 万元,所有者权益为 3,099.82 万元。本着“谁出资,谁所有”的原则,海宁市马桥华生经编针织厂的全部资产归投资人蒋生华所有,全部债权、债务由原海宁市马桥华生经编针织厂投资者蒋生华承担(即解除挂靠校办集体关系后的浙江华生经编新材料有限公司承继)。 (二)有限公司阶段的历史沿革情况 1、2005 年 5 月,华生针织厂改制为有限责任公司在终止与马桥小学的挂靠关系后,蒋生华家族将华生针织厂的全部所有者权益在家庭内部进行分割,具体为:蒋生华享有 15%的所有者权益,王明珍享有 15%的所有者权益,蒋瑜慧享有 70%的所有者权益。在此基础上,决定以 2005 年 3月 31 日的清产核资为基础对华生针织厂进行公司制改建。鉴于当时王明珍任职小学教师,其个人持股较为敏感,故王明珍持有的股权当时全部由其胞妹王明芬代为持有。 2005 年 5 月 1 日,浙江华生经编新材料有限公司召开股东会,会议决议通过如下决议:股东蒋瑜慧以货币资金投资 363.16 万元,占 70%;股东蒋生华以货币资金投资 77.82 万元,占 15%;股东王明芬以货币资金投资 77.82 万元,占15%。选举蒋生华为公司执行董事,选举王明芬为公司监事,聘任蒋生华为公司经理。 2005 年 5 月 11 日,海宁市马桥华生经编厂申请企业名称变更为浙江华生经编新材料有限公司,法定代表人变更为蒋生华,出资人变更为蒋瑜慧、蒋生华、王明芬,企业性质由集体企业变更为有限责任公司。 2005 年 5 月 10 日,海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》(海凯会验字(2005)第 98 号),验证:截止 2005 年 5 月 10 日止,公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰壹拾捌万捌仟元。 2005 年 5 月 11 日,华生有限取得新的《企业法人营业执照》。 2、2005 年 7 月,浙江华生经编新材料有限公司注册资本增加至 1,018.8 万元 2005 年 7 月 10 日,华生有限召开股东会,同意增加注册资本 500 万元,其中蒋瑜慧以货币增资 350 万元,蒋生华以货币增资 75 万元,王明芬以货币增资75 万元。增资后公司注册资本为 1,018.80 万元。 2005 年 7 月 13 日,海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》(海凯会验内字(2005)第 178 号),验证:截至 2005 年 7 月 12 日止,公司已收到股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的出资款合计人民币伍佰万元,均以货币资金出资。 2005 年 7 月 15 日,华生有限取得新的《企业法人营业执照》。 3、2005 年 9 月,浙江华生经编新材料有限公司注册资本增加至 1,348.8 万元 2005 年 8 月 30 日,华生有限召开股东会,同意增加注册资本 330 万元,其中蒋瑜慧以货币增资 231 万元,蒋生华以货币增资 49.50 万元,王明芬以货币增资 49.50 万元。增资后公司注册资本为 1,348.80 万元。 2005 年 9 月 12 日,海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》(海凯会验内字(2005)第 254 号),验证:截至 2005 年 8 月 30 日止,公司已收到股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的出资款合计人民币叁佰叁拾万元,均以货币资金出资。 2005 年 9 月 26 日,华生有限取得新的《企业法人营业执照》。 4、2005 年 12 月,浙江华生经编新材料有限公司注册资本增加至 1,818.8万元 2005 年 11 月 29 日,华生有限召开股东会,同意增加注册资本 470 万元,其中蒋瑜慧以货币增资 329 万元,蒋生华以货币增资 70.50 万元,王明芬以货币增资 70.50 万元。增资后公司注册资本为 1,818.80 万元。 2005 年 11 月 30 日,海宁凯信会计师事务所出具《验资报告》(海凯会验内字(2005)第 359 号),验证:截至 2005 年 11 月 29 日止,公司已收到股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的出资款合计人民币肆佰柒拾万元,均以货币资金出资。 2005 年 12 月 20 日,华生有限取得新的《企业法人营业执照》。 5、2006 年 9 月,浙江华生经编新材料有限公司变更为外商投资企业,注册资本增加至 5,180 万元 2006 年 7 月 18 日,华生有限召开股东会,同意境外投资者香港永鑫国际集团有限公司出资 22,018,111.42 元认购公司增资 1,295.00 万元,公司相应变更为有限责任公司(台港澳与境内合资)。公司原股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬放弃按照实缴的出资比例认缴出资的权利,分别认购公司 1,446.34 万元人民币、309.93 万元人民币和 309.93 万元人民币的增资,原股东合计增资 2,066.20 万元。本次注册资本合计增加 3,361.20 万元,增资后公司注册资本变更为 5,180万元。 2006 年 9 月 1 日,浙江省对外贸易经济合作厅出具《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江华生经编新材料有限公司股权并购增资并变更为中外合资企业的批复》(浙外经贸资函[2006]392 号):“同意香港永鑫国际集团有限公司认购浙江华生经编新材料有限公司 1,295 万元人民币的增资;公司原自然人股东蒋瑜慧、蒋生华、王明芬分别认购公司 1,446.34 万元人民币、309.93 万元人民币和 309.93 万元人民币的增资。公司变更为中外合资企业,注册资本由 1,818.80万元人民币增至 5,180 万元人民币。 蒋瑜慧出资人民币 2,719.50 万元,实际以原出资额 1,273.16 万元人民币及新增现金 811.5722 万元人民币出资,占注册资本的 52.5%;蒋生华出资 582.75万元人民币,实际以原出资额 272.82 万元人民币及新增现金 173.9083 万元人民币出资,占注册资本的 11.25%;王明芬出资 582.75 万元人民币,实际以原出资额 272.82 万元人民币及新增现金 173.9083 万元人民币出资,占注册资本的11.25%;香港永鑫国际集团有限公司出资 1,295 万元人民币,实际以港币现汇折合 2,201.8111 万元人民币新增溢价出资,占注册资本的 25%。”2006 年 9 月 5 日,华生有限取得商外资浙府资字[2006]00748 号台港澳侨投资企业批准证书。 根据上述浙江凯达信会计师事务所出具的《验资报告》,验证:“蒋瑜慧认购人民币 1,446.34 万元,蒋生华认购人民币 309.93 万元,王明芬认购人民币 309.93 万元,香港永鑫国际集团有限公司认购人民币 1,295.00 万元。变更后的注册资本为人民币 5,180.00 万元,其中:蒋瑜慧认缴出资额人民币 2,719.50 万元,占增资后注册资本的 52.50%,实际出资人民币 2,084.7322万元(原出资额人民币 1,273.16 万元,新增出资 811.5722 万元),认缴出资额与实际出资的差额人民币 6,347,678.00 元由香港永鑫国际集团有限公司溢价出资投入;蒋生华认缴出资额人民币 582.75 万元,占增资后注册资本的 11.25%,实际出资人民币 446.72839 万元(原出资额人民币 272.82 万元,新增出资人民币 173.908329 万元),认缴出资额与实际出资的差额人民币 1,360,216.71 元由香港永鑫国际集团有限公司溢价出资投入;王明芬认缴出资额人民币 582.75 万元,占增资后注册资本的 11.25%,实际出资人民币 446.72839 万元(原出资额人民币 272.82 万元,新增出资人民币 173.908329 万元),认缴出资额与实际出资的差额人民币 1,360,216.71 元由香港永鑫国际集团有限公司溢价出资投入;香港永鑫国际集团有限公司认缴出资人民币 1,295.00 万元,占注册资本的 25%,实际出资人民币 2,201.811142 万元,以港币现汇按出资当日国家外汇管理局公布的外汇牌价中间折合人民币出资。上述香港永鑫国际集团有限公司实际出资超过认缴出资人民币 9,068,111.42 元分别作为蒋瑜慧、蒋生华、王明芬出资,按蒋瑜慧、蒋生华、王明芬变更前注册资本比例分别转入该三股东的注册资本中, 其中:蒋瑜慧 6,347,678.00 元,蒋生华 1,360,216.71 元,王明芬 1,360,216.71元。”上述出资完成后,2007 年 8 月 21 日,华生有限取得新的《企业法人营业执照》。 上述增资完成后,其中蒋瑜慧、蒋生华、王明芬实缴注册资本均低于其认缴注册资本(本次应出资 2,066.20 万元,实际出资 1,159.388858 万元,差额为906.811142 万元),差额部分由香港永鑫国际集团有限公司的溢价出资部分按照蒋瑜慧、蒋生华、王明芬本次注册资本增加前各自认缴的出资比例进行填补。 为进一步夯实公司注册资本,根据 2017 年 9 月 19 日公司董事会决议、合资经营合同补充协议,蒋瑜慧、蒋生华、王明芬按照 2006 年增资时各自实缴的注册资本差额,以货币对公司共计 906.811142 万元的实缴注册资本差额进行填补,其中蒋瑜慧以货币补缴出资人民币 634.7678 万元,蒋生华以货币补缴出资人民币 136.021671 万元,王明芬以货币补缴出资人民币 136.021671 万元。 2017 年 9 月 29 日,天健会计师事务所出具“天健验[2017]451 号”《验资报告》,验证:截至 2017 年 9 月 25 日止,公司已收到蒋瑜慧、蒋生华、王明芬缴纳的注册资本合计人民币 906.811142 万元。公司出资者本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本人民币 5,180 万元,占已登记注册资本总额的 100%。 6、2017 年 10 月,公司第一次股权转让,暨浙江华生经编新材料有限公司变更为内资企业 2017 年 10 月 15 日,华生有限召开董事会,同意香港永鑫国际集团有限公司将其持有公司 25%股权计 1,295 万元人民币的出资额以 1 美元的价格转让给浙江华生投资管理有限公司。公司其他股东蒋生华、蒋瑜慧、王明芬均同意上述转让并放弃各自的优先受让权。同日,香港永鑫与华生投资签订《股权转让协议》,将所持有公司 25%股权以 1 美元价格转让给华生投资。股权转让后,浙江华生经编新材料有限公司变更为内资企业。 2017 年 10 月 18 日,浙江华生经编新材料有限公司领取了新的《营业执照》。 7、2017 年 10 月,公司第二次股权转让 2017 年 10 月 23 日,华生有限召开股东会,同意王明芬将所持有公司 6.25%股权计人民币 323.75 万元出资额以无偿转让的方式转让给王明珍,王明珍不支付相应对价。公司其他股东同意放弃优先受让权。同日,王明芬与王明珍签订《股权转让协议》。 经王明芬与王明珍双方确认,王明芬持有的公司 11.25%的股权(出资额582.75 万元)中,6.25%的股权(出资额人民币 323.75 万元)系代王明珍持有。 为确保公司股权清晰,双方同意按照股权转让协议约定,以股权转让的方式解除双方之间的委托持股关系。 2017 年 10 月 31 日,浙江华生经编新材料有限公司领取了新的《营业执照》。 (二)股份有限公司阶段的历史沿革情况 1、2018 年 1 月,发行人整体变更为股份有限公司2017 年 11 月 17 日,经华生有限股东会决议,公司依法整体变更为股份有限公司,变更后股份公司的名称为:“浙江华生科技股份有限公司”。本次改制以 2017 年 10 月 31 日为基准日,发起人委托坤元评估和天健会计师对公司进行评估和审计。 根据坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752 号”《资产评估报告》,华生有限截至 2017 年 10 月 31 日净资产的评估价值为 292,124,724.53 元。根据天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520 号”《审计报告》,华生有限截至 2017 年10 月 31 日经审计的净资产值为 222,408,987.47 元。 2018 年 1 月 8 日,华生科技召开创立大会暨 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了坤元评估出具的“坤元评报〔2017〕752 号”《资产评估报告》和天健会计师出具的“天健审〔2017〕8520 号”《审计报告》;按照改制基准日经审计的账面净资产 222,408,987.47 元,以 3.12:1 的折股比例折股后,股份公司总股本为 7,125.00 万股,超出股本部分的净资产 151,158,987.47 元计入资本公积。公司原股东以其持有公司股权所对应的净资产认购股份公司股份。 2018 年 1 月 7 日,天健会计师出具了“天健验〔2018〕44 号”《验资报告》,验证截至 2017 年 12 月 31 日止,发行人已收到全体股东以截至 2017 年 10 月 31日浙江华生经编新材料有限公司经审计净资产 222,408,987.47 元,按照公司折股方案,将上述净资产折合实收资本 7,125.00 万元,其余 151,158,987.47 元计入资本公积。 2018 年 1 月 18 日,公司完成了整体变更为股份公司的工商变更手续,并领取了新的《营业执照》。 2、2018 年 4 月,浙江华生科技股份有限公司增资至 7,500.00 万元 2018 年 3 月 28 日,经华生科技股东大会决议,全体股东一致同意将公司注册资本由 7,125.00 万元增加至 7,500.00 万元,新增海宁华册投资合伙企业(有限合伙)一个股东。参考发行人截至 2017 年 10 月 31 日经评估的净资产值并经各方协商一致,本次增资扩股的价格为 4.38 元/股,出资方式为货币出资。本次增资完成后,公司注册资本增至 7,500.00 万元。 2018 年 4 月 26 日,天健会计师出具“天健验〔2018〕132 号”《验资报告》,验证:截至 2018 年 4 月 25 日止,公司已收到股东海宁华册投资合伙企业(有限合伙)缴纳的新增注册资本 375.00 万元,计入资本公积(股本溢价)1,267.50万元。 2018 年 4 月 3 日,公司完成了上述变更的工商登记手续,并获得了新的《营业执照》。
近三年财务指标
202120202019
流动比率(倍)10.498.4912.74
速动比率(倍)9.066.9210.08
资产负债率(%)7.727.335.37
应收账款周转率(次)3.553.403.89
存货周转率(次)3.963.502.99
经营活动产生的现金流量(万元)3063.978141.659323.10
净资产收益率(%)22.1924.4023.49
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
22.0824.1922.85
基本每股收益(元)1.971.431.15
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
1.961.421.12
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