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| 长龄液压—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏长龄液压股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-04-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-10-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2433.34 | 项目拟募集资金(万元) | 100132.70 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2433.34 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 夏继发 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 73,000,000 | 成立日期 | 2006-12-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 液压元件及零部件的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)公司设立以来股本的形成及变化情况1、设立长龄机械(2006 年 12 月,注册资本 500 万元)2006 年 12 月,夏继发、夏泽民、液压机具厂、液压件厂共同出资设立长龄机械,其中,夏继发、夏泽民、液压机具厂、液压件厂分别以货币出资 250 万元、150 万元、50 万元、50 万元。2006 年 12 月 4 日,江苏苏中会计师事务所有限公司江都分所出具《验资报告》(苏中江验字(2006)138 号),截至 2006 年 12 月 4 日,长龄机械注册资本500 万元已足额到位,各股东均以货币形式出资。2006 年 12 月 4 日,长龄机械取得了无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:3202812128880)。2、第一次股权转让(2008 年 11 月,注册资本 500 万元)2008 年 11 月 3 日,长龄机械召开股东会,决议同意液压机具厂、液压件厂分别将其持有的长龄机械 10%股权以 50 万元价格转让给夏泽民、夏继发。同日,各方签订了《股权转让协议》。2008 年 11 月 5 日,长龄机械就上述股权转让事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换取了《企业法人营业执照》(注册号:320281000161917)。3、吸收合并液压机具厂(2011 年 12 月,注册资本 500 万元)2011 年 9 月 26 日,长龄机械召开股东会,决议同意长龄机械吸收合并液压机具厂,合并后,长龄机械存续,液压机具厂注销,液压机具厂的所有资产及债权债务由长龄机械承继。同日,长龄机械与液压机具厂签订了《合并协议》,并经液压机具厂职工大会决议同意该吸收合并事项。吸收合并后,公司的股权结构、注册资本保持不变。2011 年 9 月 27 日,长龄机械、液压机具厂在《中国工商报》刊登了吸收合并公告,履行债权人公告程序。2011 年 12 月 14 日,液压机具厂经无锡市江阴工商行政管理局核准注销;同日,长龄机械就上述变更事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《企业法人营业执照》(注册号:320281000161917)。4、第一次增资(2013 年 7 月,注册资本 700 万元)2013 年 7 月 9 日,长龄机械召开股东会,决议同意公司注册资本由 500 万元增加至 700 万元。其中夏继发、夏泽民分别以货币增资 120 万元、80 万元。2013 年 7 月 9 日,江阴诚信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(诚信验(2013)110 号)。截至 2013 年 7 月 8 日,长龄机械新增注册资本 200 万元已足额到位,各股东均以货币形式出资。2013 年 7 月 22 日,长龄机械就上述增资事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《企业法人营业执照》(注册号:320281000161917)。5、第一次派生分立(2013 年 9 月,注册资本 500 万元)2013 年 7 月 20 日,长龄机械召开股东会,决议同意长龄机械以派生分立的方式分立为长龄机械(原公司)与长龄物贸。分立后,长龄机械的注册资本由700 万元减少为 500 万元,长龄物贸注册资本为 200 万元,分立后的各公司股东持股比例与分立前保持一致。2013 年 8 月 1 日,长龄机械于《人民日报》刊登了分立公告,履行了债权人告知程序。2013 年 9 月 10 日,无锡恒元会计师事务所(普通合伙)就本次分立事宜出具了《特定审计报告》(锡恒特审字(2013)第 037 号),对长龄机械截至分立基准日 2013 年 8 月 31 日的财务报表进行了审计;2013 年 9 月 16 日,无锡恒元会计师事务所(普通合伙)对分立后长龄机械的出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(锡恒验字(2013)第 716 号)。2013 年 9 月 25 日,长龄机械就上述分立事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《企业法人营业执照》(注册号:320281000161917)。6、第二次增资(2015 年 3 月,注册资本 700 万元)2015 年 3 月 1 日,长龄机械召开股东会,决议同意夏继发、夏泽民以未分配利润转增注册资本方式合计向长龄机械增资 200 万元,公司注册资本增加至700 万元。其中夏继发转增 120 万元,夏泽民转增 80 万元。2015 年 3 月 13 日,长龄机械就上述增资事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《营业执照》(注册号:320281000161917)。7、第二次派生分立(2015 年 5 月,注册资本 500 万元)2015 年 3 月 13 日,长龄机械召开股东会,决议同意长龄机械以派生分立方式分立为长龄机械(原公司)与长龄自动化。分立后,长龄机械的注册资本由700 万元减少为 500 万元,长龄自动化的注册资本为 200 万元,分立后各公司股东的持股比例与分立前保持一致。2015 年 3 月 24 日,长龄机械于《江阴日报》刊登了分立公告,履行了债权人告知程序。2015 年 4 月 13 日,无锡恒元会计师事务所(普通合伙)就本次分立事宜出具了《特定审计报告》(锡恒特审字(2015)第 029 号),对长龄机械截至分立基准日 2015 年 3 月 31 日的财务报表进行了审计。2015 年 5 月 26 日,长龄机械就上述分立事宜于江阴市市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《营业执照》(注册号:320281000161917)。8、第三次增资(2016 年 6 月,注册资本 1,000 万元)2016 年 6 月 17 日,长龄机械召开股东会,决议同意夏继发、夏泽民以未分配利润转增注册资本方式合计向长龄机械增资 500 万元,公司注册资本由 500 万元增加至 1,000 万元。其中夏继发转增 300 万元,夏泽民转增 200 万元。2016 年 6 月 24 日,长龄机械就上述增资事宜于江阴市市场监督管理局办理了工商变更登记手续,并换发了《营业执照》(统一社会信用代码:913202817961489070)。9、股份公司设立暨第四次增资(2018 年 7 月,注册资本 7,000 万元)2018 年 7 月 1 日,长龄机械召开股东会,决议同意以长龄机械截至 2018 年5 月 31 日经审计的净资产 26,492.44 万元为基础,按 1:0.2642 的比例折为 7,000万股,整体变更为股份有限公司,名称变更为“江苏长龄液压股份有限公司”。同日,长龄液压的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。2018 年 7 月 20 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2018]255 号),截至 2018 年 7 月 14 日止,长龄机械根据折股方案,出资已全额到位。2018 年 7 月 20 日,长龄液压经无锡市行政审批局核准登记,并领取了换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913202817961489070)。10、第五次增资(2018 年 12 月,注册资本 7,300 万元)2018 年 11 月 26 日,长龄液压召开股东大会,同意宁波澜海浩龙以货币方式按照 3.78 元/股的价格向公司增资 1,135.39 万元,其中 300 万元计入公司注册资本,剩余 835.39 万元计入公司资本公积。2018 年 12 月 21 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(天健验[2018]493 号),截至 2018 年 12 月 20 日止,公司已收到宁波澜海浩龙货币出资 1,135.39 万元,其中缴纳的新增注册资本 300 万元,计入资本公积 835.39万元。2018 年 12 月 10 日,长龄液压就上述增资事宜于无锡市行政审批局核准登记,并领取了换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913202817961489070)。(二)公司历史股东的股本形成及变化情况2006 年,液压机具厂、液压件厂与夏继发、夏泽民共同出资设立长龄机械,其中,液压机具厂与液压件厂原均为江阴市云亭镇黄台村(现已变更为江阴市云亭街道云亭村)下属的集体企业,曾于 1998 年及 2000 年进行了两轮打包改制。改制完成后,液压机具厂于 2008 年变更为长龄机械的全资子公司并于 2011 年被长龄机械吸收合并后注销;液压件厂于 2011 年直接注销。液压机具厂、液压件厂具体股本变化情况如下:1、液压机具厂的股本形成及变化情况(1)设立(1990 年 4 月)1989 年 12 月 29 日,江阴市经济委员会出具《关于同意建办江阴市轴承滚子厂等厂的批复》(澄经办[1989]164 号),同意云亭镇黄台村建办江阴市长龄液压机具厂,企业性质为村办集体。1990 年 3 月 15 日,江阴市民政局出具《关于同意新办江阴市长龄液压机具厂为社会福利性质企业的批复》(澄民字[1990]12 号),同意液压机具厂为社会福利性质企业。1990 年 4 月 11 日,江阴市审计事务所出具《验资证明》,注册资金为 20 万元,其中固定资产 15 万元,货币资金 5 万元。1990 年 4 月 18 日,液压机具厂经江阴市工商行政管理局核准登记。1992 年 6 月,液压机具厂经江阴市经济委员会、江阴市民政局同意更名为“江阴市华元化工厂”,并于 1995 年 12 月,增设“江阴市长龄液压机具厂”第二厂名。2002 年 12 月,取消第二厂名并更名为“江阴市长龄液压机具厂”。(2)第一轮打包改制(1998 年 5 月)液压机具厂、液压件厂实际系“两块牌子、一套班子”,两厂虽先后设立于不同阶段,但实际均为同一批企业职工,两厂在同一场地利用同一批资产,经营同一块液压机械业务,两厂在日常经营和管理中均未独立分开。因此,云亭镇、黄台村针对液压机具厂、液压件厂名下液压机械业务相关的资产、业务、人员进行了两轮打包改制。其中,1998 年第一轮打包改制具体情况如下:根据江阴市《关于进一步加快企业改革的意见》(澄委发[1997]2 号)等文件精神,液压机具厂与液压件厂于 1998 年开展了第一轮打包改制,由村办集体企业改制为集体控股、个人参股的企业。1998 年,江阴市云亭镇政府、黄台村村委会组织人员,以 1998 年 3 月 31日为基准日,对液压机具厂、液压件厂的资产、负债进行了评估,两厂经评估的净资产为 520.03 万元。1998 年 5 月 4 日,云亭镇召开党政两套班子会议,会议同意液压机具厂、液压件厂改制方案。改制时,按照两厂经评估的净资产设置改制后总股本为 520万元,向 33 名个人出让集体股权 244 万元。同时,根据《关于全面推进乡镇企业改革的意见》(澄委发[1997]3 号)等改制政策规定,以集体股权设置配股 100万元,配股的增值收益由个人享受,股权权属归集体所有,并约定改制后企业经营期限为 10 年。个人股东已根据约定向村集体支付了股权转让款。(3)第二轮打包改制(2000 年 7 月)随着江阴地区集体企业改制的进一步推进,液压机具厂、液压件厂于 2000年进行了第二轮打包改制,集体产权进一步退出,本轮改制完成后,两厂变更为个人控股、集体参股的企业。2000 年,云亭镇审计科、黄台村村委组织人员对液压机具厂、液压件厂进行了审计,并于 2000 年 6 月 17 日出具了《审计报告》。根据《审计报告》,截至2000 年 5 月 31 日,液压机具厂、液压件厂经审计的净资产合计 418.48 万元。2000 年 7 月 2 日,两厂召开股东会,决议同意将村集体持有的 176 万元股权转让给个人。2000 年 7 月 15 日,云亭镇召开党委政府联席会议,对本次审计结果予以确认,并同意将除 100 万元配股以外的剩余 176 万元集体股权转让给夏继发;根据当时改制政策对鼓励先进的指导意见,将村集体拥有净资产的 15%奖励给夏继发个人;此外,100 万元配股暂不转让,待 10 年经营期满后再做转让。2000 年 7 月 17 日,黄台村村委会就集体股权转让事宜召开会议,并与夏继发签订《股权转让协议》。黄台村村委将其持有的 176 万元集体股权按照 141.64万元(418.48×[176÷520])的价格转让给夏继发,并按村委会拥有净资产的 15%奖励夏继发 33.32 万元(418.48×[276÷520]×15%),该部分金额直接在股权转让价款中扣减。夏继发按照约定实际支付股权转让款 108.32 万元。(4)个人股东股权转让(2000 年至 2003 年期间)2000 年 7 月第二轮改制完成后至 2003 年期间,陈龙兴等个人因自身原因陆续将其持有的液压机具厂(含液压件厂)股权转让给夏继发,转让价格以原始出资额为基础各方协商确定,相关股权转让款项均已支付完毕。(5)个人股东股权转让暨集体产权全部退出(2008 年 5 月)根据两轮改制中确定的企业经营期限及集体配股处置意见,因原定的企业经营期限届满,2008 年 5 月液压机具厂、液压件厂进行了内部核算,除夏继发以外的 19 名个人股东签署决议,同意根据内部核算结果将其持有的 120 万元股权按照经内部核算确认的企业净资产总额为依据,作价 2,880 万元转让给夏继发,相关股权转让款已支付完毕。(6)第一次增资(2008 年 10 月)由于液压机具厂两轮改制及配股转让退出均未办理工商变更登记,1998 年至 2008 年期间,液压机具厂经工商登记的名义出资人仍为云亭村村民委员会,但自 2008 年个人股东完成股权转让以及集体产权全部退出后,两厂的权益实际已归夏继发一人所有。为满足业务拓展需要,液压机具厂拟增加注册资本。2008 年 10 月 23 日,云亭村村委会作为名义出资人作出《村民委员会决议》,同意向液压机具厂增资30 万元,将液压机具厂注册资本增加至 50 万元。相关增资款项实际由夏继发缴付。2008 年 10 月 27 日,无锡宝信会计师事务所出具《验资报告》(锡宝会师内验字(2008)083 号)。2008 年 10 月 28 日,液压机具厂就上述增资事宜经无锡市江阴工商行政管理局核准,并换取了《企业法人营业执照》。2018 年 8 月 2 日,云亭街道办事处、云亭村村委会分别出具《关于江阴市长龄液压机具厂、江阴市长龄液压件厂企业改制相关情况的说明》,确认液压机具厂本次增资实际由夏继发以云亭村村委会名义缴纳,不涉及集体资产出资的情形。(7)股权转让暨补办改制变更登记(2008 年 11 月)为明晰产权归属,补办液压机具厂两轮改制相关工商变更登记事宜,2008年 11 月 10 日,云亭村村委会作为液压机具厂名义出资人与长龄机械签订《转让协议书》,约定将液压机具厂股权按照 3,800 万元的价格转让给长龄机械。同日,江阴市云亭镇集体资产管理委员会、江阴市云亭镇人民政府对上述股权转让予以审批同意。长龄机械按照协议约定支付了股权转让款,但因云亭村村委仅为工商登记的名义出资人,实际权益归属方为夏继发,因此,云亭村村委将收到的股权转让款归还至夏继发。江阴市云亭街道集体资产管理委员会于 2012 年 5 月 11 日出具《情况说明》、云亭街道办事处及云亭村村委会于 2018 年 8 月 2 日分别出具《关于江阴市长龄液压机具厂、江阴市长龄液压件厂企业改制相关情况的说明》,确认经过两轮改制及个人股权转让,液压机具厂已归夏继发个人所有,本次股权转让系为了恢复企业产权实际归属而补办企业改制工商变更登记,股权转让款实际应由夏继发收取,云亭村村委会已将收到的转让款归还至夏继发,上述转让过程不存在集体资产流失的情形。2008 年 11 月 25 日,液压机具厂就上述股权转让事宜于无锡市江阴工商行政管理局办理了变更登记,并换取了《企业法人营业执照》(注册号:320281000000837)。本次股权转让完成后,液压机具厂变更为长龄机械全资子公司。(8)第二次增资(2008 年 12 月)2008 年 12 月 10 日,长龄机械作为液压机具厂唯一股东召开股东会,决议同意向液压机具厂增资 950 万元。本次增资完成后,液压机具厂注册资本增加至1,000 万元。2008 年 12 月 16 日,无锡德嘉联合会计师事务所出具《验资报告》(锡德会内验字(2008)第 1049 号),截至 2008 年 12 月 16 日止,公司已收到长龄机械以货币形式缴纳的新增注册资本 950 万元。2008 年 12 月 19 日,液压机具厂就上述增资事宜经无锡市江阴工商行政管理局核准登记,并换取了《企业法人营业执照》。(9)注销(2011 年 12 月)2011 年 9 月 26 日,长龄机械作为液压机具厂唯一出资人作出《出资人决定》,决定由长龄机械吸收合并液压机具厂,合并后长龄机械存续,液压机具厂注销;液压机具厂的所有资产及债权债务由长龄机械承继。同日,长龄机械与液压机具厂签订了《合并协议》,并经液压机具厂职工大会决议同意该吸收合并事项。2011 年 9 月 27 日,长龄机械、液压机具厂在《中国工商报》刊登了吸收合并公告。2011 年 12 月 14 日,经无锡市江阴工商行政管理局核准,液压机具厂注销。2、液压件厂的股本形成及变化情况(1)设立(1987 年 8 月)1987 年 7 月 13 日,江阴县经济委员会出具《关于新建江阴县林业机械配件二厂等的批复》(澄经办[1987]87 号)同意,由云亭镇黄台村小学新建“江阴县林业机械配件二厂”,企业性质为校办集体企业。1987 年 8 月 13 日,液压件厂取得了江阴市工商行政管理局核发的《营业执照》。1992 年,经江阴市经济委员会同意,企业名称变更为“江阴市长龄液压件厂”。(2)企业性质工商变更(1996 年 3 月至 1999 年 5 月)为实施企业技改扩能计划并申请国家免息贷款,1996 年 3 月 12 日,经江阴市云亭镇人民政府出具《关于江阴市长龄液压件厂变更企业性质的报告》,并报江阴市国有资产管理办公室、江阴市经济委员会批准,液压件厂变更为全民所有制企业。上述变更事宜经江阴市工商行政管理局核准登记。1999 年 6 月 14 日,经江阴市云亭镇黄台小学、江阴市云亭校办工业公司、江阴市国有资产管理办公室批准同意,液压件厂恢复登记为集体所有制(校办)企业,股东(发起人)为江阴市云亭镇黄台小学。上述变更事宜经江阴市工商行政管理局核准登记。因企业技改扩能计划未如期实施,1996 年 3 月至 1999 年 5 月期间,液压件厂仅完成了企业经济性质变更的工商登记手续,并未办理相关集体资产产权转让手续、未取得相关免息贷款,亦未纳入全民所有制企业相关的国有资产管理体系。工商变更后,液压件厂的产权仍归原出资人所有,企业经营管理仍由黄台村负责。同时,液压件厂不存在因接受国家财政资金划拨、拨款形成的资产,不存在由全民所有制性质的经济实体上交利润形成的资产或其他可以被认定为国有资产的情形。2018 年 8 月 30 日,江阴市云亭街道办事处、江阴市人民政府国有资产监督管理办公室出具《关于江阴市长龄液压件厂企业性质的说明》,确认液压件厂仅完成了企业经济性质变更的工商登记手续,并未办理相关集体资产产权转让手续、未取得相关免息贷款,亦未纳入全民所有制企业相关的国有资产管理体系,液压件厂的产权仍归原出资人所有,企业经营管理仍由黄台村负责,其存续过程中不存在国有资产流失的情形。(3)打包改制(1998 年 5 月、2000 年 7 月)如液压机具厂历史沿革所述,液压机具厂两轮改制均包含了液压件厂相关资产,液压件厂实际产权随液压机具厂产权变动而变更。具体打包改制情况详见本节“三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“(二)、1、液压机具厂的股本形成及变化情况”之“(3)第一轮打包改制”和“(4)第二轮打包改制”。(4)注销(2011 年 2 月)2010 年 10 月 20 日,云亭街道办事处、云亭村村委会出具《关于注销江阴市长龄液压件厂的决定》,决定注销液压件厂。2011 年 2 月 28 日,经无锡市江阴工商行政管理局核准登记,液压件厂注销。3、液压机具厂、液压件厂历史沿革确认情况2018 年 10 月 22 日,江阴市人民政府办公室印发《市政府关于确认江苏长龄液压股份有限公司及江阴市长龄液压机具厂、江阴市长龄液压件厂历史沿革合规性的批复》(澄政复[2018]49 号),确认公司、液压机具厂及液压件厂相关资产处置真实、有效,均符合当时有关政策规定,不存在损害国有集体资产利益的情形,也不存在权属纠纷或潜在纠纷及集体资产流失的情况。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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