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| 九州风神—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京市九州风神科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-09-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2142.30 | 项目拟募集资金(万元) | 45935.54 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2142.30 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中天国富证券有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 夏春秋 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 74,824,380 | 成立日期 | 2003-04-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 一家集高性能散热装置的研发、生产和销售为一体的高新技术企业。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司设立情况 2003 年 4 月 10 日,公司前身九州工贸成立,成立时注册资本为 100.00 万元,由夏春秋出资 50.00 万元、韩小娜出资 50.00 万元,住所为北京市昌平区科技园区白浮泉路 13 号,经营范围为制造电脑散热装置,交、直流无碳刷风扇:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目、开展经营活动。(其中“制造电脑散热装置、交、直流无碳刷风扇”需要取得专项审批之后,方可经营。)2003 年 4 月 2 日,北京心田祥会计师事务所有限责任公司对上述出资事项进行审验,并出具了《验资报告》(京心田祥验字[2003]第 04-B-056 号)。截至2003 年 4 月 2 日,九州工贸收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民 100.00万元,各股东均以货币方式出资。 (二)股份公司设立情况 发行人是由北京市九州风神科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。 2017 年 10 月 28 日,有限公司召开股东会,全体股东一致决定,公司以 2017 年6 月 30 日为基准日整体变更为股份有限公司,全体股东签署了《发起人协议》。 2017 年 11 月 12 日,股份公司全体发起人召开股份公司创立大会暨 2017 年第一次股东大会,全体发起人一致通过决议,同意设立股份公司。股份公司全体发起人签署《公司章程》。 2017 年 10 月 23 日,中勤万信出具《审计报告》(勤信审字[2017]第 11944号),确认截至 2017 年 6 月 30 日,北京市九州风神科技有限公司经审计的净资产为 22,339,772.92 元。2017 年 10 月 27 日,同致信德(北京)资产评估有限公司出具《评估报告》(同致信德评报字[2017]第 A0310 号),上述评估报告确认,以2017年6月30日为评估基准日,有限公司经评估的净资产为14,816.19万元。 2017 年 11 月 13 日,中勤万信出具《验资报告》(勤信验字[2017]第 1110 号),上述验资报告确认截至 2017 年 11 月 12 日,公司已收到全体出资者所拥有的截至 2017 年 6 月 30 日止,有限公司北京市九州风神科技有限公司经审计的母公司净资产 22,339,772.92 元。 根据《公司法》的有关规定,按照公司的折股方案,将上述净资产折合股本为 10,000,000 股,折股后的余额 12,339,772.92 元计入股份公司资本公积。公司于 2017 年 11 月 20 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110108749397687N)。 此次有限公司整体变更为股份公司涉及以未分配利润转增股本的情形,股东夏春秋、韩小娜需要缴纳个人所得税。根据《财政部国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税〔2015〕116号),夏春秋、韩小娜已经向北京市海淀区地税局申请在 5 年分期缴纳个人所得税。2017 年 11 月 29 日,北京市海淀区地税局第六税务所出具了《个人所得税(转增股本)备案登记表》。 2019 年 7 月,因股东韩小娜将所持股份 2,500,000 股转让给鑫全盛管理(深圳)(具体详见本节之“三、发行人报告期内股本及股东的变化情况”之“7、2019年 7 月,韩小娜转让 2,500,000 股股份给鑫全盛管理(深圳)”),股东韩小娜全额缴纳了公司改制时应缴的个人所得税 50.00 万元。2020 年 1 月 7 日,国家税务总局北京市海淀区税务局第一税务所对上述事项出具了《中华人民共和国税收完税证明》(NO.620010710027769353)。 根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)2018 年 6 月 8 日出具的《审计报告》(勤信审字【2018】第 1415 号),由于公司股改时未计提水冷产品的质量保证金,补充计提后调减 2017 年 6 月 30 日的账面净资产金额 2,271,487.16元。同时,公司 2013 年 11 月购买的车位一次性计入期间费用,未按期计提固定资产折旧,根据公司会计政策调整为按期计提折旧,并补提以前期间的固定资产折旧,该事项调增 2017 年 6 月 30 日的账面净资产金额为 1,229,815.88 元。公司以调整后 2017 年 6 月 30 日的账面净资产 21,298,101.64 元折合股本10,000,000 股,剩余金额为 11,298,101.64 元计入资本公积。 2018 年 6 月 28 日,九州风神召开 2017 年年度股东大会,审议通过《关于调减北京市九州风神科技股份有限公司股改时公司净资产及资本公积的议案》。公司使用个人卡用于部分废料销售收入的结算、以及对部分员工进行额外薪酬奖励,相关金额当时未计入公司 2017 年的相关收入和管理费用。中勤万信于2020 年 7 月 27 日出具《关于北京市九州风神科技股份有限公司截止 2017 年 6月 30 日净资产调整情况专项说明》(勤信专字【2020】第 0931 号),确认个人卡收支相关事项调减 2017 年 6 月 30 日的账面净资产金额 326,819.93 元。公司以调整后 2017 年 6 月 30 日的账面净资产 20,971,281.71 元折合股本 10,000,000股,剩余金额为 10,971,281.71 元计入资本公积。 2020 年 7 月 27 日,九州风神召开第一届董事会第三十六次会议,审议通过《关于调减股改时公司净资产及资本公积的议案》。 2020 年 8 月 11 日,九州风神召开 2020 年度第六次临时股东大会,审议通过《关于调减股改时公司净资产及资本公积的议案》。 三、发行人报告期内股本及股东的变化情况 1、2018 年 1 月 1 日,发行人为股份有限公司 2、2018 年 10 月,对外贸基金增发 275,850 股 2018 年 9 月 5 日,经公司第一届董事会第九次会议审议通过;2018 年 9 月20 日,经公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过,公司股本新增 275,850 股,总股本由 10,500,000 股增加至 10,775,850 股,新增股份全部由外贸基金以现金方式认购。本次外贸基金出资 1,999.9125 万元,其中 27.5850 万元计入注册资本,1,972.3275 万元计入资本公积。本次发行价格为 72.50 元/股,该价格为公司和外贸基金协商确定。 3、2019 年 6 月,股份公司资本公积金、未分配利润转增股本 2019 年 4 月 17 日,经公司第一届董事会第十四次会议审议通过;2019 年 5月 10 日,经公司 2018 年年度股东大会审议通过了《北京市九州风神科技股份有限公司 2018 年年度权益分派及资本公积金、未分配利润转增股本议案》。 2018 年度权益分派方案以九州风神《2018 年年度审计报告》(勤信审字【2019】第 0849 号)为基础,具体分派方案为以九州风神分派前总股本 10,775,850 股为基数,向全体股东每 10 股转增 20 股及 10 股送红股 20 股,每 10 股派 23 元(含税),共计派发 24,784,455.00 元。 4、2019 年 7 月,对董事黄从利增发 2,500,000 股 2019 年 5 月 23 日,经公司第一届董事会第十六次会议审议通过;2019 年 6月 10 日,经公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<北京市九州风神科技股份有限公司 2019 年度第一次股票发行方案>的议案》等议案。本次发行公司股本新增 2,500,000 股,总股本由 53,879,250 股增加至 56,379,250 股,新增股份全部由黄从利以现金方式认购。本次黄从利出资 735.00 万元,股票发行价格为 2.94 元/股,该价格结合公司 2018 年 12 月 31 日经审计每股净资产并与相关激励员工协商确定。 5、2019 年 7 月,韩小娜转让 2,500,000 股股份给鑫全盛管理(深圳) 2019 年 7 月 23 日、2019 年 7 月 24 日及 2019 年 7 月 30 日,公司股东韩小娜通过全国股转系统向鑫全盛管理(深圳)共计转让 2,500,000 股股份,转让单价为 2.94 元/股。 6、2019 年 11 月,对大唐汇金等 17 名投资人增发 5,821,500 股 2019 年 7 月 12 日,经公司第一届董事会第十七次会议审议通过;2019 年 8月 5 日,经公司 2019 年第三次临时股东大会审议,通过了《关于<北京市九州风神科技股份有限公司 2019 年度第二次股票发行方案>的议案》。后因董事刘阳决定参加本次增发,2019 年 8 月 12 日,经公司第一届董事会第十八次会议审议通过;2019 年 8 月 27 日,经公司 2019 年第四次临时股东大会审议,通过了《关于董事刘阳拟参与公司 2019 年度第二次股票发行的议案》。 本次发行最初拟发行不超过 8,510,638 股(含本数),拟募集资金不超过12,000.00 万元。最终公司成功发行 5,821,500 股,募集了 8,208.3150 万元,总股本由 56,379,250 股增加至 62,200,750 股,新增股份全部由大唐汇金等 17名投资人以现金方式认购。 本次发行,大唐汇金等 17 名投资人出资 8,208.3150 万元,其中 582.15 万元计入注册资本,扣除发行费用后其他金额计入资本公积。本次股票发行价格为14.10 元/股,该价格结合公司当时盈利情况与认购人协商确定。 7、2020 年 1 月,对董事会秘书兼副总经理刘赫丽增发 645,000 股 2019 年 11 月 14 日,经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过;2019年 11 月 29 日,经公司 2019 年第六次临时股东大会审议,通过《关于<北京市九州风神科技股份有限公司 2019 年度第三次股票发行方案>的议案》等议案。本次发行,公司股本新增 645,000股,总股本由 62,200,750股增加至 62,845,750股,新增股份全部由刘赫丽以现金方式认购。本次刘赫丽出资 189.63 万元,股票发行价格为 2.94 元/股,该价格结合公司 2018 年 12 月 31 日经审计每股净资产并与相关激励员工协商确定。 8、2020 年 5 月,对盛平投资等 4 名投资人增发 1,403,000 股 2020 年 1 月 14 日,经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过;2020 年2 月 7 日,经公司 2020 年第一次临时股东大会审议,通过了《关于<北京市九州风神科技股份有限公司 2020 年度第一次定向发行说明书>的议案》等议案。 本次发行,公司股本新增 1,403,000 股,总股本由 62,845,750 股增加至64,248,750 股,新增股份全部由盛平投资等 4 名投资人以现金方式认购。本次发行,盛平投资等 4 名投资人出资 1,978.23 万元,其中 140.30 万元计入注册资本,扣除发行费用后其他金额计入资本公积。本次股票发行价格为 14.10 元/股,该价格结合公司当时盈利情况与认购人协商确定。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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