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| 沿浦金属—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海沿浦金属制品股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-11-16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-06-11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 41407.73 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中银国际证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 周建清 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 80,000,000 | 成立日期 | 1999-04-19 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事各类汽车座椅骨架总成、座椅滑轨总成及汽车座椅、安全带、闭锁等系统冲压件、注塑零部件的研发、生产和销售,是汽车座椅骨架、座椅功能件和金属、塑料成型的汽车零部件制造商。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本形成及其变化 1、设立 上海沿浦的前身为上海沿浦金属制品厂,沿浦金属厂成立于 1999 年 4 月 19日,设立时的注册资本为 30 万元,工商登记为由光继村以货币资金出资设立的集体企业。上海市闵行区鲁汇镇人民政府于 1999 年 4 月 5 日出具了《关于同意光继村建办上海沿浦金属制品厂的批复》(闵鲁府企审[1999]2 号),批准设立沿浦金属厂。 本次出资由上海闵行审计事务所于 1999 年 4 月 12 日出具“闵审事验(99)第 283 号”《验资报告》予以验证,并经上海市闵行工商局核准登记。 2、第一次改制(改制为个人独资企业) 2002 年 4 月 10 日,闵行区浦江镇光继村经济合作社、光继村村民委员会向浦江镇集体资产管理办公室提交《关于上海沿浦金属制品厂脱钩转私的请示》,说明 1999 年 4 月设立沿浦金属厂的注册资金 30 万元实际由奉北橡塑划款至光继村账户,并由光继村代为出资。奉北橡塑系周建清出资设立的个人独资企业,沿浦金属厂的出资资金全部来自周建清。为理顺企业产权关系,沿浦金属厂申请与光继村集体脱钩,转为周建清个人独资企业。 2002 年 4 月 12 日,上海市闵行区浦江镇集体资产管理办公室向光继村村民委员会、光继村经济合作社出具《关于上海沿浦金属制品厂产权界定的意见》,同意沿浦金属厂转私改制,并对企业产权界定如下:上海沿浦金属制品厂成立于1999 年 4 月,企业成立时的注册资本人民币 30 万元,由周建清个人独资企业“上海奉北橡塑五金厂”投资;企业成立后的运转资金以及经营产生的损益,全部由企业经营者周建清承担;光继村对上海沿浦金属制品厂没有资本投入,不承担经营风险;按照“谁投资、谁拥有、谁收益”的原则,现对上海沿浦金属制品厂企业转私前,经营中形成的净资产 387,861.57 元,其产权归企业经营者周建清个人所有。 2002 年 4 月 12 日,浦江镇光继村村民委员会与周建清签订《上海沿浦金属制品厂转私协议书》,(以下简称“《转私协议书》”),认定沿浦金属厂成立时的注册资金系由周建清的个人独资企业奉北橡塑投资,光继村村民委会没有资本投入,沿浦金属厂形成的资产归周建清所有,沿浦金属厂转私前发生的债权、债务由周建清承担。 2002 年 4 月 28 日,上海市闵行区集体资产管理办公室向上海市工商行政管理局闵行分局出具了《关于同意脱钩转私的函》(闵集资脱[2002]第 11 号),同意沿浦金属厂脱钩转私。 2002 年 5 月,闵行工商局核准沿浦金属厂变更为个人独资企业,沿浦金属厂的注册资本为 30 万元,投资人为周建清。 2017 年 10 月 25 日,上海市闵行区集体资产监督管理委员会出具《闵行区集资委对浦江镇“关于确认上海沿浦金属制品股份有限公司历史沿革中涉及集体企业改制相关事宜的函”的回复》,确认原上海沿浦金属制品厂根据闵集资脱[2002]第 11 号脱钩转私期间,该部分村集体资产产权界定明晰,投资主体明确,未发现损害光继村集体资产的情形。 3、第二次改制(变更设立沿浦有限) 2002 年 8 月,经上海市闵行区工商局核准登记,沿浦金属厂由个人独资企业变更为有限责任公司,公司注册资本变更为 50 万元。此次改制为变更设立,全部注册资本由改制后的有限公司股东重新缴纳,上海沿浦金属厂的资产负债全部由沿浦有限承接。 根据公司设立时的章程规定,公司设立时注册资本为 50 万元,由周建清、周令佐以货币方式认缴,两人分别于 2002 年 10 月 24 日、2002 年 10 月 28 日将出资款缴存于验资专户。本次出资由上海信义会计师事务所于 2002 年 10 月28 日出具“信义会验(2002)第 600 号”《验资报告》予以验证。 4、沿浦有限第一次增资(至300万元) 2003 年 10 月 16 日,公司召开股东会,决定将注册资本增加至 300 万元,新增注册资本由周建清、周令佐分别以货币资金 180.5 万元、69.5 万元认缴。 本次增资由上海信义会计师事务所验证,信义会计师于 2003 年 10 月 28 日出具了“信义会验(2003)第 489 号”《验资报告》,并经闵行工商局于 2003 年10 月 31 日予以核准登记。 5、沿浦有限第一次股权转让 2011 年 1 月 29 日,周令佐与周建清、钱勇签订了《股权转让协议》,周令佐将其持有公司 17.8%的股权(出资额 53.4 万元)转让给周建清,将其持有公司 10%的股权(出资额 30 万元)转让给钱勇。 6、沿浦有限第二次增资(至2,607.328万元) 2011 年 7 月 15 日,公司召开股东会,决定将注册资本增加至 2,607.328万元,新增注册资本 2,307.328 万元由周建清、钱勇以各自持有黄山沿浦、武汉沿浦的股权以及部分货币资金缴纳。根据银信资产出具的“沪银信评字[2011]第474-1 号”《上海沿浦金属制品有限公司接受股权增资所涉及黄山沿浦金属制品有限公司股东全部权益价值的评估报告》以及“沪银信评字[2011]第 474-2 号”《上海沿浦金属制品有限公司接受股权增资所涉及武汉浦江沿浦汽车零件有限公司股东全部权益价值的评估报告》,本次作为出资的黄山沿浦 100%股权的评估价值为 16,265,207.74 元、武汉沿浦 100%股权的评估价值为 3,675,847.24元。周建清、钱勇用于对公司增资的黄山沿浦、武汉沿浦的股权按评估价值进行作价。 本次增资由上海立信会计师事务所于 2011 年 7 月 18 日出具“信会师报字(2011)第 50631 号”《验资报告》予以验证,并经闵行工商局于 2011 年 7月 21 日予以核准登记。 7、整体变更设立为股份有限公司 2011 年 8 月 28 日,公司召开股东大会,同意沿浦有限整体变更设立为股份有限公司,以截至 2011 年 7 月 31 日经审计的净资产 40,936,626.07 元折合为股份有限公司的股本总额 4,000 万元,股份总数为 4,000 万股,每股面值人民币1 元,公司注册资本为 4,000 万元,实收资本为 4,000 万元。本次变更经上海市工商行政管理局于 2011 年 9 月 29 日核准登记。 8、股份公司第一次增资(至4,410万元) 2011 年 10 月 28 日,发行人召开 2011 年第一次临时股东大会,审议通过《关于上海沿浦金属制品股份有限公司增资扩股的议案》,同意根据发行人变更设立为股份有限公司时截至 2011 年 7 月 31 日的净资产评估值,确定每股 1.1752元的价格增加发行股份 410 万股,新增股份由周建清、肖向红、马秀民以货币资金合计 481.832 万元认购,其中:410 万元计入注册资本、其余 71.832 万元计入资本公积。 本次增资完成后,发行人的股份总数变更为 4,410 万股,注册资本变更为4,410万元。本次增资由立信会计师于2011年11月8日出具的“信会师报字[2011]第 13620 号”《验资报告》予以验证,并经上海市工商行政管理局核准登记。 9、股份公司第二次增资(至4,738万元) 2012 年 6 月 5 日,发行人召开 2012 年第一次临时股东大会,审议通过《关于上海沿浦金属制品股份有限公司增资扩股的议案》,同意发行人按照每股 6元的价格增加发行股份 328 万股,新增股份由储正芳等 23 位自然人以货币资金合计 1,968 万元认购,其中:328 万元计入注册资本、其余 1,640 万元计入资本公积。 本次增资股东均系公司外部股东,与沿浦股份签署了《关于增资扩股协议的补充协议》,约定如遇有以下情形,本次增资股东有权要求周建清回购其全部或部分股权:(1)公司 2016 年 12 月 31 日前仍未取得中国证监会对公司 IPO 申请的核准;(2)公司违反股利分配承诺;(3)公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份,并导致控股股东、实际控制人发生变化;(4)本次增资股东因成为国家公务人员或其他禁止从事营利性活动的人员或其他在客观上无法继续持有公司全部或部分股份的情形。 回购价格=本金+本金×(12%/365)×自增资款实际交付之日至收到全额回购价款日的累计投资天数-增资股东自本次增资扩股完成日至收到全额回购价款日累计从公司分得的税前股利截至 2016 年 12 月 31 日前,该次增资的上述股东均已放弃上述回购条款,并于 2017 年 10 月签署承诺函,对放弃上述回购条款进行进一步追溯。 本次增资由立信会计师于 2012 年 6 月 19 日出具的“信会师报字[2012]第113479 号”《验资报告》予以验证,并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后,发行人的股份总数变更为 4,738 万股,注册资本变更为 4,738 万元。 10、股份公司第三次增资(至5,050万元) 2012 年 7 月 9 日,发行人召开 2012 年第二次临时股东大会,审议通过《关于上海沿浦金属制品股份有限公司增资扩股的议案》,同意发行人按照每股 6元的价格增加发行股份 312 万股,新增股份由陆燕青等 38 位自然人以货币资金合计 1,872 万元认购,其中:312 万元计入注册资本、其余 1,560 万元计入资本公积。 本次增资股东中除陆燕青、罗文熙、乔隆顺、胡海萍为公司外部股东外,其余增资股东为公司的员工。本次增资股东与沿浦股份签署了《关于增资扩股协议的补充协议》,如遇有以下情形,增资股东在以下情形下有权要求周建清回购其全部或部分股权:(1)公司 2016 年 12 月 31 日前仍未取得中国证监会对公司 IPO 申请的核准;(2)公司违反股利分配承诺;(3)公司控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份,并导致控股股东、实际控制人发生变化;(4)本次增资股东因成为国家公务人员或其他禁止从事营利性活动的人员或其他在客观上无法继续持有公司全部或部分股份的情形。 回购价格=本金+本金×(12%/365)×自增资款实际交付之日至收到全额回购价款日的累计投资天数-增资股东自本次增资扩股完成日至收到全额回购价款日累计从公司分得的税前股利如遇有以下情形,周建清有权要求回购增资股东的全部或部分股权:(1)如增资股东同公司或公司的子公司签订劳动合同或其他形式的用工合同成为公司或公司的子公司员工,增资股东提出离职,且不再于公司或公司任意子公司中任职;(2)增资股东未经公司或周建清书面认可,存在向公司其他股东或任何第三方出售、转让或以其他方式处置其所持公司全部或部分股份的行为,或对其所持公司的全部或部分股份设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担的行为;(3)增资股东存在代持公司股份、股东身份不适格、同业竞争、其他由于增资股的持股可能影响公司 IPO 申请的情形。 回购价格=本金+本金×(回购时同期银行存款年利率/365)×自增资款实际交付之日至收到全额回购价款日的累计投资天数—增资股东自本次增资扩股完成日至收到全额回购价款日累计从公司分得的税前股利截至 2016 年 12 月 31 日前,该次增资的上述股东均已放弃上述回购条款,并于 2017 年 10 月签署承诺函,对放弃上述回购条款进行进一步追溯。 本次增资由立信会计师于 2012 年 7 月 20 日出具的“信会报字[2012]第113586 号”《验资报告》予以验证,并经上海市工商行政管理局核准登记。本次增资完成后,发行人的股份总数变更为 5,050 万股,注册资本变更为 5,050 万元。 11、股份公司设立后的股份转让 (1)2012 年 10 月-2016 年 7 月间的股权转让 2012 年 10 月-2016 年 7 月之间,范江红等自然人股东与周建清签订了《股权转让协议》并均签署了《确认函》确认股权转让,受让方均已向转让方支付了股权转让款,转让方均已支付了相关税费。由于是股东之间的转让,该股权转让价格由双方商议确定。 经过上述股权转让后,截止 2016 年 7 月 31 日,发行人的股东从 65 名变更为 49 名。 (2)2016 年 8 月股权转让 2016 年 8 月期间,周建清将持有公司 757.5 万股的股份以每股 1 元的价格转让给张思成,马秀民、肖向红分别将持有公司全部股份以每股 3.43 元的价格转让给秦艳芳、王晓锋,陈晓跃,毛志涛等人分别将持有公司全部股份以每股 6元的价格转让给余国泉、孔文骏等人。 12、股份公司第四次增资(至5,630万元) 2016 年 9 月 30 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》,同意公司以每股 10 元的价格增加发行股份 580万股,新增股份由启悦投资、卓辉荣瑞、张志平以货币资金合计 5,800 万元认购,其中:580 万元计入注册资本、其余 5,220 万元计入资本公积。 本次增资由立信会计师于 2017 年 1 月 25 日出具的“信会师报字[2017]第ZA10074 号”《验资报告》予以验证,并经上海市工商行政管理局核准登记。 本次增资完成后,发行人的股份总数变更为 5,630 万股,发行人的注册资本为5,630 万元。 13、股份公司第五次增资(至6,000万元) 2017 年 6 月 21 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过《关于公司股票发行方案的议案》,同意公司以每股 12 元的价格增加发行股份 370万股,新增股份由曲水华简、沈建忠、何平以货币资金合计 4,440 万元认购,其中:370 万元计入注册资本,其余 4,070 万元计入资本公积。 本次增资由立信会计师于 2017 年 6 月 30 日出具的“信会师报字[2017]第ZA15577 号”《验资报告》予以验证,并经上海市工商行政管理局核准登记。 本次增资完成后,发行人的股份总数变更为 6,000 万股,发行人的注册资本为6,000 万元。 2018 年 5 月 4 日,立信会计师出具信会师报字(2018)第 ZA15245 号《上海沿浦金属制品股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》,对发行人截至2018 年 6 月 30 日止注册资本、实收股本情况予以复核。经立信会计师复核,截至 2018 年 6 月 30 日,发行人账面股本为人民币 6,000 万元,应计股本为人民币 6,000 万元,各股东出资均已到位。 (二)发行人重大资产重组情况 发行人自设立股份制企业以来,未进行过重大资产重组情况。 发行人设立股份制企业前,为了消除同业竞争,减少和规范关联交易,2011年7月,上海沿浦与其自然人股东周建清和钱勇持有的公司进行了资产和业务的整合,周建清将其持有的黄山沿浦90%的股权、武汉沿浦90%的股权,钱勇将其持有的黄山沿浦10%的股权、武汉沿浦10%的股权,以增资方式注入上海沿浦。本次资产重组的基本过程请参见本节之“三、发行人股本形成、变化和资产重组情况”之“(一)发行人股本形成及其变化”之“6、沿浦有限第二次增资(增至2,607.328万元)”。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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