长源东谷—预约批露详细概况
公司名称襄阳长源东谷实业股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2018-06-29
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 5788.05 项目拟募集资金(万元)120100.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 5788.05
保荐人第一创业证券承销保荐有限责任公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人李佐元
公司注册资本(元)173,641,500 成立日期2001-12-19
主营业务公司主营业务为柴油发动机零部件的研发、生产及销售。
简介1、2001 年 12 月长源有限设立(1)长源有限设立情况的说明2001 年 12 月 6 日,李险峰、李从容、汪长霓、韩纪梅及陈忠签署《襄樊市长源东谷实业有限公司章程》,约定共同出资设立长源有限。长源有限设立时的法定代表人为李险峰,注册资本为 1,080.00 万元,其中货币出资 110.00万元,非货币出资 970.00 万元。 2001 年 12 月 14 日,襄樊华炬会计师事务有限公司出具了《评估报告》(襄华评报字[2001]76 号),以 2001 年 12 月 8 日为评估基准日对上述股东用于出资的非货币资产进行了评估。用于出资的非货币资产为李险峰、李从容、汪长霓、韩纪梅及陈忠五位股东占有的十堰长源分公司的全部资产,上述资产的评估值为 976.39 万元,全体股东确认的投入价值为 970.00 万元。 2001 年 12 月 14 日,襄樊华炬会计师事务有限公司对长源有限设立时的股东出资情况进行了审验并出具了《验资报告》,确认长源有限设立时的注册资本已全部缴足。 2001 年 12 月 19 日,长源有限完成了设立工商登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 2001 年 10 月 18 日,十堰长源股东会决议,由李佐元、李从容、陈忠、韩纪梅成立清算组,该公司从 2001 年 11 月 18 日开始终止营业进入清算。 2001 年 11 月 23 日,十堰长源在《十堰日报》公开披露了注销公告,2001 年 11 月 29 日,十堰车城会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(十车会字[2001]282 号),确认清算终止日的所有者权益账面价值 294.92 万元。 本次清算不含由李险峰、李从容、汪长霓、韩纪梅及陈忠实际拥有的十堰市长源东谷实业有限公司襄樊分公司资产。2002 年 2 月 26 日,十堰长源股东会审议确认了《十堰市长源实业有限公司清算报告》,确定该公司债务全部清偿完毕。 2008 年 8 月 22 日,十堰市工商行政管理局个体私营经济监管科出具《关于十堰市长源实业有限公司基本情况的说明》,因十堰长源经办人员在注销登记未经核准情况下错误认为该公司已注销,故未向十堰市工商行政管理局申报2001 年度企业年检被吊销营业执照。考虑到十堰长源不存在主观故意且未造成社会危害,故决定删除吊销记录予以办理相关注销手续。2008 年 8 月 29 日,十堰市工商行政管理局出具了《企业核准注销登记通知书》,十堰长源注销完毕。 2012 年 4 月 27 日,李佐元承诺如因以十堰长源分公司财产对长源有限进行出资以及十堰长源清算、注销事宜而导致发生任何争议、纠纷或给发行人造成任何损失的,李佐元愿承担全部责任。 2、2003 年 5 月第一次出资置换长源有限成立后,因股东未能完成出资房屋建筑物及土地使用权的产权变更手续,为规范出资瑕疵,相关股东分别于 2003 年 5 月及 2010 年 8 月对上述房屋建筑物及土地使用权出资进行了货币置换。就该出资置换问题,襄阳市工商局于 2012 年 3 月 7 日出具了《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司历史出资置换情况的说明》,认为公司股东两次出资置换行为合法,有效纠正了出资问题;湖北省工商局于 2012 年 6 月 12 日出具了《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司股东规范出资情况的意见》,同意襄阳市工商局对公司出资置换问题的意见。2003 年 5 月出资置换情况如下:长源有限于 2003 年 4 月 15 日召开股东会,全体股东一致同意:分别由李险峰投入货币资金 60.55 万元,李从容投入货币资金 60.55 万元,汪长霓投入货币资金 34.60 万元,陈忠投入货币资金 8.65 万元,韩纪梅投入货币资金 8.65万元,替换以房屋建筑物认缴的出资 173 万元。 2003 年 5 月 14 日,襄樊弘正会计师事务所有限公司出具《验资报告》(弘正验字[2003]58 号),审验长源有限已收到上述股东实缴货币出资合计173 万元。 2003 年 5 月 15 日,长源有限完成了工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 2010 年 8 月出资置换情况参见招股说明书“第五节/三/(二)/9、2010 年8 月第二次出资置换”。 3、2008 年 2 月第一次股权转让2008 年 2 月 21 日,长源有限召开股东会同意李险峰、李从容、汪长霓、陈忠和韩纪梅分别将其持有长源有限的 270.00 万元、270.00 万元、216.00 万元、54.00 万元、54.00 万元出资转让予李佐元,转让各方于当日签署了《股权转让协议》,本次股权转让均为无偿转让。 2018 年 1 月 18 日,李佐元、汪长霓、李险峰、李从容、陈忠和韩纪梅出具了《关于襄樊市长源东谷实业有限公司设立时的历史沿革相关事项之说明及承诺》,确认汪长霓原持有的长源有限股权系代李佐元持有,通过上述股权转解除了双方代持关系;李险峰、李从容、陈忠和韩纪梅将持有上述长源有限股权转让给李佐元系家族内部财产重新分配,上述股权转让均为相关各方真实意思的表示,不存在纠纷或潜在纠纷。2008 年 2 月 26 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 4、2008 年 10 月第一次增资为解决李佐元控制之康豪机电当时的控股子公司北京长源与长源有限存在的同业竞争问题,2008 年,李佐元与罗会斌、凡晓、运文兰、张宇、黄菲、黄越、徐振东、高永春(以下称“康豪管理层”)达成约定如下:康豪机电将持有的北京长源全部股权转让给长源有限,李佐元和康豪管理层将按照 10 亿元的估值,以合计 6,000 万元现金向长源有限新增注册资本,具体比例由其与康豪管理层根据各自持有的康豪机电股权比例协商确定;康豪管理层只有在康豪机电任职期间享有入股长源有限的权利,不再任职于康豪机电的,由李佐元与康豪管理层协商后,调整康豪管理层持有的长源有限股权比例,股权转让时的对价需要综合考虑转让方对康豪机电的债务、所持长源有限股权价值及转让方对康豪机电的贡献等几部分因素,并经李佐元与康豪机电管理层协商一致后,确定对价退出;如有其他第三方向公司增资导致上述人员持有长源有限股权被稀释,经李佐元与康豪管理层协商后,以其持有的长源有限股权向相关康豪管理层成员进行一定补偿;可入股长源有限的康豪管理层新成员由李佐元与已入股的康豪管理层成员协商产生。 此外,根据李佐元与康豪管理层的一致意见,上述增资款系康豪机电通过借款方式向上述自然人提供,并由上述自然人以康豪机电未来的分红款、薪资奖金或其他形式的还款进行逐步冲抵。若上述自然人转让其所持有的长源有限股权时尚未结清对康豪机电债务,则其尚未结清的债务将由股权受让方承继。 至 2011 年 6 月,上述自然人欠款均已结清。 2008 年 9 月 20 日,长源有限召开股东会同意将公司注册资本增至1,148.93 万元,新增注册资本 68.93 万元由自然人李佐元、罗会斌、张宇、运文兰、凡晓、黄菲、徐振东及黄越以货币方式缴纳。其中,李佐元出资1,980.00 万元认购 22.75 万元注册资本,罗会斌出资 960.00 万元认购 11.03 万元注册资本,张宇出资 1,050.00 万元认购 12.06 万元注册资本,运文兰出资765.00 万元认购 8.79 万元注册资本,凡晓出资 300.00 万元认购 3.445 万元注册资本,黄菲出资 300.00 万元认购 3.445 万元注册资本,徐振东出资 465.00万元认购 5.34 万元注册资本,黄越出资 180.00 万元认购 2.07 万元注册资本,上述出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。 2008 年 9 月 28 日,中瑞岳华会计师事务所有限公司对本次增资股东出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中瑞岳华验字[2008]第 2204 号)。 2008 年 10 月 16 日,公司完成了本次增资的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 5、2008 年 12 月第二次股权转让因长源有限经办人员疏忽,导致在工商登记备案时康豪管理层成员张宇所持长源有限的股权比例高于经各方协商确定的比例,经李佐元与康豪管理层协商,决定调整李佐元与张宇所持长源有限的股权比例。 2008 年 11 月 20 日,长源有限召开股东会同意张宇将其持有公司的 0.345万元出资转让予李佐元,双方于当日签署了《股权转让协议》,本次股权以入股价格为基础,约定转让总价款为 30 万元人民币。 2008 年 12 月 3 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 6、2009 年 3 月第三次股权转让2009 年 3 月,运文兰、徐振东不再担任康豪机电董事,并同时转让其所持康豪机电全部股权。根据李佐元、黄越、运文兰和徐振东的一致协商意见,若运文兰、徐振东不再担任康豪机电董事并转让其所持有的康豪机电全部股权,则需相应转让其所持长源有限的全部股权。 因李佐元与康豪管理层剩余成员当时尚未就如何分配运文兰和徐振东持有的长源有限股权达成一致意见,经协商,各方同意暂由李佐元与黄越受让运文兰和徐振东持有的长源有限股权,在股权分配方案达成一致意见后,再由李佐元和黄越向其他康豪管理层转让股权。本次股权转让对价为运文兰、徐振东入股长源有限时支付的原始成本。 2009 年 3 月 6 日,长源有限召开股东会同意运文兰将其持有长源有限的4.6535 万元出资(即 0.405%股权)转让予李佐元,4.1365 万元出资(即0.36%股权)转让予黄越;同意徐振东将其持有长源有限的 2.5839 万元出资(即 0.225%股权)转让予李佐元,2.7561 万元出资(即 0.24%股权)转让予黄越,转让各方于当日签署了《股权转让协议》。 2009 年 3 月 31 日,长源有限完成本次股权转让的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 7、2009 年 6 月第四次股权转让2009 年 5 月,李佐元与康豪管理层剩余成员协商一致后,各方同意将李佐元、黄越暂持的原由运文兰、徐振东持有的长源有限股权按照当时康豪管理层在康豪机电的持股比例,重新分配给李佐元、黄越、张宇、罗会斌、凡晓、黄菲和高永春(康豪机电监事、康豪机电新进股东)。经协商确定的方案为:李佐元将其暂持有的长源有限 0.22%股权中 0.12%的股权转让给高永春,将其中0.08%的股权转让给黄菲,将其中 0.02%的股权转让给凡晓;黄越将其所暂持的长源有限 0.55%股权中 0.16%的股权转让给凡晓、将其中 0.20%的股权转让给张宇、将其中 0.19%的股权转让给罗会斌。本次股权转让每份出资额转让价格与运文兰、徐振东退出时的价格一致。 2009 年 5 月 18 日,长源有限召开股东会同意李佐元将持有长源有限的1.3780 万元出资(即 0.12%股权)转让予高永春,0.9200 万元出资(即0.08%股权)转让予黄菲,0.2290 万元出资(即 0.02%股权)转让予凡晓;同意黄越将持有公司的 1.8390 万元出资(即 0.16%股权)转让予凡晓,2.2970万元出资(即 0.20%股权)转让予张宇,2.1830 万元出资(即 0.19%股权)转让予罗会斌,转让各方于当日签署了《股权转让协议》。 2009 年 6 月 11 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 8、2010 年 8 月第二次出资置换2010 年 8 月 9 日,长源有限召开股东会同意李佐元、李从容及李险峰以货币资金 25.00 万元置换 2001 年 12 月公司成立时的原土地使用权出资 25.00 万元。本次置换由李佐元出资 20 万元,李从容与李险峰分别出资 2.5 万元,上述全部出资置换款均于 2010 年 8 月 26 日汇入公司账户。 9、2010 年 9 月第二次增资2010 年 8 月 11 日,长源有限召开股东会同意将公司注册资本增加至1,288.5350 万元,新增注册资本 139.6050 万元由上海安益、李克武、朱双全、刘斌、张际标、深创投、襄阳创新、红土创业、洞庭资本以货币方式缴纳,出资价格以增资后长源有限全部股权估值 8 亿元为基准协商确定。其中:上海安益出资 400 万元认购 6.4186 万元注册资本,李克武出资 1,500 万元认购 24.0698 万元注册资本,朱双全出资 833 万元认购 13.3668 万元注册资本,刘斌出资 500 万元认购 8.0233 万元注册资本,张际标出资 167 万元认购2.6798 万元注册资本,深创投出资 1,400 万元认购 22.4652 万元注册资本,襄阳创新出资 3,000 万元认购 48.1396 万元注册资本,红土创业出资 600 万元认购 9.6279 万元注册资本,洞庭资本出资 300 万元认购 4.8140 万元注册资本,上述出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。 2010 年 9 月 18 日,中审亚太海南分所对本次增资股东出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字[2010]050067 号)。 2010 年 9 月 25 日,长源有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 10、2010 年 10 月第五次股权转让因 2010 年 9 月长源有限引入投资者,致使罗会斌、凡晓、张宇、黄菲、高永春、黄越所持股权被稀释,李佐元同意基于 2008 年与康豪管理层的约定将自己所持部分长源有限的股权无偿转让给前述人员用于补偿。 2010 年 9 月 25 日,长源有限召开股东会同意李佐元将其持有公司的5.6499 万元出资(即 0.4385%股权)转让予张宇,将 5.3037 万元出资(即0.4116%股权)转让予罗会斌,将 2.1863 万元出资(即 0.1697%股权)转让予凡晓,将 1.6885 万元出资(即 0.131%股权)转让予黄菲,将 0.9847 万元出资(即 0.0764%股权)转让予黄越,将 0.5468 万元出资(即 0.0425%股权)转让予高永春,转让各方于当日签署了《股权转让协议》。 2010 年 10 月 11 日,长源有限完成了本次股权转让的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 11、2010 年 11 月第三次增资2010 年 10 月 12 日,长源有限召开股东会同意将公司注册资本增加至1,336.68 万元,新增注册资本由高和创投(非公司外商投资企业(中外合资))出资货币 3,000 万元缴纳,出资价格以增资后长源有限全部股权估值8.30 亿元为基准协商确定。高和创投的相关情况参见招股说明书“第五节/七/(一)/3/(1)高和创投”。 2010 年 10 月 21 日,长源有限取得了襄樊市商务局出具的《关于襄樊市长源东谷实业有限公司变更为中日合资经营企业的批复》(襄商外[2010]29号)。同日,公司取得了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。 2010 年 10 月 25 日,中审亚太对本次增资股东出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字[2010]010625 号)。 2010 年 11 月 12 日,长源有限完成了本次增资的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 12、2011 年 4 月第四次增资2011 年 2 月 20 日,长源有限召开董事会同意将注册资本增加至1,497.1388 万元,新增注册资本 160.4650 万元由平安创新、高和创投、深创投、襄阳创新以货币方式缴纳,出资价格以增资后长源有限全部股权估值 9.30亿元为基准协商确定。其中:平安创新出资 7,000 万元认购 112.3255 万元注册资本、高和创投出资 1,000 万元等值日元认购 16.0465 万元注册资本,深创投出资 1,000 万元认购 16.0465 万元注册资本,襄阳创新出资 1,000 万元认购16.0465 万元注册资本,上述出资超过注册资本的部分计入公司资本公积。 2011 年 3 月 17 日,长源有限取得了襄阳市商务局出具的《关于襄樊市长源东谷实业有限公司增资等事项的批复》(襄商外[2011]5 号)。同日,公司取得了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。 2011 年 4 月 14 日,中审亚太对本次增资股东出资情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字[2011]010291-1 号)。 2011 年 4 月 14 日,长源有限完成了本次增资的公司变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。 13、2011 年 4 月资本公积转增股本2011 年 4 月 18 日,长源有限召开董事会同意公司以截至 2011 年 4 月 18日的注册资本 1,497.1388 万元为基数,以资本公积(股本溢价)10,000 万元转增公司注册资本。转增完成后,公司注册资本变更为 11,497.1388 万元。 2011 年 4 月 20 日,长源有限取得了襄阳市商务局出具《关于襄樊市长源东谷实业有限公司增资等事项的批复》(襄商外[2011]10 号)。同日,公司取得了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资鄂审字[2010]8598 号)。 2011 年 4 月 27 日,中审亚太对公司本次资本公积转增股本情况进行审验,并出具了《验资报告》(中审亚太验字[2011]010291-2 号)。 2011 年 4 月 29 日,长源有限完成了本次资本公积转增股本的工商变更登记,并取得了新的《企业法人营业执照》。
近三年财务指标
201720162015
流动比率(倍)1.861.450.85
速动比率(倍)1.621.230.63
资产负债率(%)61.5452.2549.53
应收账款周转率(次)3.503.622.79
存货周转率(次)6.896.365.24
经营活动产生的现金流量(万元)25158.2710182.5217193.88
净资产收益率(%)27.9416.9615.11
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
27.7516.5613.61
基本每股收益(元)1.130.600.49
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
1.120.580.44