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| 华辰装备—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 华辰精密装备(昆山)股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-09-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-10-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3923.00 | 项目拟募集资金(万元) | 67755.53 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3923.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 广发证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 曹宇中 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 252,176,000 | 成立日期 | 2007-09-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 全自动数控轧辊磨床的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)吸收合并加森模具 1、加森模具的基本情况昆山加森模具材料有限公司(以下简称“加森模具”)成立于 2003 年 12月 26 日,主要从事模具的生产、加工、销售。华辰有限出于资产整合的考虑,决定吸收合并加森模具。 2、本次吸收合并的基本情况 2008 年 3 月 1 日,华辰有限通过股东会决议,同意吸收合并加森模具,加森模具解散注销,加森模具的资产归华辰有限所有,所有债权债务由华辰有限继承。同日,加森模具召开股东会,同意被华辰有限吸收合并,并与华辰有限签订了《合并协议》。2008 年 3 月 6 日,华辰有限与加森模具在《昆山日报》联合刊登了合并公告。 2008 年 4 月 21 日,苏州信联会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏信会内验字[2008]第 094 号),对华辰有限本次吸收合并涉及的注册资本增加进行了审验。 2008 年 5 月 30 日,加森模具办理完成工商注销手续,华辰有限完成本次吸收合并的工商变更登记。 华辰有限吸收合并加森模具,注册资本直接合并相加,不涉及价款支付。 (二)收购和吸收合并华辰机器股权 1、华辰机器的基本情况 昆山华辰机器制造有限公司(以下简称“华辰机器”)成立于 2003 年 9 月1 日,设立时注册资本为 100 万元,主要从事数控轧辊磨床和备件的研发、生产和销售。由于华辰机器与华辰有限的主营业务重叠,华辰有限为减少关联交易、避免同业竞争、实现业务资源的整合、释放协同效应,于 2008 年 11 月、2016年 8 月先后收购了三位共同实际控制人和万鹏国际实业有限公司(以下简称“万鹏国际”)持有的华辰机器股权。 2、两次收购的基本情况 (1)2008 年 11 月,华辰有限收购刘翔雄、曹宇中、赵泽明持有的华辰机器 75%的股权2008 年 11 月 1 日,华辰机器通过董事会决议,同意股东刘翔雄、曹宇中、赵泽明分别将其各自持有的华辰机器 25%的股份(计 177 万美元出资额)以人民币 1,397.24 万元的价格转让给华辰有限,同意增加华辰有限为新股东。同日,转让各方签署《股权转让协议》。 本次股权转让经由昆山市对外贸易经济合作局于 2008 年 11 月 17 日出具的《关于同意“昆山华辰机器制造有限公司”转股及修改公司合同、章程的批复》(昆经贸资(2008)字 938 号)批准,并于 2008 年 11 月 18 日取得了江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2005]60838 号)。2008 年 11 月 24 日,苏州市昆山工商行政管理局就本次股权转让向华辰机器核发了企业法人营业执照。 本次收购前后华辰有限及华辰机器均受同一实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明的最终控制,且该控制并非暂时性的。因此,本次收购属于同一控制下企业合并,各股东经过友好协商后以原始出资额为定价依据进行收购。 (2)2016 年 8 月,华辰有限收购万鹏国际持有的华辰机器 25%的股权万鹏国际系一家在香港设立的公司,主要从事投资业务。 2016 年 8 月 1 日,华辰机器通过董事会决议,同意万鹏国际将其持有的华辰机器 25%的股权计 177 万美元出资额转让给华辰有限,华辰机器的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。同日,转让双方签署了《股权转让协议》。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2016 年 7 月 28 日出具的《昆山华辰重机有限公司股权收购涉及的昆山华辰机器制造有限公司 25%股权价值评估报告》(苏中资评报字[2016]第 C2059 号),华辰机器截至 2015 年 12 月 31 日股东权益的评估值为 25,177.86 万元,对应 25%的股权价值为 6,294.47 万元。华辰有限以评估值 6,294.47 万元扣除评估基准日后交割日前分配的股利 3,542.20万元后的差额 2,752.26 万元的价格进行收购。 本次股权转让经由昆山市商务局于 2016 年 8 月 3 日出具的《关于同意昆山华辰机器制造有限公司转股、变更公司性质及废除公司原合同、章程的批复》(昆商资(2016)486 号)批准,并在国家外汇管理局昆山市支局办理了备案登记。 2016 年 8 月 31 日,昆山市市场监督管理局就本次股权转让向华辰机器核发了营业执照。 3、吸收合并的基本情况 2017 年 12 月 28 日,经公司 2017 年第四次临时股东大会决议通过,同意公司吸收合并全资子公司华辰机器,公司继续存续,华辰机器解散注销。华辰机器的所有财产、债权债务由公司继承。同日,华辰机器召开股东会,同意被华辰装备吸收合并,并与公司签订了《合并协议》。2017 年 12 月 29 日,公司与华辰机器在《江苏经济报》联合刊登了合并公告。 2018 年 6 月 25 日,华辰机器办理完成工商注销手续。 公司吸收合并华辰机器后的注册资本不变,不涉及价款支付。 (三)收购苏特威股权 1、苏特威的基本情况昆山苏特威软件有限公司(以下简称“苏特威”)成立于 2010 年 12 月 5日,主要从事软件开发与销售。华辰有限为实现业务资源的整合、释放协同效应,决定收购苏特威 100%的股权。 2、本次收购的基本情况 2014 年 11 月 30 日,苏特威通过股东会决议,同意股东刘呈远、曹雯蛟、赵文君分别将其各自持有的苏特威 33.34%、33.33%、33.33%的股份以人民币33.34 万元、33.33 万元、33.33 万元的价格转让给华辰有限。同日,转让各方签署《股权转让协议》。2014 年 12 月 29 日,苏特威就上述事宜办理了工商变更登记手续,并领取了营业执照。 本次收购前苏特威由华辰有限的共同实际控制人的子女最终控制,各股东经过友好协商后以原始出资额为定价依据进行收购。 (四)吸收合并华辰电气 1、华辰电气的基本情况 昆山华辰电气科技有限公司(以下简称“华辰电气”)成立于 2007 年 7 月 5日,主要从事电气控制系统开发、组装、销售。华辰有限为整合业务资源、减少关联交易,决定吸收合并华辰电气。 2、本次吸收合并的基本情况 2014 年 10 月 16 日,华辰有限通过股东会决议,同意吸收合并华辰电气,华辰电气解散注销,华辰电气的资产归华辰有限所有,所有债权债务由华辰有限承继。同日,华辰电气召开股东会,同意被华辰有限吸收合并,并与华辰有限签订了《合并协议》。2014 年 10 月 22 日,华辰有限与华辰电气在《江苏经济报》联合刊登了合并公告。 2015 年 1 月 20 日,华辰电气办理完成工商注销手续,华辰有限完成本次吸收合并的工商变更登记。 (五)出售萨驰华辰股权 1、萨驰华辰的基本情况 萨驰华辰机械(苏州)有限公司(以下简称“萨驰华辰”)成立于 2009 年12 月 21 日,主要从事轮胎机械设备的研发、生产和销售。 2、两次出售的基本情况 (1)2015 年 6 月,华辰有限出售萨驰华辰 11.50%的股权2015 年 6 月 1 日,萨驰华辰通过股东会决议,同意华辰有限将其持有的萨驰华辰 11.50%的股权转让给萨驰机械工程(上海)有限公司。转让双方签署了《股权转让协议》。2015 年 6 月 2 日,萨驰华辰就上述事宜办理了工商变更登记手续,并领取了企业法人营业执照。 根据昆山众信资产评估事务所于 2015 年 4 月 29 日出具的《萨驰华辰机械(苏州)有限公司 2014 年 12 月股权转让涉及的净资产项目资产评估报告书》(昆众信评报字[2015]第 089 号),萨驰华辰截至 2014 年 12 月 31 日股东权益的评估值为 5,662.69 万元,对应 11.50%的股权价值为 651.21 万元。各股东经过友好协商后以评估值为定价依据以 655.50 万元的价格进行出售。 (2)2015 年 7 月,华辰有限出售萨驰华辰 20.00%的股权2015 年 7 月 23 日,萨驰华辰通过董事会决议,同意华辰有限将其持有的萨驰华辰 20%的股权转让给香港注册的萨驰集团发展有限公司(以下简称“萨驰发展”),其他股东放弃优先购买权,萨驰华辰的公司类型变更为外商独资的有限责任公司。同日,转让双方签署了《股权转让协议》。 根据昆山众信资产评估事务所于 2015 年 4 月 29 日出具的《萨驰华辰机械(苏州)有限公司 2014 年 12 月股权转让涉及的净资产项目资产评估报告书》(昆众信评报字[2015]第 089 号),萨驰华辰截至 2014 年 12 月 31 日股东权益的评估值为 5,662.69 万元,对应 20%的股权价值为 1,132.54 万元。各股东经过友好协商后以评估值为定价依据以 1,140.00 万元的价格进行出售。 上述事项经由昆山市商务局于 2015 年 7 月 27 日出具《关于同意萨驰华辰机械(苏州)有限公司转股、变更公司性质及制订公司新章程的批复》(昆商资[2015]464 号)批准,并于 2015 年 7 月 27 日取得江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资苏府资字[2015]102629 号)。2015年 7 月 30 日,萨驰华辰就上述事宜办理了工商变更登记手续,并领取了营业执照。 (六)收购华辰新材料股权 1、华辰新材料的基本情况 昆山华辰新材料科技有限公司(以下简称“华辰新材料”)成立于 2015 年7 月 29 日,主要从事砂轮配件的研发、生产与销售。华辰有限为避免潜在的同业竞争、实现业务资源整合、释放协同效应,决定收购华辰新材料 100%的股权。 2、本次收购的基本情况2016 年 6 月 28 日,经华辰新材料股东决定,同意昆山华辰联合投资管理有限公司(以下简称“华辰联合”)将其持有的华辰新材料 100%的股权(注册资本 500 万元,实收资本 5 万元)以人民币 5 万元的价格转让给华辰有限。同日,转让双方签署了《股权转让协议》。2016 年 7 月 18 日,华辰新材料就上述事宜办理了工商变更登记手续,并领取了营业执照。 本次收购前后华辰有限及华辰新材料均受同一实际控制人曹宇中、刘翔雄、赵泽明的最终控制,且该控制并非暂时性的。因此,本次收购属于同一控制下企业合并,考虑到华辰新材料成立时间较短,各股东经过友好协商后确定以原始出资额为定价依据进行收购。 (七)出售简阳海重股权 1、简阳海重的基本情况 简阳海特重型铸造有限公司(以下简称“简阳海重”)成立于 2008 年 10月 20 日,主要从事重型铸造件、模具、机械配件、金属结构件的生产、加工与销售。华辰有限参股简阳海重,主要系为了与主要原材料供应商建立稳定、高效的长期业务合作关系。为减少关联交易,2016 年 11 月,华辰有限决定将所持简阳海重的所有股权转让给无关联第三方。 2、本次出售的基本情况2016 年 11 月 11 日,简阳海重通过股东会决议,同意华辰有限将其持有的简阳海重 30%的股权以人民币 100 万元的价格转让给简阳海重实际控制人胡文韬的配偶李放。同日,转让双方签署了《股权转让协议》。2016 年 11 月 17 日,简阳海重就上述事宜办理了工商变更登记手续,并领取了营业执照。 根据四川同浩会计师事务所有限公司于 2016 年 9 月 5 日出具的《审计报告》(川同浩会审计[2016]第 9-07 号),简阳海重截至 2016 年 7 月 31 日股东权益245.28 万元,对应 30%的股权价值为 73.58 万元。双方以经审计的账面净资产协商后确定股权转让价格为 100 万元。 (八)出售房屋建筑物、土地使用权等资产 2017 年 6 月 8 日,华辰有限通过股东会决议,将地处位于江苏省昆山市周市镇新镇路 685 号厂区相关房屋、构筑物、附属设备、土地使用权等资产转让给华辰联合。同日,华辰有限与华辰联合签订《房屋买卖合同》。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 5 月 20 日出具的《昆山华辰重机有限公司拟资产转让涉及相关资产市场价值资产评估报告》(苏中资评报字[2017]第 C4071 号),截至评估基准日 2016 年 12 月 10 日,上述资产评估价为 4,588.17 万元。双方即以该评估值 4,588.17 万元的价格进行交易。 (九)出售行辰智能股权 1、行辰智能的基本情况上海行辰智能科技有限公司(以下简称“行辰智能”)成立于 2016 年 12月 19 日,主要从事智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 2、本次出售的基本情况2017 年 8 月 31 日,经行辰智能股东决定,同意将其持有的行辰智能 100%的股权以人民币 387.42 万元的价格转让给华辰联合。同日,转让双方签署了《股权转让协议》。2017 年 9 月 19 日,行辰智能就上述事宜办理了工商变更登记手续,并领取了营业执照。 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2017 年 8 月 30 日出具的《昆山华辰重机有限公司拟股权转让涉及的上海行辰智能科技有限公司股东全部权益价值评估报告》(苏中资评报字(2017)第 C2091 号),行辰智能截至 2017 年 7月 31 日股东权益的评估值为 387.42 万元。转让双方经过友好协商后以该评估值为定价依据进行交易。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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