工业富联—预约批露详细概况
公司名称富士康工业互联网股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2018-02-09
是否核准通过通过 证监会核准/否决日2018-03-08
拟发行股数(万股) 196953.00 项目拟募集资金(万元)2639200.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 196953.00
保荐人中国国际金融股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人李军旗
公司注册资本(元)19,695,300,000 成立日期2015-03-06
主营业务公司是全球领先的通信网络设备、云服务设备、精密工具及工业机器人专业设计制造服务商,为客户提供以工业互联网平台为核心的新形态电子设备产品智能制造服务
简介(一)发行人历史沿革情况 1、2015 年 3 月福匠科技成立2015 年 2 月 9 日,深圳市经济贸易和信息化委员会下发《关于设立外资企业福匠科技(深圳)有限公司的通知》(深经贸信息资字[2015]104 号),批准机器人控股作为唯一股东出资设立福匠科技,投资总额为 4,500 万美元,注册资本为 1,500 万美元,批准《福匠科技(深圳)有限公司章程》。福匠科技经营范围为多功能工业机器人、周边自动化治具、机械加工零配件的开发、生产、批发、进出口及相关配套业务。 2015 年 3 月 6 日,福匠科技在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记,并领取了《企业法人营业执照》(注册号:440301503498541)。 2、发行人设立以来的股本变化情况(1)2017 年第一次增加注册资本并变更为中外合资企业2017 年 3 月 25 日,福匠科技作出董事会决议,同意深圳鸿富锦向福匠科技出资500 万美元等值人民币。同日,深圳鸿富锦和机器人控股签署《合资经营福匠科技(深圳)有限公司合同》和《合资经营福匠科技(深圳)有限公司章程》,确认合资公司的投资总额为 5,200 万美元,注册资本为 2,000 万美元。 2017 年 3 月 27 日,福匠科技完成工商变更手续,并领取了《营业执照》(统一社会信用代码:914403003296132911)。2017 年 3 月 30 日,深圳市龙华新区经济服务局出具《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深华外资备 201700119),对福匠科技上述变更事宜予以备案。 (2)2017 年 7 月整体变更为富士康股份 2017 年 7 月 10 日,福匠科技全体股东召开创立大会,作出关于设立富士康工业互联网股份有限公司的相关决议,同意以整体变更的方式共同发起设立富士康股份。 普华永道于 2017 年 4 月 7 日就福匠科技 2017 年 3 月 31 日资产负债表出具的《审计报告》(普华永道中天特审字[2017]第 1639 号)载明,截至 2017 年 3 月 31 日,福匠科技的经审计的账面净资产为 137,853,442.57 元。中企华于 2017 年 4 月 10 日出具的《福匠科技(深圳)有限公司拟整体变更为股份公司项目所涉及的福匠科技(深圳)有限公司净资产价值评估报告》(中企华评报字(2017)第 1056 号)载明,福匠科技以 2017 年 3 月 31 日为基准日的整体净资产评估值为人民币 137,853,442.57 元。 公司整体变更为股份公司时的折股方案为:以 2017 年 3 月 31 日为基准日,将经审计的福匠科技账面净资产 137,853,442.57 元折合成股本 137,778,000 股,其余75,442.57 元计入富士康股份资本公积。据此,富士康股份总股本为 137,778,000 股,每股面额人民币 1 元,注册资本为人民币 137,778,000 元。福匠科技的债权、债务由变更后的股份公司承继。 2017 年 7 月 21 日,富士康股份完成工商变更手续,并领取了《营业执照》(统一社会信用代码:914403003296132911)。2017 年 8 月 4 日,深圳市龙华区经济促进局出具《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深华外资备 201700418),对富士康股份上述变更事宜予以备案。 (3)2017 年第二次增加注册资本2017 年 12 月 6 日,富士康股份召开 2017 年第二次临时股东大会并作出关于增加注册资本等决议,同意由深圳鸿富锦等 32 家主体(以下简称“增资方”)以其各自持有的南宁富桂、郑州富泰华等 13 家境内子公司(以下简称“标的公司”)的股权认购富士康股份新增注册资本 17,587,992,199 元。 2017 年 12 月 8 日,深圳市市场监督管理局出具《变更(备案)通知书》,就富士康股份注册资本变更事宜予以核准,并就其章程等变更信息予以备案。2017 年 12月 8 日,深圳市龙华区经济促进局出具《外商投资企业变更备案回执》(编号:粤深华外资备 201700765),对富士康股份上述变更事宜予以备案。 (二)发行人的重大资产重组情况 为发行人本次重组之目的,鸿海精密对体系内的通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人业务及相关资产进行相应的整合,再由发行人通过股权收购和资产收购等方式予以接收;此外,本次重组前,鸿海精密对于拟纳入发行人的境内外子公司所持有的与发行人主营业务无关的再投资股权及资产进行了处置。 前述业务和资产的整合及处置完成后,发行人以发行新股和现金方式收购鸿海精密下属的部分境内子公司股权和资产,以现金方式收购鸿海精密下属的部分境外子公司股权和资产,原鸿海精密体系内的通信网络设备、云服务设备及精密工具和工业机器人业务及相关资产进入发行人,发行人形成了完整的业务体系。 就本次重组,发行人股权和资产收购的具体情况如下: 1、境内重组(1)发行人发行新股收购股权发行人以发行新股方式向深圳鸿富锦等 32 家增资方收购其持有的 13 家境内公司股权,主要情况如下:2017 年 12 月 6 日,富士康股份、机器人控股与深圳鸿富锦等 32 家增资方签订《关于富士康工业互联网股份有限公司之增资扩股协议》,各方同意由富士康股份发行17,587,992,199 股新股收购深圳鸿富锦等 32 家增资方持有的 13 家境内公司股权。上述交易完成后,富士康股份注册资本变更为 17,725,770,199 元。 对于发行人收购的 13 家标的公司股权,中企华就国基电子等 12 家公司的股权截至 2016 年 12 月 31 日的评估值出具了《福匠科技(深圳)有限公司拟增资项目涉及的国基电子(上海)有限公司等 12 家公司的股权评估报告》(中企华评报字(2017)第1068-01 号)(以下简称“《12 家公司评估报告》”);就山西裕鼎的股权截至 2017年 6 月 30 日的评估值出具了《富士康工业互联网股份有限公司拟增资项目涉及的山西裕鼎精密科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2017)第1608-05 号)(与《12 家公司评估报告》合称“《评估报告》”)。境内股权重组系参照《评估报告》确定的评估值进行定价。 通过发行新股收购股权,发行人直接取得国基电子等 12 家境内一级子公司 100%股权和山西裕鼎 44.5%的股权,进而直接及间接取得合计 27 家境内公司及下属 3 家境外公司的控股权,具体情况如下:①发行人收购郑州富泰华 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与中坚公司等 9 家企业签署《关于富泰华精密电子(郑州)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 7,735,601,236.04 元的价格从中坚公司等 9 家企业收购其合计持有的郑州富泰华 100%股权,并向中坚公司等转让方发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有郑州富泰华 100%股权。郑州富泰华所持有的河南福匠 100%股权及山西裕鼎 55.5%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ②发行人收购济源富泰华 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与深圳鸿富锦等 3 家企业签署《关于富泰华精密电子(济源)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 7,556,220,000 元的价格从深圳鸿富锦等 3 家企业收购其合计持有的济源富泰华 100%股权,并向深圳鸿富锦等转让方发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有济源富泰华 100%股权。济源富泰华所持有的济源鸿富锦 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ③发行人收购南宁富桂 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与深圳鸿富锦等 4 家企业签署《关于南宁富桂精密工业有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 2,677,517,136.01 元的价格从深圳鸿富锦等 4 家企业收购其合计持有的南宁富桂 100%股权,并向深圳鸿富锦等转让方发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有南宁富桂 100%股权。南宁富桂所持有的广西富梦 51%股权、重庆富桂 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ④发行人收购国基电子 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与 Ambit Cayman 签署《关于国基电子(上海)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 2,834,360,000 元的价格从 Ambit Cayman 收购其持有的国基电子 100%股权,并向 Ambit Cayman 发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有国基电子 100%股权。 ⑤发行人收购河南裕展 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与郑州鸿富锦等 7 家企业签署《关于河南裕展精密科技有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 486,490,000 元的价格从郑州鸿富锦等 7家企业收购其合计持有的河南裕展 100%股权,并向郑州鸿富锦等转让方发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有河南裕展 100%股权。河南裕展所持有的廊坊裕展 100%股权、深圳裕展 100%股权、晋城裕展 100%股权、前海裕展 100%股权、FPILtd. 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ⑥发行人收购惠州基准 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与深圳富泰华等 7 家企业、徐牧基、杜墨玺、中川威雄签署《关于基准精密工业(惠州)有限公司之股权转让协议》,发行人以 1,457,930,000元的价格从深圳富泰华等主体收购其合计持有的惠州基准 100%股权,并向深圳鸿富锦等转让方发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有惠州基准 100%股权。 惠州基准所持有的成都准刃 100%股权、晋城鸿刃 100%股权、郑州鸿刃 100%股权、日本基准 100%股权及香港基准 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ⑦发行人收购天津鸿富锦 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与中坚公司签署《关于鸿富锦精密电(天津)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 1,337,410,000 元的价格从中坚公司收购其持有的天津鸿富锦 100%股权,并向中坚公司发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有天津鸿富锦 100%股权。天津鸿富锦所持有的天津佰昌 100%股权、贵阳鸿富锦80%股权、德州富鸿 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ⑧发行人收购晋城富泰华 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与深圳富泰华签署《关于晋城富泰华精密电子有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 609,660,000 元的价格从深圳富泰华收购其持有的晋城富泰华 100%股权,并向深圳富泰华发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有晋城富泰华 100%股权。 ⑨发行人收购统合电子 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与 Joy Even 签署《关于统合电子(杭州)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 368,910,000 元的价格从 Joy Even 收购其持有的统合电子 100%股权,并向 Joy Even 发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有统合电子 100%股权。统合电子所持有的杭州佰富物联科技有限公司 30%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ⑩发行人收购国宙电子 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与利国集团签署《关于国宙电子(上海)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 231,480,000 元的价格从利国集团收购其持有的国宙电子 100%股权,并向利国集团发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有国宙电子 100%股权。 ?发行人收购百佳泰 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与 Hampden Investments 签署《关于百佳泰信息技术(北京)有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 13,740,000 元的价格从 HampdenInvestments 收购其持有的百佳泰 100%股权,并向 Hampden Investments 发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有百佳泰 100%股权。 ?发行人收购东莞富翼 100%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与深圳鸿富锦签署《关于东莞市富翼精密工业有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 6,790,000 元的价格从深圳鸿富锦收购其持有的东莞富翼 100%股权,并向深圳鸿富锦发行股份作为对价。前述股权转让完成后,发行人持有东莞富翼 100%股权。 ?发行人收购山西裕鼎 44.5%股权2017 年 12 月 6 日,发行人与深超光电、恒创誉峰签署《关于山西裕鼎精密科技有限公司之股权转让协议》,约定发行人以 890,000,000 元的价格从深超光电及恒创誉峰收购其合计持有的山西裕鼎 44.5%股权,并向深超光电等转让方发行股份作为对价。 前述股权转让完成后,发行人直接持有山西裕鼎 44.5%股权并通过子公司郑州富泰华持有山西裕鼎 55.5%股权,从而直接和间接持有山西裕鼎 100%股权。 截至 2017 年 12 月 31 日,前述 13 家公司的股权转让均已完成工商变更备案。截至本招股意向书签署日,前述 13 家公司中的外商投资企业的股权转让涉及的商务部门备案手续均已完成。 (2)现金收购股权2017 年 6 月 20 日,发行人子公司深圳富桂作为收购主体与茂华创投有限公司(Robust Sino Ventures Limited)(以下简称“茂华创投”)签署股权转让协议,约定深圳富桂以 59,021,788.67 元的价格以现金方式从茂华创投收购其持有的深圳富华科100%股权。上述价格系参照深圳富华科截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产确定。 前述股权转让完成后,深圳富桂持有深圳富华科 100%股权。 截至 2017 年 12 月 31 日,深圳富华科的股权转让已完成工商变更备案及商务部门备案。 (3)现金收购资产2017 年 5 月 31 日,发行人子公司深圳富桂作为收购主体与其他受让方共同与深圳鸿富锦签署《业务和资产转让协议》,约定深圳富桂等受让方相应受让和承接深圳鸿富锦与发行人主营业务相关的业务、资产和人员。本次资产收购过程中,设备类资产的交易价格参照中企华以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《福匠科技(深圳)有限公司或其指定的下属控股子公司拟收购资产项目涉及的鸿富锦精密工业(深圳)有限公司等 6 家公司的设备类资产评估报告》(中企华评报字(2017)第 1068-04 号)的评估结论,并参考该等设备处置时的账面价值,经各方协商确定;自评估基准日至交割日期间新增设备类资产的交易价格参考该等资产的账面价值或购入该等资产的交易价款确定;模治具、存货的交易价格参照交割日的账面余额确定;与业务相关其他资产的交易价款参考交割日的账面价值确定。 截至 2017 年 12 月 31 日,由深圳富桂受让和承接深圳鸿富锦相关业务、资产、人员的交割和转移已完成。 2、境外重组除香港基准、日本基准、FPI Ltd.三家境外子公司股权跟随境内股权重组成为发行人下属境外公司外,发行人以下属香港子公司福鑫公司作为平台实施境外股权和资产收购工作。发行人收购福鑫公司的主要情况如下:2017 年 4 月 20 日,福匠科技参照福鑫公司截至 2017 年 3 月 31 日净资产账面值(未经审计)以 23,177,425.18 港元现金收购 Foxconn (Far East) Limited 所持有的福鑫公司 100%股权。发行人就上述股权收购事宜取得了深圳市经济贸易和信息化委员会出具的《企业境外投资证书》(编号:境外投资证第 N4403201700173 号)以及深圳市发展和改革委员会出具的《项目备案通知书》(编号:深发改函[2017]1695 号)。 福鑫公司对相关境外股权和资产进行重组时,所属地相关监管规定对重组事项如有估值或评估要求,则重组交易价格参照估值或评估结果确定;如无估值或评估要求,则以股权或资产转让协议签署日前账面净资产值或交割时的账面净资产值作为定价依据。 (1)股权收购发行人通过福鑫公司及其下属公司以现金收购方式以及为了实施收购而通过新设方式合计取得 25 家境外公司的控股权,主要情况如下:①福鑫公司收购 Ingrasys SG 100%股权并通过其实施部分境外股权重组2017 年 5 月 3 日,福鑫公司与 Ingrasys (Cayman) Inc.签署股权转让协议,约定福鑫公司从 Ingrasys (Cayman) Inc.收购其所持有的 Ingrasys SG 100%股权,转让价格为9,866,341 美元。上述价格系参照 Ingrasys SG 截至 2017 年 3 月 31 日净资产账面值(未经审计)确定。福鑫公司通过 Ingrasys SG 实施部分境外股权重组,并承接部分资产和业务:A、Ingrasys SG 收购弘佳公司 100%股权2017 年 5 月 10 日,Ingrasys SG 与 Foxconn (Far East) Limited 签署股权转让协议,约定 Ingrasys SG 从 Foxconn (Far East) Limited 收购其所持有的弘佳公司 100%股权,转让价格为 2,546,070.14 美元。上述价格系参照弘佳公司截至 2017 年 3 月 31 日净资产账面值(未经审计)确定。 B、Ingrasys SG 收购益新公司 100%股权2017 年 5 月 10 日,Ingrasys SG 与 Foxconn (Far East) Limited 签署股权转让协议,约定 Ingrasys SG 从 Foxconn (Far East) Limited 收购其所持有的益新公司 100%股权。 根据益新公司截至2017年3月31日财务报表(未经审计),其净资产账面值为-1,870,015美元,故双方约定转让价格为 1 美元。 C、Ingrasys SG 收购 AMB Logistics Limited 100%股权2017 年 5 月 10 日,Ingrasys SG 与 Ambit International Limited 签署股权转让协议,约定 Ingrasys SG 从 Ambit International Limited 收购其所持有的 AMB Logistics Limited100%股权。根据 AMB Logistics Limited 截至 2017 年 3 月 31 日财务报表(未经审计),其净资产账面值为-5,173,513.51 美元,故双方约定转让价格为 1 美元。 D、Ingrasys SG 收购 Ingrasys Korea 100%股权2017 年 5 月 17 日,Ingrasys SG 完成从鸿佰科技股份有限公司(以下简称“鸿佰科技”)收购 Ingrasys Korea 100%股权,收购价款为 1,518,107 美元。上述价格系参照Lian Accounting Corporation 于 2017 年 1 月 20 日出具的 Ingrasys Korea 以 2016 年 12月 31 日为基准日的股份评估报告确定。 E、Ingrasys SG 收购 FT India 99.9994%股权2017 年 5 月 31 日,FT India、Ingrasys SG 与 Healthy Time Group Limited 签署股权转让协议,约定 Ingrasys SG 从 Healthy Time Group Limited 收购其所持有的 FT India99.9994%股权,转让价格为 7,190,555 印度卢比。上述价格系参考安得仕联合会计师事务所于 2017 年 5 月 10 日出具的《Ingrasys (Singapore) Pte. Ltd.取得有价证券价格合理性意见书》(基准日为 2016 年 12 月 31 日)确定。 F、Ingrasys SG 新设 3 家子公司Ingrasys SG 于 2017 年 5 月 22 日设立了日本裕展,于 2017 年 5 月 29 日设立了 CNTSamoa,于 2017 年 6 月 15 日设立了 IPL International Limited,并通过上述公司实施了部分境外资产收购。 ②福鑫公司收购 Glory Star 100%股权2017 年 6 月 19 日,福鑫公司与 Ever Rise Holdings Limited(以下简称“Ever Rise”)签署股权转让协议,约定福鑫公司从 Ever Rise 收购其所持有的 Glory Star 100%股权,转让价格为 91,802,854.68 美元。上述价格系参照安得仕联合会计师事务所于 2017 年 5月 26 日出具的《Focus PC Enterprises Limited 取得有价证券价格合理性意见书》(基准日为 2017 年 4 月 30 日)确定。Glory Star 所持有的 Fuhong Precision 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ③福鑫公司收购丰萃公司 100%股权2017 年 6 月 19 日,福鑫公司与 Ever Rise 签署股权转让协议,约定福鑫公司从 EverRise 收购其所持有的丰萃公司 100%股权,转让价格为 80,721,008.34 美元。上述价格系参照安得仕联合会计师事务所于 2017 年 5 月 26 日出具的《Focus PC EnterprisesLimited 取得有价证券价格合理性意见书》(基准日为 2017 年 4 月 30 日)确定。丰萃公司所持有的 Funing Precision 100%股权随上述股权转让的完成一并纳入发行人。 ④福鑫公司新设 CNT SG福鑫公司于 2017 年 5 月 4 日设立了 CNT SG,并通过该公司实施部分境外资产收购。 ⑤福鑫公司设立 CNT HUN 并通过其实施部分境外股权收购为实施境外重组,福鑫公司于 2017 年 5 月 30 日在匈牙利设立了 CNT HUN,并通过其实施部分境外股权收购:A、CNT HUN 收购 Scientific Mexico 99.9667%股权2017 年 6 月 26 日,CNT HUN 与 PCE Paragon Solutions Kft.签署股权转让协议,约定 CNT HUN 从 PCE Paragon Solutions Kft.收购其所持有 Scientific Mexico 的 2,999墨西哥比索出资(约占 Scientific Mexico 注册资本的 99.9667%),转让价格为407,498,068.51 墨西哥比索(折合 22,651,365.68 美元)。上述价格与安得仕联合会计师事务所于 2017 年 7 月 18 日出具的《Cloud Network Technology Korlátolt Felel?sség?Társaság 取得有价证券价格合理性意见书》(基准日为 2016 年 12 月 31 日)结论基本一致。 B、CNT HUN 收购 FT CZ 100%股权2017 年 6 月 30 日,CNT HUN 与 Foxconn CZ s.r.o.、Foxconn Global Services Divisions.r.o.分别签署股权转让协议,约定 CNT HUN 从 Foxconn CZ s.r.o.、Foxconn GlobalServices Division s.r.o.分别收购其所持有 FT CZ 的 2,728,980,000 捷克克朗出资和20,000 捷克克朗出资,两者合计占 FT CZ 注册资本的 100%,转让价格合计2,279,509,000 捷克克朗。上述价格与安得仕联合会计师事务所于 2017 年 7 月 18 日出具的《Cloud Network Technology Korlátolt Felel?sség? Társaság 取得有价证券价格合理性意见书》(基准日为 2016 年 12 月 31 日)结论基本一致。 C、CNT HUN 收购 NWE Technology Inc. 100%股权2017 年 12 月 22 日,CNT HUN 与 Wexteq Corporation 签署股权转让协议,约定CNT HUN 从 Wexteq Corporation 收购其所持有的 NWE Technology Inc. 100%股权,转让价格为 1,912,000 美元。上述价格系参照 C&L Accountancy Corporation(以下简称“C&L 会计师”)于 2017 年 7 月 8 日出具的 NWE Technology Inc.以 2017 年 6 月 30日为基准日的估值报告确定。 D、CNT HUN 收购 PCE USA 100%股权2017 年 12 月 22 日,CNT HUN 与 Foxteq Integration Inc.签署股权转让协议,约定CNT HUN 从 Foxteq Integration Inc.收购其所持有的 PCE USA 100%股权,转让价格为5,496,000 美元。上述价格系参照 C&L 会计师于 2017 年 7 月 8 日出具的 PCE USA 以2017 年 6 月 30 日为基准日的估值报告确定。 E、CNT HUN 收购 Ingrasys USA 100%股权2017 年 12 月 22 日,CNT HUN 与鸿佰科技签署股权转让协议,约定 CNT HUN 从鸿佰科技收购其所持有的 Ingrasys USA 100%股权,转让价格为 9,241,000 美元。上述价格系参照 C&L 会计师于 2017 年 7 月 8 日出具的 Ingrasys USA 以 2017 年 6 月 30 日为基准日的估值报告确定。 F、CNT HUN 收购 Foxconn CZ s.r.o. 100%股权2017 年 12 月 28 日,CNT HUN 与 Foxconn Holdings B.V.签署股权转让协议,约定CNT HUN 从 Foxconn Holdings B.V.收购其所持有的 Foxconn CZ s.r.o. 100%股权,转让价格为 346,205,679 美元。上述价格系参照 Prague Accounting Services s.r.o.于 2017 年12 月 14 日出具的《专家意见》(基准日为 2017 年 11 月 1 日)确定。上述股权转让协议签署之前,Foxconn CZ s.r.o.已将与发行人主营业务无关的业务和资产剥离。 G、CNT HUN 收购 NSG Technology Inc. 100%股权2017 年 12 月 29 日,CNT HUN 与 Maxwell Holdings Limited 签署股权转让协议,约定 CNT HUN 从 Maxwell Holdings Limited 收购其所持有的 NSG Technology Inc. 100%股权,转让价格为 42,670,000 美元。上述价格系参照 C&L 会计师于 2017 年 7 月8 日出具的 NSG Technology Inc.以 2017 年 6 月 30 日为基准日的估值报告确定。 H、CNT HUN 设立 CNT USA 并通过其实施部分境外股权收购CNT HUN 于 2017 年 5 月 10 日在美国设立了 CNT USA,并通过其实施部分境外股权收购:(a)CNT USA 收购 Foxconn Assembly LLC 100%股权2017 年 12 月 31 日,CNT USA 与 Foxconn Assembly Holding Corporation 签署股权转让协议,约定 CNT USA 从 Foxconn Assembly Holding Corporation 收购其所持有的Foxconn Assembly LLC 100%股权,转让价格为 32,596,063 美元。此次转让中,固定资产参照 Ernst & Young LLP 于 2017 年 12 月 7 日出具的以 2017 年 7 月 31 日为基准日的估值报告(以下简称“《安永估值报告》”)确定,其他以 2017 年 12 月 31 日账面价值确定。 (b)CNT USA 收购 NWEA LLC 100%股权2017 年 12 月 31 日,CNT USA 与 Foxconn Assembly Holding Corporation 签署股权转让协议,约定 CNT USA 从 Foxconn Assembly Holding Corporation 收购其所持有的NWEA LLC 100%股权,转让价格为 3,595,623 美元。此次转让中,固定资产参照《安永估值报告》确定,其他以 2017 年 12 月 31 日账面价值确定。 (2)资产收购发行人通过福鑫公司的相关境外子公司以现金方式收购鸿海精密及其下属子公司所持有的与发行人主营业务相关的境外业务与资产,主要情况如下:①2017 年 8 月 30 日,CNT SG 与 Competition Team Ireland Limited (以下简称“Competition Team”)签署资产转让协议,约定 CNT SG 向 Competition Team 按账面价值收购部分固定资产及存货,并以 48,887 美元的协商价格受让部分业务合同;2017年 8 月至 10 月,CNT SG 向 Competition Team 陆续收购相应固定资产及存货,转让价格合计为 130,914,550.41 美元。 ②2017 年 9 月至 12 月,CNT USA 陆续向鸿海精密收购部分存货,转让价格合计为 381,596,388 美元。上述价格系按照相关资产转让时的账面价值确定。 ③2017 年 9 月至 12 月,CNT SG 陆续向鸿海精密收购部分存货,转让价格合计为117,149,899.43 美元。上述价格系按照相关资产转让时的账面价值确定。 ④2017 年 10 月 31 日,CNT HUN 与 PCE Paragon Solutions Kft.签署资产转让协议,约定 CNT HUN 向 PCE Paragon Solutions Kft.收购其部分固定资产及存货,转让价格合计为 226,983,665 匈牙利福林(增值税另计)。上述价格系参照相关资产转让时的账面价值确定。 ⑤2017 年 10 月 31 日,CNT SG 与 Foxconn Singapore Pte. Ltd.签署转让协议,约定 CNT SG 向 Foxconn Singapore Pte. Ltd. 收购其部分固定资产及存货,转让价格合计为 3,477,745.58 美元(增值税另计)。上述价格系参照相关资产转让时的账面价值确定。 ⑥2017 年 12 月 31 日,CNT SG 与 eCMMS Precision Singapore Pte. Ltd.签署存货及固定资产转让协议,约定 CNT SG 向 eCMMS Precision Singapore Pte. Ltd.收购其部分固定资产及存货,转让价格合计为 468,674,419.96 美元。上述价格系参照相关资产转让时的账面价值确定。 ⑦2017 年 12 月 31 日,Ingrasys SG 向鸿佰科技收购其部分固定资产及存货,转让价格合计为 91,838,345.06 美元。上述价格系参照相关资产转让时的账面价值确定。 (三)发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 1、发行人历次验资情况发行人自设立以来共进行了三次验资,具体情况如下:(1)2017 年 3 月福匠科技增资2017 年 4 月 7 日,普华永道对福匠科技股本情况进行了审验,并出具了《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第 518 号)。经审验,截至 2017 年 3 月 29 日,福匠科技已收到各股东缴纳的注册资本 2,000 万美元,各股东均以货币出资。 (2)2017 年 7 月整体变更为富士康股份2017 年 7 月 10 日,普华永道对富士康股份实收资本情况进行了审验,并出具了《验资报告》(普华永道中天验字[2017]第 528 号)。经审验,截至 2017 年 7 月 10日,富士康股份已收到全部发起人以净资产折股缴纳的注册资本 137,778,000 元,变更后的注册资本及实收资本均变更为 137,778,000 元。 (3)2017 年 12 月富士康股份增资2018 年 1 月 31 日,普华永道对富士康股份实收资本情况进行了审验,并出具了《发行股份购买股权资产新增股本的验资报告》(普华永道中天验字[2018]第 0022 号)。 经审验,截至 2017 年 12 月 31 日,富士康股份已收到全部增资方以股权作价出资的注册资本 17,587,992,199 元,变更后的注册资本及实收资本均变更为 17,725,770,199 元。 2、设立时发起人投入资产的计量属性发行人系由福匠科技整体变更设立,发起人为福匠科技原股东,投入资产为原股东在整体变更基准日(2017 年 3 月 31 日)分别持有的福匠科技经审计的账面净资产。 福匠科技整体变更设立为股份公司后,发行人的资产、负债项目均按整体变更基准日福匠科技经审计的资产负债表的账面金额转入。 2017 年 7 月 10 日,福匠科技全体股东召开创立大会,作出关于设立富士康工业互联网股份有限公司等相关决议。普华永道和中企华对公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日的财务情况和资产情况分别了进行审计和整体评估,公司经审计的账面净资产值为 137,853,442.57 元,评估值为 137,853,442.57 元。全体发起人同意以其在福匠科技净资产中拥有的相应权益份额作为出资,采用整体变更的方式共同发起设立发行人。折股方案为:以 2017 年 3 月 31 日为基准日,将经审计的福匠科技账面净资产137,853,442.57 元折合成股本 137,778,000 股,其余 75,442.57 元计入资本公积。据此,富士康股份总股本为 137,778,000 股,每股面额人民币 1 元,注册资本为人民币137,778,000 元。 本公司于 2017 年 12 月 6 日召开董事会及股东大会,审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司重组方案》(“重组方案”)及《关于富士康工业互联网股份有限公司增加注册资本的议案》(“增资议案”)。 根据重组方案,鸿海精密将下属部分核心业务(通信网络设备、云服务设备、精密工具和工业机器人等)(“重组业务”)转入本公司,本公司以增资扩股和支付现金的方式取得重组业务中相关股权和经营性资产(主要包括生产经营设备、模具及存货等)(“重组资产”)并完成重组(“重组”)。 本公司于 2017 年 12 月 31 日完成重组,并将 2017 年 12 月 31 日确认为本公司重组完成日。 重组完成后,于 2017 年 12 月 31 日,本公司股本变更为 17,725,770,199 元,股份总数变更为17,725,770,199 股,每股面值 1 元。上述股本变化业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并于 2018 年 1 月 31 日出具了验资报告(普华永道中天验字(2018)第 0022 号)。重组完成后,本公司的控股股东为注册在中国香港的中坚公司。中坚公司为鸿海精密间接全资持有。
近三年财务指标
201720162015
流动比率(倍)1.142.101.92
速动比率(倍)0.841.611.37
资产负债率(%)81.0342.8945.72
应收账款周转率(次)5.335.375.19
存货周转率(次)9.948.769.02
经营活动产生的现金流量(万元)851380.702095775.00857904.70
净资产收益率(%)30.0921.0024.11
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
30.2520.6323.46
基本每股收益(元)0.95
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.95