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| 安徽交建—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 安徽省交通建设股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-06-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-07-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4990.00 | 项目拟募集资金(万元) | 20437.37 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4990.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华安证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 吴小辉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 618,924,200 | 成立日期 | 1993-02-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事公路、市政基础设施建设相关的工程施工、勘察设计、试验检测等业务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、交建有限的前身情况 安徽省公路工程公司成立于 1993 年 2 月 23 日,系根据安徽省交通厅下发的《关于同意成立“安徽省公路工程公司”的批复》(皖交劳[93]7 号)而设立,隶属于安徽省公路管理局下设的安徽省公路机械厂。 2000 年 5 月 11 日,根据安徽省交通厅下发的《关于成立安徽省公路工程总公司的批复》(皖交政[2000]66 号),安徽省公路机械厂并入“安徽省公路工程公司”,组建为“安徽省公路工程总公司”,企业性质为国有企业,隶属于安徽省公路管理局。 2002 年,根据《关于组建安徽省交通投资集团有限责任公司有关问题的批复》(皖政秘〔2001〕13 号),安徽省公路工程总公司的股东及主管单位变更为安徽交投。 2、2004 年 4 月,交建有限设立交建有限系由安徽省公路工程总公司改制设立。 2003 年 9 月 20 日,安徽华安会计师事务所出具《安徽省公路工程总公司资产评估报告书》(皖华安评报字[2003]034 号),以 2003 年 5 月 31 日为评估基准日,安徽省公路工程总公司资产总额评估价值为 11,833.32 万元,负债总额评估价值为 6,152.62 万元,净资产评估价值为 5,680.70 万元。 2003 年 11 月 16 日,安徽省公路工程总公司第四届职工代表大会第一次全体会议决议通过了《安徽省公路工程总公司产权制度改革方案》(以下称“《改制方案》”)。 2003 年 12 月 1 日,安徽交投、祥源控股、自然人沈保山、安徽省公路工程总公司经营层代表张长安根据《改制方案》共同签署了《关于“安徽省公路工程总公司”改制为“安徽省公路工程有限公司”(实际工商登记名称为“安徽省交通建设有限责任公司”)的合同书》(以下称“《改制合同》”)。 2003 年 12 月 30 日,安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室出具《关于安徽省公路工程有限责任公司国有股权设置的批复》(皖资函[2003]65 号),同意:(1)经安徽省人民政府省属企业国有资产管理办公室备案的资产评估备案表,截止 2003 年 5 月 31 日,安徽省公路工程总公司的资产总额为 11,833.32万元,负债总额为 6,152.62 万元,净资产为 5,680.70 万元;(2)根据《安徽省人民政府批转省经贸委关于进一步加快我省中小企业改革发展若干政策意见的通知》(皖政[2001]73 号)等文件规定,同意安徽省公路工程总公司解除职工劳动合同关系的经济补偿金 533.93 万元,内退人员基本生活费、社会保险费等 1,491.90 万元,离退休人员医保费、社区管理费等 482.94 万元,水电分离费、住房公积金、计划生育补助费等其他费用 840.07 万元,合计 3,348.84 万元,从净资产中扣除。另外,非经营性资产 126.60 万元从安徽省公路工程总公司中剥离,由安徽交投管理。完成前述扣除后安徽省公路工程总公司的净资产为 2,205.26 万元。(3)同意安徽省公路工程总公司通过改制实现产权多元化,改制后,安徽省公路工程有限责任公司的总股本为 6,486.07 万元,其中:安徽交投以原安徽省公路工程总公司剩余净资产 2,205.26 万元出资,占总股本的34%,股权性质为国有法人股;浙江祥源投资集团有限公司出资 1,816.10 万元,占 28%,股权性质为法人股;沈保山等自然人出资 2,464.71 万元,占总股本 38%,股权性质为个人股。 2003 年 12 月 31 日,安徽交投出具《关于安徽省公路工程总公司产权制度改革方案的批复》(皖交投资[2003]84 号),同意安徽省公路工程总公司产权制度改革方案。 2004 年 4 月 21 日,安徽正信会计师事务所出具《验资报告》(皖正信验字[2004]146 号),对改制时的出资情况予以验证。 2004 年 4 月 29 日,交建有限取得安徽省工商局核发的《营业执照》(注册号:3400001000564),企业类型为有限责任公司(非国有独资)。 3、2004 年 9 月,交建有限第一次股权转让 2004 年 8 月 18 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意股东沈保山将其持有的公司 23%的股权以人民币 1,491.80 万元转让给祥源控股。 同日,沈保山与祥源控股签订了《股权转让协议》。 2004 年 9 月 2 日,交建有限完成了相应的工商变更登记手续。 4、2006 年 12 月,交建有限第二次股权转让 2005 年 1 月 27 日,安徽省人民政府向安徽省国资委下发了《安徽省人民政府关于组建安徽省路桥工程集团有限责任公司有关问题的批复》(皖政秘[2005]4 号),批复同意交建有限从安徽交投中剥离出来,组建安徽省路桥工程集团有限责任公司,交建有限成为新组建的安徽路桥的参股公司。 2005 年 3 月 31 日,安徽省国资委向安徽交投下发了《关于国有资产划转的批复》(皖国资产权函[2005]137 号),批复同意安徽交投将所持交建有限股权全部无偿划转,用于组建安徽路桥。 2005 年 9 月 26 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意股东安徽交投将其持有的公司的 34%股权无偿划转给安徽路桥。 2005 年 9 月 27 日,安徽交投与安徽路桥签订了《股权划转协议》。 2006 年 12 月 12 日,交建有限办理了相应的工商变更手续。 5、2007 年 5 月,交建有限国有资本金核减,其他股东增资,第三次股权转让 (1)交建有限国有资本金核减,其他股东增资2005 年 3 月 2 日,安徽省国资委向安徽交投下发《关于土地资产处置方式变更的批复》(皖国资产权函[2005]80 号),依据《安徽省人民政府办公厅转省国土资源厅、省经贸委、省财政厅关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见的通知》(皖政办[2000]32 号),原则同意安徽省路桥集团公司下属的安徽省机械疏浚公司、安徽省路桥工程公司、安徽省交通建设有限责任公司所占有的 6 宗土地由国有作价出资方式转变为出让方式,并相应核减原转增的国家资本金。 2006 年 4 月 29 日,根据上述批复以及相关各方于 2004 年签订的《改制合同》,交建有限全体股东共同签署了《协议书》,主要约定如下:因土地资产处置、或有负债及改制后政策调整等遗留问题,核减安徽路桥国有资本金共计1,272.905 万元,对应股权比例为 19.6%;为维持交建有限注册资本金不变,祥源控股增加出资 1,272.905 万元,相应股权增加 19.6%。 2006 年 5 月 10 日,安徽路桥向安徽省国资委上报了《关于公开转让安徽省交通建设有限责任公司国有股权的请示》(皖路桥集资[2006]35 号),请示方案:由安徽路桥承担的费用(因土地资产处置、或有负债及改制后政策调整等遗留问题产生的费用),转让前从国有资本金中扣减;按照省国资委规定的相关程序公开转让,规范操作。在该次请示中,安徽路桥将交建有限全体股东签署的前述《协议书》作为附件一并进行了上报。 2006 年 5 月 23 日,安徽省国资委出具了《关于省路桥工程集团有限责任公司所持国有股权转让有关问题的批复》(皖国资产权函[2006]175 号),同意:(1)安徽路桥与祥源控股协商解决各类历史遗留问题; (2)安徽路桥减持交建有限国有股权,按照公司规范决策程序批准;(3)按照《公司法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关规定操作并及时办理有关产权、工商注册等变更手续。 2006 年 12 月 28 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意由安徽路桥承担的费用共计 1,272.905 万元,对应股权比例 19.6%,从其持有的国有资本金中予以扣减;祥源控股相应增加资本金 1,272.905 万元,股权比例增加 19.6%。 2007 年 8 月 31 日,安徽华普会计师事务所出具《验资报告》(华普验字[2007]第 0771 号),经审验,截至 2007 年 8 月 31 日止,交建有限已收到祥源控股以货币形式缴纳的 12,729,050.00 元出资。 (2)交建有限第三次股权转让2006 年 8 月 10 日,安徽华安资产评估事务所有限公司出具了《安徽省交通建设有限责任公司资产评估报告书》(皖华安评报字[2006]562 号),以 2006年 3 月 31 日为评估基准日,交建有限资产总额评估价值为 41,680.92 万元,负债总额评估价值为 39,473.73 万元,净资产评估价值为 2,207.19 万元。 2007 年 1 月 17 日,安徽省国资委出具了《关于公开转让安徽省交通建设有限责任公司国有股权的批复》(皖国资产权函[2007]23 号),同意安徽路桥转让所持有的交建有限 14.4%国有股权。 2007 年 3 月 31 日,安徽省产权交易中心公告了《安徽省交通建设有限责任公司 14.4%国有股权转让公告》,交建有限净资产评估值为 2,207.19 万元,安徽路桥持有 14.4%的股权对应的净资产评估值为 317.84 万元,挂牌价格为人民币 650 万元。 2007 年 5 月 9 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意安徽路桥公开挂牌转让持有的公司 14.4%的股权;同意张长安代表经营层将其合计持有的公司15%的股权转让给祥源地产。 2007 年 5 月 11 日,安徽路桥与祥源控股签订了《产权交易合同》,确定转让价格为人民币 650 万元;2007 年 5 月 16 日,安徽省产权交易中心出具了《产权交易凭证》(皖产交凭字[2007]第 0007 号)。 2007 年 5 月 18 日,张长安作为经营层代表与祥源地产签订了《股权转让协议》,约定以人民币 972.91 万元将所持有的 15%的股权转让给祥源地产。2007年 3 月 9 日,张长安已就上述股权转让事项取得了肖夕华、陈锡民、冯捷的同意及授权,根据对上述人员的访谈,上述股权转让价款已支付并交割完毕,各方对上述事项不存在争议或纠纷。 2007 年 5 月 28 日,交建有限办理了相应的工商变更手续。 6、2009 年 7 月,交建有限增资至 10,486.07 万元 2009 年 6 月 26 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意将公司注册资本由 6,486.07 万元增加至 10,486.07 万元。新增 4,000 万元的注册资本由各股东以现金方式认缴,其中,祥源控股认缴 3,400 万元,祥源地产认缴 600 万元。 2009 年 7 月 8 日,合肥一通沅会计师事务所出具《验资报告》(合肥一通沅会验字[2009]072 号),经审验,截至 2009年7月7 日止,交建有限收到祥源控股、祥源地产缴纳的新增注册资本合计人民币 40,000,000.00 元,各股东均以货币出资。 2009 年 7 月 8 日,交建有限办理了相应的工商变更手续。 7、2011 年 1 月,交建有限增资至 15,000 万元 2010 年 12 月 28 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意将公司注册资本由 10,486.07 万元增加至 15,000 万元。新增 4,513.93 万元的注册资本由股东祥源控股以现金方式认缴。 2011 年 1 月 7 日,安徽一通源会计师事务所出具《验资报告》(皖一通源会验字[2011]003 号),经审验,截至 2011年1月6 日止,交建有限收到祥源控股缴纳的新增注册资本合计人民币 45,139,318.00 元,以货币出资。 2011 年 1 月 10 日,交建有限办理了相应的工商变更手续。 8、2011 年 4 月,交建有限增资至 44,910 万元 2011 年 3 月 25 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意:(1)将公司注册资本由 15,000 万元增加至 44,910 万元,新增 29,910 万元的注册资本由新增股东百瑞信托有限责任公司以“百瑞富诚 46 号集合资金信托计划”募集的资金进行认缴;(2)同意祥源控股在该信托计划到期前溢价受让百瑞信托持有的公司股权,其他股东放弃优先购买权。 2011 年 3 月 30 日,百瑞信托与交建有限及其全体股东签署了《增资协议》,约定以信托计划资金对交建有限增资人民币 29,910 万元。 2011 年 4 月 2 日,安徽通达信会计师事务所出具《验资报告》(皖通验字[2011]004 号),经审验,截至 2011 年 4 月 2 日止,交建有限收到百瑞信托缴纳的新增注册资本合计人民币 29,910 万元,以货币出资。 2011 年 4 月 2 日,交建有限办理了相应的工商变更手续。 9、2013 年 4 月,交建有限第四次股权转让 2011 年 3 月 30 日,百瑞信托与祥源控股签订《股权转让协议》、《<增资协议>之补充协议》,约定在信托计划到期前(即信托计划存续届满 2 年之日前),祥源控股将受让百瑞信托持有交建有限的股权,并支付股权转让价款。该转让价款包括原增资款及溢价款,溢价款以原增资款为基数根据信托计划存续期计算。 2013 年 4 月 20 日,交建有限召开股东会,经全体股东一致同意,鉴于“百瑞富诚 46 号集合资金信托计划”已经到期,根据祥源控股与百瑞信托于 2011年 3 月 30 日签订的《股权转让协议》,祥源控股已向百瑞信托支付股权转让价款,现将公司股权结构调整为由祥源控股出资 43,337.09 万元,占出资总额的96.50%,祥源地产出资 1,572.91 万元,占出资总额的 3.5%。 2013 年 4 月 26 日,交建有限完成了相应的工商变更登记手续。 10、2015 年 11 月,交建有限第五次股权转让 2015 年 11 月 25 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意:(1)股东祥源控股将其持有公司的 15.03%股权分别转让给胡先宽等 17 名自然人以及行远投资、启建投资和为众投资;(2)股东祥源地产将其持有公司的 3.5%股权转让给俞发祥;股权转让价格为 1.00 元每 1 元出资额。 同日,祥源控股与胡先宽等 17 名自然人以及行远投资、启建投资和为众投资分别签订了《股权转让协议》;祥源地产与俞发祥签订了《股权转让协议》。 2015 年 11 月 27 日,交建有限完成了相应的工商变更登记手续。 11、2016 年 9 月,交建有限第六次股权转让 2016 年 9 月 14 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意股东祥源控股将其持有的公司 3.56%、3.12%、3.34%、3.34%、1.56%、1.11%、1.56%、2.67%、0.14%的股权分别转让给安元投资、国元直投、金通安益、安华基金、欧普投资、合信投资、华柏利永、金牛国轩、刘军。 2016 年 9 月 14 日,祥源控股与合信投资签订了《股权转让协议》;2016 年9 月 18 日,祥源控股与欧普投资签订了《股权转让协议》;2016 年 9 月 19 日,祥源控股与金牛国轩签订了《股权转让协议》;2016 年 9 月 22 日,祥源控股与安元投资、国元直投、金通安益、安华基金、欧普投资、华柏利永、刘军签订了《股权转让协议》。上述股权转让价格为 4.2 元每 1 元出资额。 2016 年 9 月 29 日,交建有限完成了相应的工商变更登记手续。 12、2016 年 12 月,交建有限整体变更为股份公司 2016 年 10 月 30 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《审计报告》(会审字[2016]4963 号),经审计:交建有限截至 2016 年 9 月 30 日的净资产为 52,260.93 万元,扣除专项储备 1,746.85 万元后的净资产为 50,514.09万元。 2016 年 10 月 30 日,中水致远资产评估有限公司出具《资产评估报告》(中水致远评报字[2016]第 2780 号),经评估:交建有限截至 2016 年 9 月 30 日的净资产评估值为 58,127.55 万元。 2016 年 10 月 30 日,交建有限召开董事会,审议通过关于将交建有限整体变更为股份有限公司的相关议案,并同意将相关议案提交给公司股东会审议。 2016 年 11 月 14 日,交建有限召开股东会并通过决议,同意交建有限整体变更为安徽省交通建设股份有限公司,根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(会审字[2016]4963 号),以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的账面净资产值扣除专项储备 1,746.85 万元后的净资产 50,514.09 万元,按照 1:0.8891 比例折为 449,100,000 股普通股,每股面值人民币 1 元,超过股本部分计入资本公积。同日,交建有限全体股东共同签署了《发起人协议》。 2016 年 11 月 29 日,交建有限召开了创立大会暨首次股东大会,审议通过了关于整体变更股份公司等事项的议案。同日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(会验字[2016]5108 号),对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验,截至 2016 年 11 月 29 日止,安徽省交通建设股份有限公司(筹)已收到全体股东投入的与各自拥有的安徽省交通建设有限责任公司的股权相对应扣除专项储备后的净资产 505,140,853.87 元。 2016 年 12 月 9 日,安徽交建在安徽省工商局完成工商变更登记。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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