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| 趣炫网络—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东趣炫网络股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-06-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 57500.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 广发证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈伟聪 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 60,000,000 | 成立日期 | 2013-04-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主营业务系依托自身专业的技术团队进行精品移动网络游戏的自主研发, 同时凭借丰富的行业经验甄选非自研的精品移动网络游戏,并结合联合运营、授权运营、代理运营、 自主运营等模式进行游戏发行与运营。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人股本的形成及其变化情况 1、2013 年 4 月趣炫有限成立2013 年 4 月 1 日,陈伟聪与李璐签署了《公司章程》,共同出资 1,000 万元设立趣炫有限。2013 年 4 月 1 日,广州市永正有限责任会计师事务所出具了“永正验字(2013)FZ0120”号《验资报告》,确认截至 2013 年 4 月 1 日,陈伟聪以货币出资人民币 660.00 万元,李璐以货币出资人民币 340.00 万元,合计以货币出资人民币 1,000.00 万元。 2013 年 4 月 10 日,经广州市工商行政管理局天河分局登记批准设立,趣炫有限取得注册号为“440106000756949”的《企业法人营业执照》。 2、2013 年 9 月趣炫有限股权转让(第一次股权转让)(1)本次股权转让基本情况2、2013 年 9 月趣炫有限股权转让(第一次股权转让)(1)本次股权转让基本情况2013 年 9 月 2 日,趣炫有限召开股东会并作出决议,同意陈伟聪将其持有的趣炫有限 100.00 万元出资额转让予俞钧;同意陈伟聪将其持有的趣炫有限50.00 万元出资额转让予张纯涛。同日,陈伟聪与俞钧、张纯涛签订《股东转让出资合同书》,约定陈伟聪将其持有的趣炫有限 100.00 万元出资额以 100.00 万元的价格转让予俞钧;约定陈伟聪将其持有的趣炫有限 50.00 万元出资额以50.00 万元的价格转让予张纯涛。 2013 年 9 月 23 日,趣炫有限本次股权转让事项经广州市工商行政管理局天河分局核准,办理了工商变更登记手续。(2)本次股权转让的原因俞钧、张纯涛在游戏策划和研发方面拥有较为丰富的从业经验。为了整合优质资源,提升研发及运营优势,进一步拓展市场份额,陈伟聪于 2013 年引入俞钧、张纯涛作为管理人员分管游戏策划和研发。俞钧、张纯涛对发行人的盈利状况、所处行业、管理团队较为看好,认可发行人的经营战略与企业文化。经各方协商一致,陈伟聪以出资额平价转让所持发行人部分股权予俞钧、张纯涛两位管理人员。 (3)本次转让的作价依据本次股权转让系按照出资额平价转让,转让方和受让方综合考虑发行人的净资产、成长性等因素协商确定。 (4)股权转让过程是否履行了相应的股东会程序2013 年 9 月的股权转让,发行人已于 2013 年 9 月 2 日召开股东会审议通过了本次股权转让相关事宜。(5)资金具体来源及其合法性俞钧、张纯涛于 2013 年 9 月受让陈伟聪所持发行人股权的资金系其工资收入及家庭积蓄。 (6)俞钧、张纯涛五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务(6)俞钧、张纯涛五年内的从业经历、现任职单位和职务、在发行人担任的职务俞钧于 2010 年 4 月至 2013 年 3 月在广州捷游软件有限公司担任主策划,于2013 年 4 月至今在发行人担任游戏策划负责人,2016 年 1 月至今任发行人的董事兼副总经理。 张纯涛于2012年3月至 2013年4月在广州捷游软件有限公司担任游戏研发人员,于 2013 年 4 月至今在发行人担任游戏研发负责人,于 2016 年 1 月至 2016年 12 月在发行人担任副总经理,2016 年 1 月至今任发行人的董事。 (7)俞钧、张纯涛与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系(7)俞钧、张纯涛与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系俞钧现任发行人的董事兼副总经理,张纯涛现任发行人的董事,除此之外,俞钧、张纯涛与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。 3、2015 年 5 月趣炫有限股权转让(第二次股权转让)(1)本次股权转让基本情况3、2015 年 5 月趣炫有限股权转让(第二次股权转让)(1)本次股权转让基本情况2015 年 5 月 8 日,趣炫有限召开股东会并作出决议,同意李璐将其持有的趣炫有限 200.00 万元出资额转让予天域投资。同日,李璐与天域投资签订《股东转让出资合同书》,约定李璐将其持有的趣炫有限 200.00 万元出资额以 200.00万元的价格转让予天域投资。 2015 年 5 月 19 日,趣炫有限本次股权转让事项经广州市工商行政管理局核准,办理了工商变更登记手续。(2)本次股权转让的原因2013 年 4 月,李璐作为财务投资人与陈伟聪共同投资设立发行人,李璐出资 340 万元持股 34%,陈伟聪出资 660 万元持股 66%,发行人的经营管理由陈伟聪全面负责,李璐并不参与发行人的实际经营管理。自设立以来,发行人业务快速发展,业绩增长较快,考虑到陈伟聪已于 2013 年 9 月因引进主要管理人员已合计转出 15%的股权予俞钧、张纯涛,因此基于发行人快速发展的经营预期,为更好的激励管理人员,管理层股东与财务投资人经协商决定优化发行人的股权结构,对股权进行再分配。故李璐将其持有的发行人 20%的股权转让给陈伟聪、张燕爽控制的天域投资。 (3)本次转让的作价依据本次股权转让系发行人创始股东之间的股权调整,按照出资额平价转让,该价格由转让方与受让方协商一致确定。 (4)股权转让的程序2015 年 5 月的股权转让,发行人已于 2015 年 5 月 18 日召开股东会审议通过了本次股权转让相关事宜。 (5)资金具体来源及其合法性天域投资受让李璐所持股权的资金系陈伟聪、张燕爽以家庭自有资金投入天域投资的出资。(6)天域投资是否代李璐持有发行人股份天域投资不存在代李璐持有发行人股份的情形。 4、2016 年 2 月趣炫有限整体变更为股份有限公司2016 年 1 月 21 日,经趣炫有限股东会决议通过,同意将公司类型由有限责任公司变更为股份有限公司,变更后公司名称为“广东趣炫网络股份有限公司”。 2016 年 1 月 21 日,趣炫有限全体发起人签署《发起人协议书》,根据正中珠江出具的“广会审字[2016]第 G15043750012 号”《广州趣炫信息技术有限公司 2015 年 1-11 月专项审计报告》,截至 2015 年 11 月 30 日趣炫有限经审计的净资产总额为人民币 14,085,307.95 元;根据联信评估出具的“联信(证)评报字[2016]第 A0020 号”《广州趣炫信息技术有限公司拟整体变更设立股份有限公司事宜所涉及其经审计后资产和负债评估报告》,截至 2015 年 11 月 30 日,趣炫有限净资产评估总额为 7,292.44 万元;全体发起人同意将趣炫有限的净资产折合成各发起人对趣炫网络所持有的股份共计 10,000,000 股,均为人民币普通股,每股面值人民币 1.00 元,共计股本为人民币 10,000,000.00 元,其余4,085,307.95 元计入趣炫网络的资本公积。各发起人按照其在趣炫有限所占的净资产份额认购股份公司发行的股份。 2016 年 1 月 28 日,正中珠江出具“广会验字[2016]G15043750023”《广东趣炫网络股份有限公司(筹)2016 年度验资报告》,确认截至 2016 年 1 月 28 日止,各发起人以趣炫有限截至 2015 年 11 月 30 日经审计的净资产额14,085,307.95 元作为折股依据,相应折合为趣炫网络(筹)的实收资本(股本)10,000,000.00 元,超过折合实收资本(股本)部分合计 4,085,307.95 元作为股本溢价计入资本公积。 2016 年 1 月 28 日,趣炫网络召开创立大会并作出决议,同意趣炫有限整体变更为股份有限公司,审议通过《广东趣炫网络股份有限公司章程》等相关议案。 陈伟聪、天域投资、李璐、俞钧和张纯涛签署了《广东趣炫网络股份有限公司章程》。2016 年 2 月 19 日,趣炫网络在广州市工商行政管理局完成工商变更登记,取得统一社会信用代码为 914401010658153150 的《企业法人营业执照》。5、2016 年 4 月趣炫网络增资至 1,159.975 万元(第一次增资)(1)本次增资基本情况5、2016 年 4 月趣炫网络增资至 1,159.975 万元(第一次增资)(1)本次增资基本情况2016 年 3 月 27 日,趣炫网络召开股东大会并作出决议,同意趣炫网络增加股本 159.975 万元,新增股本由林晓章、苏如梅、启程投资、齐飞投资和奇乐投资认缴。上述新增股东已分别与趣炫网络及陈伟聪签订了《股份认购协议》,约定林晓章以人民币 392.00 万元认缴趣炫网络新增股本 49.00 万股;苏如梅以人民币 304.00 万元认缴趣炫网络新增股本 38.00 万股;启程投资以人民币 252.40万元认缴趣炫网络新增股本 31.55 万股;齐飞投资以人民币 187.40 万元认缴趣炫网络新增股本 23.425 万股;奇乐投资以人民币 144.00 万元认缴趣炫网络新增股本 18.00 万股。 2016 年 7 月 8 日,广东中海粤会计师事务所有限公司出具了“中海粤验字(2016)第 171 号”验资报告,确认截至 2016 年 7 月 5 日,趣炫网络已收到林晓章、苏如梅、启程投资、齐飞投资和奇乐投资以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 159.975 万元,趣炫网络注册资本变更为 1,159.975 万元。前述出资业经正中珠江出具“广会专字[2017]G16041810075 号”《关于对广东趣炫网络股份有限公司 2016 年变更验资报告的复核意见》进行复核确认。 2016 年 4 月 21 日,趣炫网络本次增资事项经广州市工商行政管理局核准,办理了工商变更登记手续。6、2016 年 6 月趣炫网络增资至 1,260.975 万元(第二次增资)(1)本次增资基本情况6、2016 年 6 月趣炫网络增资至 1,260.975 万元(第二次增资)(1)本次增资基本情况2016 年 6 月 27 日,趣炫网络召开股东大会并作出决议,同意趣炫网络增加股本 101.00 万元,新增股本由马嘉腾认缴。 2016 年 6 月 28 日,新增股东马嘉腾与趣炫网络及陈伟聪签订了《广东趣炫网络股份有限公司增资协议》,约定马嘉腾以人民币 3,718.00 万元认缴趣炫网络新增股本 101.00 万股。 2016 年 7 月 15 日,广东中海粤会计师事务所有限公司出具了“中海粤验字(2016)第 172 号”验资报告,确认截至 2016 年 7 月 14 日,趣炫网络已收到马嘉腾以货币缴纳的新增注册资本合计人民币 101.00 万元,趣炫网络注册资本变更 为 1,260.975 万 元 。 前 述 出 资 业 经 正 中 珠 江 出 具 “ 广 会 专 字[2017]G16041810075 号”《关于对广东趣炫网络股份有限公司 2016 年变更验资报告的复核意见》进行复核确认。 2016 年 6 月 30 日,趣炫网络本次增资事项经广州市工商行政管理局核准,办理了工商变更登记手续。 7、2016 年 8 月趣炫网络股权转让(第三次股权转让)(1)本次股权转让基本情况7、2016 年 8 月趣炫网络股权转让(第三次股权转让)(1)本次股权转让基本情况2016 年 8 月 18 日,马嘉腾与苏如梅及趣炫网络签订《股权转让协议》,约定苏如梅将其持有的趣炫网络 38.00 万股股份以 1,696.4285 万元的价格转让予马嘉腾。同日,马嘉腾与奇乐投资及趣炫网络签订《股权转让协议》,约定奇乐投资将其持有的趣炫网络 18.00 万股股份以 803.5714 万元转让予马嘉腾。8、2016 年 10 月趣炫网络股权转让(第四次股权转让)(1)本次股权转让基本情况8、2016 年 10 月趣炫网络股权转让(第四次股权转让)(1)本次股权转让基本情况2016 年 10 月 23 日,林晓章与陈伟聪及趣炫网络签订《股权转让协议》,约定林晓章将其持有的趣炫网络 49.00 万股股份以 403.65 万元的价格转让予陈伟聪。9、2016 年 12 月趣炫网络转增股本,增资至 6,000.00 万元(第三次增资)2016 年 11 月 15 日,趣炫网络召开股东大会并作出决议,同意趣炫网络以2016 年 10 月 31 日的资本公积中的股本溢价按股东的出资比例转增股本,公司股本增加至 6,000.00 万元。 2016 年 11 月 17 日,广东中海粤会计师事务所有限公司出具了“中海粤验字(2016)第 206 号”验资报告,确认截至 2016 年 11 月 15 日,趣炫网络已收到股东陈伟聪、樟树市天域投资管理中心(有限合伙)、马嘉腾、李璐、俞钧、张纯涛、启程投资、齐飞投资缴纳的新增注册资本合计人民币 4,739.0250 万元。 前述出资业经正中珠江出具“广会专字[2017]G16041810075 号”《关于对广东趣炫网络股份有限公司 2016 年变更验资报告的复核意见》进行复核确认。 2016 年 12 月 9 日,趣炫网络本次资本公积转增股本经广州市工商行政管理局核准,办理了工商变更登记手续。10、历次股权变更对公司业务、实际控制人、管理层及经营业绩的影响历次股权变更未改变公司主营业务,亦未对公司管理层和经营业绩产生重大影响。 (二)发行人成立以来重大资产重组情况自发行人成立至本招股说明书签署之日,未发生重大资产重组行为。 1、历次重组情况及其性质发行人分别于 2014 年、2016 年从实际控制人处受让奇炫网络 100.00%的出资额以及菲狐网络 100.00%的出资额,系同一控制下的企业合并。 发行人于 2016 年从非凡投资、郑云江、苏如梅处受让邑世网络 100.00%的出资额,系非同一控制下的企业合并。2、发行人同一控制下企业合并符合《证券期货法律适用意见第 3 号》中主营业务没有发生重大变化的规定2、发行人同一控制下企业合并符合《证券期货法律适用意见第 3 号》中主营业务没有发生重大变化的规定奇炫网络及菲狐网络自成立以来,均为公司实际控制人陈伟聪、张燕爽100.00%持有的公司,主要专注于移动网络游戏的自主研发及发行运营工作,与发行人主营业务存在较高相关性。故为了解决同业竞争、整合业务资源,发行人分别于 2014 年及 2016 年受让了上述两家公司 100.00%的出资额,符合《证券期货法律适用意见第 3 号》关于同一控制下企业合并中主营业务没有发生重大变化的条件的规定。 3、发行人同一控制下企业合并对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况及运行时间符合相关约定。 4、历次资产重组工商变更登记完成时间、被重组企业重组时相关情况以及重组双方会计处理情况5、历次资产重组的定价依据发行人收购奇炫网络及菲狐网络系同一控制下的企业合并,转让价格为 1元/出资额,主要基于实际控制人的原出资额进行平价转让,定价符合行业惯例,具有合理性。 发行人收购邑世网络系非同一控制下的企业合并,转让价格为 1,602.90 万元,其定价主要基于移动游戏行业发展情况、邑世网络的发行能力、团队资源和经营情况以及估值与同行业的比较情况。6、被重组公司重组后主营业务、经营业绩及财务情况2014 年 4 月,奇炫网络重组完成后,主要负责移动网络游戏的自主研发及发行运营工作。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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