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纵横集团—预约批露详细概况
公司名称厦门纵横集团股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-06-30
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 5834.00 项目拟募集资金(万元)44936.66
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 5834.00
保荐人太平洋证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人林龙智
公司注册资本(元)175,000,000 成立日期1996-01-06
主营业务 从事通信网络综合服务及基于信息与通信技术的系统集成服务、智能建筑服务以及技术开发服务
简介 1、有限公司设立及历次股权变更情况 (1)1996年1月,厦门邮电纵横集团有限公司成立 公司设立时名称为“厦门邮电纵横集团有限公司”,系由厦门邮电建设开发公司(以下简称“邮电开发”)、中国邮电工会厦门市邮电局委员会(以下简称“邮电工会”)共同出资 2,000 万元设立,其中邮电开发出资 1,000 万元,邮电工会出资 1,000 万元。1995 年 12 月 20 日,厦门审计财务咨询事务所对设立出资进行审验,并出具厦审咨所验字(95)116 号《注册资本验证报告》。1996 年 1 月 6日,纵横有限在厦门市工商行政管理局办理完成设立登记。 (2)1997年11月,纵横有限第一次股权转让 1997 年 10 月 6 日,纵横有限召开股东会,审议通过邮电开发将其所持纵横有限 900 万元出资额转让给邮电工会,100 万元出资额转让给厦门广通信息咨询有限公司(以下简称“厦门广通”),转让价格为 1 元/出资额。 (3)1998年10月,纵横有限第一次增资 1998 年 10 月 6 日,纵横有限召开股东会,审议通过增资扩股方案。以截至1997 年 12 月 31 日累计未分配利润中的 4,000 万元按 1:2 比例转增注册资本,其中邮电工会以未分配利润转增 3,800 万元,厦门广通以未分配利润转增 200 万元;同时,邮电工会和厦门广通以现金增资 2,000 万元,其中邮电工会增资1,900 万元,厦门广通增资 100 万元。本次增资完成后,纵横有限注册资本增加至 8,000 万元。 (4)2002年3月,纵横有限第二次股权转让(资产分割) 根据《邮政、电信多经企业分立资产分割协议书》以及《电信多经分营、分立协议书》,纵横有限资产分割前注册资本为 8,000 万元,截至 1999 年 11 月 30日的净资产总值为 268,222,999.39 元。 (5)2002年7月,纵横有限改制为股份有限公司 根据民政部办公厅 2000 年 7 月 7 日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函(2000)第 110 号)的精神,职工持股会属于单位内部团体,不再由民政部门登记管理。在民政部门不再接受职工持股会的社团法人登记之后,职工持股会不再具备法人资格,不再具备成为公司股东及发起人的主体资格。另外,根据中华全国总工会的意见和《工会法》的有关规定,工会作为公司的股东,其身份与工会的设立和活动宗旨不一致,可能会对工会正常活动产生不利影响。故电信工会继续作为纵横有限股东不符合相关法律的规定,公司须将工会持股量化还原到实际出资人。 2001 年 8 月 20 日,纵横有限召开股东会,审议通过将纵横有限整体变更为股份有限公司,改制后的股份公司由谌旭飞等 1,878 名自然人作为发起人。 2001 年 12 月 30 日,纵横有限 1,878 名股东签署《厦门邮电纵横集团股份有限公司发起人协议书》,同意纵横有限以 2001 年 12 月 31 日为基准日,以净资产折股 5,000 万元,整体变更为股份有限公司,公司名称为“厦门邮电纵横集团股份有限公司”。 2002 年 3 月 10 日,厦门中兴会计师事务所有限公司出具厦中兴会验字(2002)第 032 号《验资报告》,验证截至 2001 年 12 月 31 日止,纵横有限的注册资本为 50,000,000.00 元,未分配利润为 66,166,247.87 元,资本公积为530,831.47 元,盈余公积为 37,670,955.74 元。 整体变更后,纵横有限的注册资本由 8,000 万元减少至 5,000 万元,2002 年3 月 14 日、2002 年 3 月 15 日和 2002 年 3 月 16 日,纵横有限在《证券新闻》上连续发布三次减资公告;并于 2002 年 5 月 28 日向公司的主要债权人兴业银行厦门公园支行寄送减资的《意见征询函》,并取得其同意。随后,纵横有限编制了资产负债表及财产清单。2002 年 5 月 27 日,纵横有限出具《厦门邮电纵横集团有限公司债权债务及担保说明》,截至 2002 年 4 月 30 日,公司的债权债务已列清,无对外担保。 2002 年 4 月 9 日,厦门市经济体制改革委员会下发《关于同意“厦门邮电纵横集团有限公司”变更设立为“厦门邮电纵横集团股份有限公司”的批复》(厦体改办【2002】9 号),同意“厦门邮电纵横集团有限公司”变更设立为“厦门邮电纵横集团股份有限公司”。 2、股份公司历次股权变更情况 (1)2005年8月,纵横集团第一次股权转让 2002 年 11 月,中国电信分别在香港联交所和美国纽约交易所挂牌交易,根据福建省电信有限公司的规定,纵横集团作为与中国电信存在业务关联的主体,纵横集团发起人股东中的电信员工必须转让其持有的纵横集团股份。为了满足福建省电信有限公司对于员工持股的要求,电信员工必须在2003年12月底前完成其持有的纵横集团的股份转让。根据当时适用的 1999 年版《公司法》第147 条规定,发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 3 年内不得转让。因此,纵横集团成立之日起至 2005 年 7 月 5 日前无法办理股份转让的工商变更登记。 2004 年 12 月 30 日,1,878 名股东与电信工会签订《协议书》,约定解除双方 2003 年 9 月 15 日签订的《转让协议》。同日,谌旭飞等 1,502 名自然人通过电信工会与陕柳兰等 373 名自然人授权代表签署《股份预转让暨股份托管协议》,约定谌旭飞等 1,502 名自然人将合计持有的纵横集团 86.04%股份(共计43,024,773 股)在依法可以转让时转让给陕柳兰等 373 名自然人,股份预转让时点为 2004 年 9 月 30 日,每股转让价格为 1.58 元。2005 年 8 月 24 日,谌旭飞等1,502 名自然人通过电信工会与陕柳兰等 373 名自然人授权代表签署《<股份预转让暨股份托管协议>之补充协议》,同意将每股转让价格自 1.58 元调增至 1.886元。上述股权转让价款已经支付,个人所得税款已缴纳完毕。 纵横集团设立时,发起人股东陈扬忠持有 36,022 股,上述《股份预转让暨股份托管协议》签署时陈扬忠拟作为原373名股份受让人之一受让2,053,092股,因此,本次股份转让后陈扬忠将合计持有 2,089,114 股。但在实际办理工商变更阶段,陈扬忠拟受让股份后持有的 2,089,114 股转由黄少波代为持有,故本次股权转让办理工商变更登记时,实际转让股东人数增加陈扬忠 1 人,为 1,503 人;实际受让股东人数减少陈扬忠 1 人,为 372 人,实际转让股份数由 43,024,773股变为 43,060,795 股。 2005 年 8 月 19 日,纵横集团向厦门市经济体制改革委员会办公室上报《关于厦门纵横集团股份有限公司股权变更的申请》(厦纵司字【2005】6 号),申请发起人股东 1,878 名中谌旭飞等 1,503 名股东将其持有的 43,060,795 股公司股份转让予陕柳兰等 372 名股份受让人,变更后公司股东总数 542 名。2005 年 8月 24 日,厦门市经济体制改革委员会办公室企业与股份制处对本次股权转让进行备案。 (2)2005年9月,纵横集团第二次股权转让 2005 年 9 月 14 日,纵横集团召开 2005 年第三次临时股东大会,审议通过相关股权转让事项,陕柳兰等535名公司股东将其所持46,606,736股公司股份转让予厦门港谊置业有限公司(以下简称“港谊置业”)、郭英兰、林龙智、郑建平、施益军,转让价格为 3.366 元/股。 (3)2005年11月,纵横集团第三次股权转让 2005 年 11 月 10 日,公司股东李波、刘仲晞、林心绣分别与郭英兰签订《股权转让协议》,施益军与港谊置业签订《股权转让协议》,上述四人股东将其所持公司 237.6511 万股公司股份分别转让给港谊置业、郭英兰,转让价格为 3.366元/股(含税)。 (4)2006年4月,纵横集团第四次股权转让 2006 年 3 月 7 日,纵横集团召开 2006 年第一次临时股东大会,审议通过黄少波将其所持有的公司 75.00 万股股份以 1.58 元/股价格转让给郭英兰,同时,黄少波与郭英兰签订《股权转让协议》。根据转受让双方的确认,本次股权转让的实际转让价格为每股 3.48 元。 (5)2006年5月,纵横集团第五次股权转让 2006 年 5 月 5 日,公司召开 2006 年第四次临时股东大会,审议通过港谊置业将其所持有的公司400万股股份转让给郭英兰,转让价格3.366元/股;施益军将其所持有的公司 350 万股股份转让给郭英兰,黄鹭生将其所持有的公司93.0742 万股股份转让给郭英兰,谢志贤将其所持有的公司 80.6804 万股股份转让给郭英兰,股权转让的价格 3.846 元/股。 (6)2006年8月,纵横集团第六次股权转让 2006 年 7 月 12 日,公司召开 2006 年第六次临时股东大会,审议通过郑建平将其所持有的公司 500.00 万股以 3.846 元/股的价格转让给郭英兰。 (7)2006年9月,纵横集团第七次股权转让 2006 年 8 月 20 日,纵横集团召开 2006 年第九次临时股东大会,审议通过股权转让相关事项,其中郭英兰和林龙智将其所持有的公司 4,447.0793 万股和550 万股股份以 3.366 元/股的价格转让给厦门港谊通讯有限公司(以下简称“港谊通讯”);陈济兴将其所持有的公司 0.6754 万股股份以 4.00 元/股的价格转让给港谊通讯。 (8)2008年1月,纵横集团第八次股权转让 2008 年 1 月 24 日,公司召开 2007 年度股东大会,审议通过港谊通讯将其所持有的公司4,997.7547万股股份以3.366元/股的价格转让给厦门港谊投资有限公司(现更名为厦门港谊集团有限公司,以下均简称“港谊集团”)。 (9)2009年7月,纵横集团第九次股权转让 2009 年 7 月 9 日,公司召开 2009 年度第一次临时股东大会,审议通过杜如生将其所持公司 1.1257 万股股份以 1 元/股的价格转让给港谊集团;杨泽将其所持公司 0.6196 万股股份以 1 元/股的价格转让给港谊集团。本次股份转让系结合杜如生和杨泽受让厦门纵横集团建设开发有限公司(以下简称“纵横开发”)的股权进行,2009 年 7 月 24 日,杜如生和杨泽与厦门纵横集团通信发展有限公司(以下简称“纵横发展”)签订《股权转让协议》,约定杜如生和杨泽以 1 元/注册资本的价格分别受让纵横开发 1.1257 万元和 0.6196 万元股权。 (10)2009年10月,纵横集团增资 2009 年 7 月 13 日,公司召开 2009 年度第三次临时股东大会,审议通过原股东港谊集团以现金增加注册资本 12,500.00 万元,增资价格 1 元/股。本次增资后,公司注册资本增加至 17,500.00 万元。 (11)2017年5月,纵横集团第十次股权转让 2017 年 3 月 29 日,港谊集团与林龙智签订《股份转让合同》,将其所持纵横集团 1,750 万股股份以 1.95 元/股的价格转让给林龙智。 (12)2017年6月,纵横集团第十一次股权转让 2017 年 5 月 12 日,林龙智与傅妙玲签订《股份转让合同》,将其所持纵横集团 1.25 万股股份以 1.95 元/股的价格转让给傅妙玲。 (13)2017年6月,纵横集团股东变更根据港谊集团的发展规划,2017 年 5 月 5 日,港谊集团股东会决议采取存续分立的方式将公司分立为两家公司。存续公司为港谊集团,注册资本减至11.2804 亿元,分立新设的公司为港谊信息,注册资本为 2.6396 亿元。分立后的港谊集团和港谊信息对港谊集团分立前的债务承担连带责任。2017 年 5 月 6日,港谊集团编制完成资产负债表及财产清单,并在《海西晨报》刊登了分立减资公告。
近三年财务指标
201720162015
流动比率(倍)1.431.431.37
速动比率(倍)0.940.950.97
资产负债率(%)63.8965.3759.74
应收账款周转率(次)3.453.612.87
存货周转率(次)2.472.652.66
经营活动产生的现金流量(万元)7359.4310504.5010151.86
净资产收益率(%)18.2717.5912.37
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
16.1314.2811.29
基本每股收益(元)0.380.370.27
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.330.300.25
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