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德纳股份—预约批露详细概况
公司名称江苏德纳化学股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-10-13
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 12875.00 项目拟募集资金(万元)47745.27
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 12875.00
保荐人广发证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人秦旭东
公司注册资本(元)515,000,000 成立日期2004-12-07
主营业务 主要业务为环氧乙烷衍生醇醚及其醋酸酯、环氧丙烷衍生醇醚及其醋酸酯等产品的研发、生产和销售,环氧乙烷的生产和销售。
简介 (一)公司设立以来股本的形成及变化情况 1、设立德纳有限(2004 年 12 月,注册资本 1,000 万美元) (1)设立情况 2004 年 11 月 8 日,日昇国际投资有限公司(以下简称“日昇国际”)签署《公司章程》,以港币现汇出资设立德纳(南京)化工有限公司(以下简称“德纳有限”),德纳有限投资总额为 2,980 万美元,注册资本 1,000 万美元。 南京化学工业园区管理委员会于 2004 年 11 月 24 日出具《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》(宁(化管)外经资[2004]第 30 号),南京市人民政府于 2004 年 11 月 26 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760 号),批准了德纳有限设立事项。 2004 年 12 月 7 日,德纳有限领取了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:企独苏宁总字第 007408 号)。 (2)出资情况 根据《南京市外商投资企业合同章程批准通知单》(宁(化管)外经资[2004]第 30 号)的约定,日昇国际首期出资 25%,在领取营业执照 1 个月内投入,其余出资在三年内完成。 至此,德纳有限设立时注册资本 1,000.00 万美元全部到位。 2、第一次增资(2008 年 1 月,注册资本 1,200 万美元) 2007 年 4 月 13 日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至 1,200 万美元,新增注册资本由德纳国际以港币现汇出资。 南京市人民政府于 2007 年 4 月 19 日出具《南京市人民政府外商及台港澳侨投资企业批件》(宁府外经贸资审[2007]第 18011 号),南京市人民政府于 2007年 4 月 20 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760 号),批准上述增资事项。 2007 年 7 月 9 日,江苏天目会计师事务所有限公司出具《验资报告》(苏天目验字(2007)296 号),截至 2007 年 4 月 25 日,公司新增注册资本 200 万美元已足额到位,为货币资金港币出资。 2008 年 1 月 31 日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 3、第二次增资(2008 年 5 月,注册资本 2,700 万美元) (1)增资情况 2008 年 2 月 16 日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至 2,700 万美元,新增注册资本由德纳国际以美元现汇出资。 江苏省对外贸易经济合作厅于 2008 年 3 月 17 日出具《江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件》(苏外经贸资审字(2008)第 01027 号),江苏省人民政府于 2008 年 4 月 20 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760 号),批准上述增资事项。 2008 年 5 月 29 日,德纳有限就上述出资事宜办理了工商变更登记手续。 (2)出资情况 根据《江苏省对外贸易经济合作厅外商及台港澳侨投资企业批件》(苏外经贸资审字(2008)第 01027 号),德纳国际应自此次新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的 20%,余额自此次营业执照签发之日起两年内缴清。 至此,德纳有限此次新增注册资本 1,500.00 万美元全部到位。 4、第三次增资(2009 年 12 月,注册资本 3,700 万美元) (1)增资情况 2009 年 1 月 6 日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至 3,700 万美元,新增注册资本 1,000 万美元由德纳国际以美元现汇出资。 南京市对外贸易经济合作局于 2009 年 4 月 28 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资并变更经营范围的批复》(宁外经投资(2009)197 号),南京市人民政府于 2009 年 4 月 30 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760 号),批准上述增资事项。 2010 年 2 月 26 日,德纳有限召开董事会,决定变更新增注册资本 1,000 万美元出资方式为由德纳国际以美元现汇出资 350 万美元,剩余 650 万美元以德纳有限利润及应付股利转增资出资。 南京市对外贸易经济合作局于 2010 年 3 月 18 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司变更增资出资方式的批复》(宁外经投资[2010]71 号)批准。 2009 年 12 月 2 日,德纳有限就上述出资事宜办理了工商变更登记手续。 (2)出资情况 根据《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资并变更经营范围的批复》(宁外经投资(2009)197 号),德纳国际应自此次新的营业执照签发之日前缴付新增注册资本的 20%,余额自此次营业执照签发之日起两年内缴清。 至此,德纳有限此次新增注册资本 2,200.00 万美元全部到位。 5、第四次增资(2012 年 6 月,注册资本 5,680 万美元)(1)增资情况 2012 年 5 月 21 日,公司召开董事会,同意将注册资本增至 5,680 万美元,新增注册资本全部由德纳有限以利润转增资形式出资。 南京市投资促进委员会于 2012 年 5 月 28 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁投外资批(2012)15003 号),南京市人民政府于 2012年 5 月 30 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760 号),批准上述增资事项。 2012 年 6 月 26 日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 (2)出资情况 根据《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁外经投资(2012)15003 号),德纳国际应自此次新的营业执照签发之日前缴付 500 万美元,余额自此次营业执照签发之日起两年内缴清。 至此,德纳有限此次新增注册资本 1,980.00 万美元全部到位。 6、第五次增资(2015 年 5 月,注册资本 6,070.78 万美元) 2015 年 3 月 2 日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至 6,070.78 万美元,新增注册资本由股东德纳国际以其持有的江苏天音 75%股权出资。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2014]第 169 号),江苏天音 75%股权对应的股权作价为 2,770.23 万美元,其中 390.78 万美元作为新增注册资本,其余计入资本公积。 南京市投资促进委员会于 2015 年 3 月 23 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁投外管批(2015)25 号),南京市人民政府于 2015年 3 月 23 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府外资字[2004]2760 号),批准上述增资事项。 2015 年 5 月 26 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验资报告》(信会师苏报字[2015]第 40057 号),截止 2015 年 5 月 25 日,德纳有限注册资本已全部出资到位。 2015 年 5 月 4 日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 7、第一次股权转让(2016 年 2 月,注册资本 6,070.78 万美元) 2015 年 12 月 10 日,德纳有限召开董事会,同意德纳国际将其持有的德纳有限 70%股权转让至昇达投资。同日,双方就本次股权转让事宜签署了《股权转让协议》、《股权转让补充协议》,约定转让价格为 6,510.00 万元。 南京市投资促进委员会于 2015 年 12 月 15 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司股权转让的批复》(宁投外资批[2015]第 15035 号),南京市人民政府于 2015 年 12 月 15 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府合资字[2015]5508 号),批准上述股权转让事项。 2016 年 2 月 22 日,德纳有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 8、第六次增资(2016 年 4 月,注册资本 6,201.04 万美元) 2016 年 3 月 8 日,德纳有限召开董事会,同意将注册资本增至 6,201.04 万美元,新增注册资本由原股东德纳国际以其持有的江苏天音 25%股权出资。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2015]第 161-1 号),江苏天音 25%股权对应的股权作价为 1,018.33 万美元,其中 130.26 万美元作为新增注册资本,其余计入资本公积。 南京市商务局于 2016 年 3 月 18 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司增资的批复》(宁商外资批[2016]155 号),南京市人民政府于 2016 年 3 月 18日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府合资字[2015]5508 号),批准上述增资事项。 2016 年 5 月 11 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所出具《验资报告》(信会师苏报字[2016]第 50018 号),截止 2016 年 5 月 10 日,德纳有限注册资本已全部出资到位。 2016 年 4 月 28 日,德纳有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。 9、第七次增资及第二次股权转让(2016 年 6 月,注册资本 7,596.27 万美元) 2016 年 5 月 10 日,德纳有限召开董事会,同意昇达投资将其持有的德纳有限 7%股权 434.07 万美元作价 6,510 万元人民币转让至宜兴市海纳管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宜兴海纳”);同意将注册资本增至 7,596.27 万美元,新增注册资本 868.15 万美元、372.06 万美元、93.02 万美元分别由 JD LoganLimited(以下简称“JD Logan”)、苏州鲁资九鼎创业投资中心(有限合伙)(以下简称“鲁资九鼎”)、江苏科泉高新创业投资有限公司(以下简称“江苏科泉”)以其持有的德纳有限债权认缴;同意新增注册资本 62.01 万美元由福州四圣投资合伙企业(普通合伙)(以下简称“福州四圣”)以货币资金人民币认缴。截至本招股说明书出具之日,鲁资九鼎于 2017 年 3 月 20 日完成私募基金备案,基金编号为 SS4460,其私募基金管理人为西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。西藏昆吾九鼎投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 17 日完成私募基金管理人登记,登记编号为 P1000803。江苏科泉于 2015 年 6 月 19 日完成私募基金备案,基金编号为 S61319,其私募基金管理人为南京科源投资管理有限公司。南京科源投资管理有限公司已于 2015 年 4 月 23 日完成私募基金管理人登记,登记编号为P1011131。 2016 年 5 月 10 日,德纳有限分别与 JD Logan、鲁资九鼎、江苏科泉签订了《债权转股权承诺书》,承诺书约定 JD Logan 以其持有的德纳有限 14,000.00 万元人民币等值美元债权、鲁资九鼎以其持有的德纳有限 6,000.00 万元债权、江苏科泉以其持有的德纳有限 1,500.00 万元债权分别认缴新增注册资本 868.15 万美元、372.06 万美元、93.02 万美元。 2016 年 4 月 20 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具《评估报告》(苏银信评报字(2016)第 020 号):在评估基准日 2015 年 12 月 31 日,前述债权评估无增减值。 南京市商务局于 2016 年 6 月 6 日出具《关于同意德纳(南京)化工有限公司股权转让及增资的批复》(宁商外资批[2016]第 13010 号),南京市人民政府于2016 年 6 月 6 日出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资宁府合资字[2015]5508 号),批准上述股权转让及增资事项。 2016 年 6 月 17 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 550080 号),截止 2016 年 6 月 17 日,德纳有限注册资本已全部出资到位。 2016 年 6 月 8 日,德纳有限就上述增资及股权转让事宜办理了工商变更登记手续。 10、股份公司设立(2016 年 12 月,股本 51,500.00 万元) 2016 年 10 月 5 日,德纳有限全体投资人召开投资人会议,同意以德纳有限截至 2016 年 7 月 31 日经审计的净资产 110,549.99 万元为基础,按 1:0.4659 的比例折为 51,500.00 万股,整体变更为股份有限公司。同日,德纳有限的全体股东共同作为发起人签署了《发起人协议书》。 2016 年 10 月 23 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(信会师报字[2016]第 510412 号),截至 2016 年 10 月 23 日,公司注册资本已全部出资到位。 2017 年 5 月 26 日,申报会计师出具《前期会计差错更正调整事项的说明》(信会师函字[2017]第 ZH032 号),将德纳股份财务报表中“其他非流动资产”中的银和拟出售转入“划分为持有待售的资产”的银自购买日起的每一会计期末进行跌价测试,根据其账面价值与银的可变现净值(公开市场价格)对比,计提相应的资产减值准备和相应的 2015 年度“长期待摊费用-环氧乙烷催化剂费用”进行摊销调整,以及对 2015 年 3 月同一控制下合并确定长期股权投资初始投资成本计量调整,合计调减股改基准日净资产 5,802.99 万元。 2017 年 6 月 27 日,德纳股份召开 2016 年年度股东大会对前述差错更正调整事项进行了确认。 2016 年 12 月 2 日,德纳股份经南京市工商行政管理局核准登记并领取了换发的《营业执照》。 (二)公司设立以来的主要资产重组情况及主要资产收购和出售情况 公司自设立至本招股说明书签署日,发生的主要重组行为包括 2014 年收购德纳滨海、上海天音及天津天音 100%股权、2015 年收购天纳化工 100%股权和2015 年、2016 年通过德纳国际分别以江苏天音的 75%股权、25%股权对德纳有限增资的方式收购江苏天音 100%股权。上述收购及股权增资主要系公司为消除同业竞争、减少关联交易,进而对同一控制下的公司进行整合而发生的。具体收购情况如下: 1、收购德纳滨海 100%的股权 (1)德纳滨海的基本情况德纳滨海成立于 2009 年 12 月 16 日,德纳有限收购前。 (2)收购的过程和定价依据 2014 年 9 月 10 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第 096 号《评估报告书》,对德纳滨海于 2014 年 6 月 30 日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为 9,292.20 万元。 2014 年 10 月 16 日,德纳有限召开董事会,同意以 8,600.00 万元、1,050.00万元、350.00 万元的价格分别向江苏天音、秦小琪、秦怡生收购德纳滨海 86.00%、10.50%、3.50%的股权。 2014 年 10 月 16 日,德纳滨海召开股东会,同意江苏天音、秦小琪、秦怡生将其持有的德纳滨海 86.00%、10.50%、3.50%股权,作价 8,600.00 万元、1,050.00万元、350.00 万元,转让至德纳有限。同日,各方签署了《股权转让合同》。 2014 年 10 月 17 日,德纳滨海就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 2、收购上海天音 100%的股权 (1)上海天音的基本情况 (2)收购的过程和定价依据 2014 年 9 月 10 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第 097 号《评估报告书》,对上海天音于 2014 年 6 月 30 日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为 1,095.92 万元。 2014 年 10 月 26 日,德纳有限召开董事会,同意以 1,095.92 万元的价格向江苏天音收购上海天音 100%股权。 2014 年 10 月 26 日,上海天音召开股东会,同意江苏天音将其持有的上海天音 100%股权,作价 1,095.92 万元,转让至德纳有限。同日,各方签署了《股权转让合同》。 2014 年 11 月 14 日,上海天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 3、收购天津天音 100%的股权 (1)天津天音的基本情况 天津天音成立于 2005 年 12 月 26 日,德纳有限收购前。 (2)收购的过程和定价依据 2014 年 9 月 10 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第 098 号《评估报告书》,对天津天音于 2014 年 6 月 30 日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为 47.93 万元。 2014 年 10 月 26 日,德纳有限召开董事会,同意以 50 万元的价格向江苏天音收购天津天音 100%股权。 2014 年 11 月 25 日,天津天音召开股东会,同意江苏天音将其持有的天津天音 100%股权,作价 50 万元,转让至德纳有限。同日,各方签署了《股权转让合同》。 2014 年 11 月 26 日,天津天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 4、收购天纳化工 100%的股权 (1)天纳化工的基本情况 天纳化工成立于 2005 年 11 月 22 日,德纳有限收购前。 (2)收购的过程和定价依据 2014 年 12 月 1 日,德纳有限召开董事会,同意以 20 万美元的价格向德纳国际收购天纳化工 100%股权。 2014 年 12 月 1 日,天纳化工召开股东会,同意德纳国际将其持有的天纳化工 100%股权,作价 20 万美元,转让至德纳有限。 2014 年 12 月 10 日,各方签署了《股权转让合同》。 2014 年 12 月 20 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第 170 号《评估报告书》,对天纳化工于 2014 年 9 月 30 日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为 212.41 万元。 2014 年 12 月 17 日,中国(上海)自由贸易试验区出具了《台港澳侨投资企业备案证明》(备案号:009285)。 2015 年 2 月 15 日,天纳化工就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 5、收购江苏天音 100%股权 (1)江苏天音第一次股权转让 江苏天音成立于 1999 年 1 月 8 日,本次通过股权转让的方式进行出资前,江苏天音为德纳国际全资子公司。江苏天音的其他基本情况详见本章“六、公司控股子公司、参股子公司及分公司基本情况”之“(一)江苏天音”。 本次通过股权转让的方式进行出资的具体情况如下:2014 年 12 月 20 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2014]第 169 号《评估报告书》,对江苏天音于 2014 年 9 月 30 日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为 23,099.68 万元。 2015 年 2 月 28 日,江苏天音召开股东会,同意德纳国际将其持有的江苏天音 75%股权用于增资德纳有限。 2015 年 3 月 2 日,德纳有限召开董事会,决定将注册资本增至 6,070.78 万美元,新增注册资本由股东德纳国际以其持有的江苏天音 75%股权出资。 2015 年 3 月 2 日,德纳有限与德纳国际签署《股权出资协议》,约定德纳国际以江苏天音 75%股权增资德纳有限。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2014]第 169 号),江苏天音 75%股权对应的股权作价为 2,770.23 万美元,其中 390.78 万美元作为德纳有限新增注册资本,其余计入德纳有限资本公积。 2015 年 4 月 2 日,宜兴市商务局出具了《关于同意江苏天音化工有限公司股权转让及重新修订合同章程的批复》(宜商审[2015]18 号),批准了上述股权转让。 2015 年 4 月 27 日,江苏天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。 (2)江苏天音第二次股权转让 2015 年 12 月 5 日,江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具苏银信评报字[2015]第 161-1 号《评估报告书》,对江苏天音于 2015 年 7 月 31 日的资产、负债及股东权益价值进行了评估,股东权益的评估值为 26,008.48 万元。 2016 年 3 月 18 日,江苏天音召开股东会,同意德纳国际将其持有的江苏天音 25%股权用于增资德纳有限。 2016 年 3 月 8 日,德纳有限召开董事会,决定将注册资本增至 6,201.04 万美元,新增注册资本由原股东德纳国际以其持有的江苏天音 25%股权出资。 2016 年 3 月 8 日,德纳有限与德纳国际签署《股权出资协议》,约定德纳国际以江苏天音 25%股权增资德纳有限。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司(原为“江苏银信资产评估房地产估价有限公司”)出具的评估报告(苏银信评报字[2015]第 161-1 号),江苏天音 25%股权对应的股权作价为 1,018.33 万美元,其中 130.26 万美元作为新增注册资本,其余计入德纳有限资本公积。 2016 年 3 月 24 日,宜兴市商务局出具了《关于同意江苏天音化工有限公司股权转让的批复》(宜商审[2016]34 号),批准了上述增资。 2016 年 4 月 25 日,江苏天音就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
近三年财务指标
201720162015
流动比率(倍)1.221.080.83
速动比率(倍)0.950.850.68
资产负债率(%)46.5253.2766.34
应收账款周转率(次)12.0010.7210.86
存货周转率(次)9.498.917.81
经营活动产生的现金流量(万元)20213.4020014.4943877.67
净资产收益率(%)12.118.221.71
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
11.758.671.43
基本每股收益(元)0.280.17
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.270.18
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