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| 立中股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 天津立中集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-06-02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 未通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-01-16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 8528.00 | 项目拟募集资金(万元) | 213000.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 8528.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 兴业证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 臧永兴 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 746,440,000 | 成立日期 | 2006-11-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事铝合金车轮的研发、设计、制造和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立前的股本形成及其变化1、立中有限设立(2006年11 月)2006 年 11 月 10 日,新加坡立中签署《天津立中车轮有限公司章程》,章程载明天津立中车轮有限公司注册资本为相当于2.6亿元人民币的新加坡元,出资方式为现金。2006年11月29日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批(2006)690号”文件,同意成立天津立中车轮有限公司。2006 年 12 月 1 日,天津市人民政府颁发“商外资津外商字[2006]02173 号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 12 月 15 日,天津市工商行政管理局向立中有限核发企独津总字018892号《企业法人营业执照》。根据立中有限 2006 年成立时天津市工商行政管理局向其核发的企独津总字018892号《企业法人营业执照》,立中有限的成立时间为2006年12月15日;根据天津市滨海新区市场和质量监督管理局2017年4月11日出具的《证明》,因立中有限成立时录入信息有误,误将其经营期限登记为2006年12月15日至2036 年 12 月 14 日,立中有限的正确经营期限应为 2006 年 11 月 30 日至 2036年11月29日,并已于2007年更正。2、成立时的注册资本实缴到位(2012年9月)2007年1月5日,立中有限董事会作出决议,同意将出资方式由“全部由相当于2.6亿元人民币的新加坡元折合投入”,变更为“以美元现金的方式折合投入1亿元人民币,其余1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。2007 年 1 月 17 日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批(2007)18号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》,同意立中有限出资方式作出上述变更。2007年1月18日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2007 年 3 月 29 日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验字(2007)第010号”《验资报告》,经验证截至2007年3月26日止,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第一期出资,金额为相当于人民币45,507,084元的美元588万元(2007 年 3 月 26 日美元兑人民币汇率 1:7.7393),以货币形式出资,占认缴注册资本总额的比例为17.50%。2007 年 11 月 8 日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验字(2007)第109号”《验资报告》,经验证截至2007年9月28日,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第二期出资,出资额为相当于人民币 54,465,882.78 元的美元7,211,880元,占认缴注册资本总额的20.95%,出资方式为货币;立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币 99,972,966.78 元,占认缴注册资本总额的38.45%。2010年6月30日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2010)第132号”《验资报告》,经验证截至2010年6月4日,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第三期出资,出资额为相当于人民币 27,033.22 元的美元现汇 4,500元;立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币1亿元,占认缴注册资本总额的38.46%。2010 年 6 月 30 日,立中有限董事会作出决议,同意将出资方式由“以美元现金的方式折合投入1亿元人民币,其余1.6亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”,变更为“以美元现金的方式折合投入1.6亿元人民币,其余1亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”。2010 年 7 月 15 日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批(2010)313 号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》,同意立中有限出资方式作出上述变更。2010年7月15日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2010年8月12日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2010)第 169 号”《验资报告》,经验证,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第四期出资,出资额为相当于人民币 60,042,448.00 元的美元现汇,其中实收资本 6,000万元,资本公积42,448.00元;截至2010年8月11日止,立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币1.6亿元,占认缴注册资本总额的61.54%。2010年10月25日,立中有限董事会作出决议,同意将出资方式由“以美元现金的方式折合投入1.6亿元人民币,其余1亿元人民币来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入”,变更为“全部以美元现金的方式折合投入2.6亿元人民币”。2010 年 11 月 4 日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批(2010)515 号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》,同意立中有限出资方式作出上述变更。2010年11月5日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2010年11月29日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2010)第 252 号”《验资报告》,经验证,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第五期出资,出资额为相当于人民币40,133,871元的美元现汇;截至2010年11月25日止,立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币200,133,871.00元,占认缴注册资本总额的76.98%。2011年5月13日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2011)第 111 号”《验资报告》,经验证,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第六期出资,出资额为相当于人民币 25,176,436.50 元的美元现汇;截至 2011 年 5 月 12日止,立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币225,310,307.50元,占认缴注册资本总额的86.66%。2011 年 5 月 30 日,立中有限董事会作出决议,同意其出资方式由“全部以美元现金的方式折合投入 2.6 亿元人民币”,变更为“以美元现金方式折合投入225,310,307.50 元人民币,其余以来源于投资方在中国境内投资企业所产生的利润投入:其中来源于天津立中车轮有限公司2008年度利润17,222,759.81元、2009年度利润15,574,177.26元、2010年度利润1,692,755.43元;来源于保定车轮2010年度利润10万元;来源于秦皇岛车轮2010年度利润10万元”。2011年7月5日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批(2011)303号”《关于同意天津立中车轮有限公司变更出资方式的批复》,同意立中有限出资方式作出上述变更。2011 年 7 月 8 日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2012年9月10日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2012)第 229 号”《验资报告》,经验证,立中有限已收到新加坡立中缴纳的第七期出资,出资额为人民币34,689,692.50元,股东以其来源于立中有限2008-2010年度利润 34,489,692.50 元,来源于保定车轮 2010 年度利润 10 万元和来源于秦皇岛车轮2010年度利润10万元出资;截至2012年9月5日止,立中有限累计收到股东缴纳的注册资本人民币260,000,000.00元,占认缴注册资本总额的100%。3、立中有限第一次增加注册资本(2013年1月)2012年11月11日,立中有限董事会通过决议,同意其注册资本由2.6亿元增至3.9亿元,新增的1.3亿元由新加坡立中以保定车轮75%的股权认缴,并相应修订公司章程。2012年11月26日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开函〔2012〕172号”文件,同意新加坡立中以保定车轮75%股权对立中有限进行增资。2012年12月24日,天津市商务委员会出具“津商务资管审〔2012〕279号”文件,同意立中有限增加注册资本,增资部分由新加坡立中以其持有的保定车轮75%股权出资,其中13,000万元计入注册资本、6,135.22万元计入资本公积金。2012年12月24日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2012年12月27日,保定市商务局出具“保商外资[2012]64号”文件,同意上述股权转让事项。本次增资过程中涉及的保定车轮 75%股权已经河北翔圣资产评估有限公司评估,并出具了“冀翔圣评报字(2012)第 1009 号”《资产评估报告》,净资产评估值为25,513.62万元。根据评估报告,保定车轮75%股权的评估值为19,135.22万元。2013年1月9日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2013)第012号”《验资报告》,截至2013年1月9日,立中有限已收到新加坡立中缴纳的新增注册资本合计人民币1.3亿元,股东以其持有的保定车轮75%股权作价人民币19,135.22万元进行增资,其中股权出资额为人民币13,000万元,其余人民币6,135.22万元计入资本公积。2013年1月14日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2013年1月16日,天津市滨海新区工商行政管理局核准本次增资,并核发变更后的《企业法人营业执照》。4、出资方式变更(2013年11月)2013年9月15日,立中有限董事会通过决议,同意将公司1.3亿元新增注册资本的出资方式,由“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮 75%的股权出资,其中 1.3 亿元人民币计入注册资本,其余6,135.22万元人民币计入资本公积金”,变更为“增资部分由公司投资者新加坡立中车轮集团有限公司以其持有的保定车轮 75%的股权对价 12,862.5 万元人民币进行出资,其余137.5万元人民币以立中有限2008年度利润投入”。2013 年 11 月 7 日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2013〕523号”文件,同意立中有限出资方式变更。2013 年 11 月 12 日,天津市人民政府向立中有限换发《外商投资企业批准证书》。2013年12月19日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2013)第363号”《验资报告》,截至2013年11月22日止,立中有限收到新加坡立中缴纳的新增注册资本合计人民币1.3亿元,股东以其持有的保定车轮75%的股权对价人民币12,862.50万元和从立中有限取得的2008年度利润137.50万元出资,注册资本合计增至3.9亿元。5、立中有限第一次股权转让(2015年12月)2015 年 12 月 19 日,立中有限董事会通过决议,同意新加坡立中将其持有立中有限 75%的股权转让给天津企管、将 25%的股权转让给香港臧氏,转让后新加坡立中不再持有立中有限任何股权。2015 年 12 月 21 日,新加坡立中与香港臧氏和天津企管就上述事项签署了《股权转让协议书》,新加坡立中将其持有立中有限25%股权对应全部权益107,312,002.77元以零对价转让给香港臧氏;将其持有立中有限75%股权对应全部权益321,936,008.30元以零对价转让给天津企管。股权转让后,立中有限由外商独资企业变更为中外合资企业,天津企管和香港臧氏签署了新的《中外合资经营企业章程》。2015年12月21日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕582号”文件,同意立中有限股权转让。2015 年 12 月 21 日,天津市人民政府向立中有限颁发“商外资津外商字[2006]02173号”《台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 12 月 22 日,天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准本次股权转让,并核发变更后的《企业法人营业执照》。 6、立中有限第二次增加注册资本(2015年12月)2015年12月30日,立中有限董事会通过决议,同意其注册资本由3.9亿元人民币变更为10.1亿元人民币,其中天津企管的认缴出资额由2.925亿元变更为7.575亿元人民币,香港臧氏的认缴出资额由0.975亿元变更为2.525亿元人民币,出资方式均为现金出资,并相应修改公司章程。本次增资中天津企管和香港臧氏共增资6.2亿,增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。2015年12月28日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2015〕601号”批复文件,同意公司增加注册资本。2015 年 12 月 28 日,天津市人民政府向立中有限换发《台港澳侨投资企业批准证书》。2015 年 12 月 31 日,经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准,立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。2016年2月22日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2016)第005号”《验资报告》,截至2016年2月4日,立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6.2亿元,变更后累计实收资本10.1亿元。 7、立中有限第三次增加注册资本(2016年4月)2016 年 2 月 25 日,立中有限董事会作出决议,同意其增加注册资本 6,800万元人民币,由 10.1 亿元人民币增加至 10.78 亿元人民币,其中天津企管增资5,100万元,臧氏兄弟增资1,700万元,并相应修改公司章程。本次增资天津企管和香港臧氏共增资6,800万元,增资款来源于天津东安向实际控制人控制的其他企业融资。2016年4月8日,天津经济技术开发区管理委员会出具“津开批〔2016〕112号”批复文件,同意立中有限增加注册资本。2016 年 4 月 12 日,天津市人民政府向立中有限核发商外资津外商字[2006]02173号《外商投资企业批准证书》。2016年4月12日,经天津市滨海新区市场和质量监督管理局核准,立中有限就本次增资办理了工商变更并取得换发后的《企业法人营业执照》。2016年8月26日,天津华翔联合会计师事务所出具“津华翔验K字(2016)第026号”《验资报告》,截至2016年7月18日,立中有限已收到天津企管和香港臧氏缴纳的新增注册资本合计人民币6,800万元,变更后累计实收资本10.78亿元。(二)股份公司设立及以后的股本形成及其变化1、公司名称变更、减资以及立中有限整体变更为股份公司(2016年12月)2016年12月14日,立中有限董事会作出决议:(1)公司整体变更为外商投资股份有限公司,变更后公司名称为天津立中集团股份有限公司;(2)整体变更后,公司注册资本由107,800万元变更为24,000万元。2016 年 12 月 14 日,立中有限的两个股东天津企管和香港臧氏签署《减资协议书》,拟在整体变更的同时将公司注册资本降低为 24,000 万元。公司已于2016年11月6日在《今晚报》上公告了减资事项,公司在规定的公告期限内,未收到相关债权人就减资事宜提出债务清偿或担保的要求。2016年12月12日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会审字[2016]5062 号”《审计报告》,确认截至2016年8月31日,立中有限的净资产为1,193,138,329.01元。2016年12月13日,开元资产评估有限公司出具“开元评报字[2016]654号”《评估报告》,确认截至2016年8月31日,立中有限的净资产评估值为161,421.42万元。立中有限以截至2016年8月31日的净资产1,193,138,329.01元为基础,按1:0.20115 的比例折合为股份公司股本 24,000 万元,每股面值人民币 1 元,共计24,000万股,剩余953,138,329.01元计入股份公司的资本公积,整体变更为股份公司。变更后公司注册资本由107,800万元变为24,000万元,同时企业名称变更为天津立中集团股份有限公司。2016 年 12 月 14 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对上述出资进行了审验,并出具了“会验字[2016]5063号”《验资报告》。2016 年 12 月 22 日,立中股份召开创立大会,审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》等多项议案并选举了股份公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。2016 年 12 月 22 日,公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了变更登记,取得了统一社会信用代码为91120116794980409G的《营业执照》。立中有限已取得津开发外备201600112号、津开发外备201600113号和津开发外备201700006号《外商投资企业变更备案回执》。根据该等回执,上述注册资本变更、投资者认缴出资额等基本信息变更、企业类型变更(即变更为股份制企业)、企业名称变更(即变更为发行人)等事项不涉及国家规定的实施准入特别管理的措施,属于备案范围,上述事项获备案。2、股份公司第一次增资(2016年12月)2016年12月23日,立中股份召开2016年第一次临时股东大会,全体股东一致同意公司以非公开发行方式向香港臧氏定向发行 4,269,449 股人民币普通股,发行价格为5.27元/股,认购金额为22,500,000元,发行完成后公司注册资本由24,000万元变更为24,426.9449万元并相应修改《公司章程》。2016 年 12 月 23 日,立中股份与香港臧氏签订了《非公开发行股票之认购协议》,香港臧氏以立中股份已宣布但尚未支付的利润认购发行人向其发行的股份。2016年8月31日,立中有限董事会通过决议,向香港臧氏分红25,000,000.00元,代扣代缴 10%的预提股息所得税后,香港臧氏所得分红款为 22,500,000.00元。2016年12月23日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会验字[2016]5237 号”《验资报告》,香港臧氏以从立中有限取得的分红出资22,500,000.00元,其中4,269,449.00元作为股本,其余计入资本公积。2016 年 12 月 23 日,公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记并取得换发后的《营业执照》。2017年1月13日,公司就上述增资事项在天津经济技术开发区投资促进局办理了外商投资企业变更备案手续,并取得了“津开发外备201700010号”《外商投资企业变更备案回执》。3、股份公司第二次增资(2016年12月)2016年12月26日,立中股份召开2016年第二次临时股东大会,全体股东一致通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》,具体如下:(1)深圳红马创业基金管理中心(有限合伙)向公司增资40,076,570.88元;(2)天津立中明德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向公司增资 18,810,000 元;(3)天津立中拓进企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向公司增资16,370,000.00 元;(4)天津立中新锐企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向公司增资3,790,000.00元;(5)天津多恩新悦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)向公司增资41,750,000.00元。本次非公开发行价格为10.44元/股,共发行股份11,570,551股,融资金额为120,796,570.88元,本次增资完成后,注册资本由24,426.9449万元变更为25,584万元。2016 年 12 月 26 日,立中股份分别与深圳红马、天津明德、天津拓进、天津新锐、多恩新悦签订了《非公开发行股份之认购协议》。各认购人均以现金认购非公开发行的股份。本次增资过程中多恩新悦和深圳红马为自有资金投入;天津明德、天津拓进和天津新锐属于员工持股平台,其资金来源于公司员工的合法收入。2016年12月29日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“会验字[2016]5238 号”《验资报告》,各股东以货币出资 120,796,570.88 元,其中11,570,551.00元作为股本,其余计入资本公积。2016 年 12 月 27 日,公司在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办理了工商变更登记并取得了换发后的《营业执照》。2017年1月16日,公司就上述增资事项在天津经济技术开发区投资促进局办理了外商投资企业变更备案手续,并取得了“津开发外备201700011号”《外商投资企业变更备案回执》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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