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振德医疗—预约批露详细概况
公司名称振德医疗用品股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-05-26
是否核准通过通过 证监会核准/否决日2018-02-06
拟发行股数(万股) 2500.00 项目拟募集资金(万元)43428.34
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2500.00
保荐人中信证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人鲁建国
公司注册资本(元)266,451,200 成立日期1994-08-18
主营业务 医用敷料的生产、研发与销售
简介 (一)发行人的历史沿革 1、振德有限设立 保健品厂分别于1994年4月10日和1994年4月12日与金孝德女士签署了《中外合资绍兴振德医用敷料有限公司公司章程》和《中外合资绍兴振德医用敷料有限公司合同》,共同投资举办合资经营企业,合营公司投资总额为25万美元,注册资本为20万美元,其中保健品厂以机械设备作价15万美元出资,金孝德女士以美元现汇出资5万美元。保健品厂出资使用的机械设备出资参照资产账面价值 132.5184 万元,经双方协商确定折价为128.5125万元,作价15万美元投入,折价时美元兑人民币汇率为8.56。 根据当时有效的《中外合资经营企业法》及《中外合资经营企业法实施条例》的相关规定,上述出资未经评估,双方参照账面价值协商确定,出资真实、充足,符合当时有效的法律规定。保健品厂已将出资的机器设备实际交付至振德有限。 1994年7月11日,绍兴县对外经济贸易委员会下发《关于同意“绍兴振德医用敷料有限公司”合同、章程的批复》(绍县经贸委[1994]125号),批准设立振德有限。 1994 年 8 月 18 日振德有限在绍兴市工商行政管理局注册成立,注册资本 20 万美元,经营范围:生产加工销售医用纱布制品、腹部垫、纱布绷带。本次出资已由绍兴稽山会计师事务所出具《验资报告书》,经审验,保健品厂交付了机械设备15万美元,金孝德女士已缴清5万美元出资款。其中,股东金孝德女士系韩国籍投资者,股东保健品厂系绍兴市绍兴县皋埠镇集体企业。 1993 年 10 月,鲁建国与皋埠镇经济实业总公司签订《租赁合同》,鲁建国以租赁方式经营保健品厂;1995 年 3 月,鲁建国通过购买集体资产的方式将保健品厂变更为个体私营企业。 2005年12月,经绍兴市工商行政管理局核准,保健品厂注销。 具体情况如下:根据浙江省委办公厅、省政府办公厅转发省农村政策研究室、省乡镇企业局《关于乡村集体企业推行股份合作制的试行意见》的通知(省委办[1993]6 号)和省政府办公厅转发省乡镇企业局《关于深化乡镇企业改革若干意见》的通知(浙政办[1994]7号),全省以股份合作制和“小微亏”企业租赁、兼并、拍卖等形式为主的乡村集体企业产权制度改革由点到面逐步推开。保健品厂因经营困难,通过采取租赁、拍卖等出租、出让方式进行改制。 (1)承租保健品厂 1993 年 9 月 30 日,绍兴县乡镇企业产权服务所出具了《资产评估报告书》(绍乡资评[93]字第 287 号),对保健品厂的资产与负债组合进行了评估,确认于评估基准日1993年9月24日,保健品厂的所有者权益评估值为-1,628,988.44元。上述评估结果于1993年10月9日由绍兴县农村经济委员会对评估结果进行了确认,出具了《绍兴县农村集体资产评估确认书》([1993]75号)。1993年10月20日,皋埠镇经济实业总公司与鲁建国签订《租赁合同》,约定鲁建国以租赁方式经营保健品厂。 (2)受让保健品厂 1994年12月21日,绍兴县乡镇企业产权服务所出具了《资产评估报告书》(绍乡资评[94]字第 1453 号),确认于评估基准日 1994 年 12 月 20 日,保健品厂净资产评估值为 0 元。 1994 年 12 月 29 日,绍兴县农村经济委员会出具了《绍兴县农村集体资产评估确认书》([1994]717号),对上述评估结果进行了确认。1995年3月,鲁建国以购买的保健品厂净资产改制设立私营企业。1995年3月23日,保健品厂在绍兴县工商行政管理局登记为鲁建国个人投资的个体私营企业。 (3)注销保健品厂 2005年12月5日,保健品厂经绍兴县工商行政管理局核准注销。保健品厂注销至今已逾10年,未发生诉讼或纠纷,亦不存在潜在的诉讼风险。 (4)关于保健品厂历史沿革情况的确认 绍兴市人民政府出具了《关于要求对振德医疗用品股份有限公司历史沿革问题相关事项予以确认的请示》,对保健品厂的历史沿革予以确认:“振德有限和保健品厂的历史沿革过程中产权权属清晰,不存在损害集体利益的情况”。浙江省人民政府办公厅出具了《浙江省人民政府办公厅关于振德医疗用品股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》,确认:“省政府同意绍兴市政府的确认意见”。 2、2002年第一次增资至100万美元 2002 年 4 月 8 日,公司召开董事会会议,决议同意:公司投资总额增加至 105 万美元,注册资本增加至100万美元,其中,保健品厂增加货币出资60万美元,金孝德增加货币出资20万美元。2002年4月16日,绍兴市越城区对外贸易经济合作局下发了《关于绍兴振德医用敷料有限公司追加投资的批复》(越外经贸[2002]18号),批准了上述增资。本次增资已由绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》,经审验,保健品厂和金孝德新增的注册资本出资80万美元均已缴足,均以货币出资。2002年4月23日,公司办理完成了工商变更登记手续。 3、2002年第二次增资至168万美元 2002年7月18日,公司召开董事会会议,决议同意:公司投资总额增加至173万美元,注册资本增加至168万美元,增资方式为未分配利润转增股本,保健品厂增加出资51万美元,金孝德增加出资17万美元。 2002年7月31日,绍兴市越城区对外贸易经济合作局下发了《关于绍兴振德医用敷料有限公司追加投资的批复》(越外经贸[2002]38号),批准了上述增资。本次增资已由绍兴宏泰会计师事务所出具《验资报告》,经审验,公司新增注册资本68万美元已缴足,出资来源为公司上年末税后未分配利润转增。根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]020 号)规定,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,暂免征收个人所得税。由于公司自然人股东金孝德系韩国公民,属于免征范畴,故此次增资未缴纳个人所得税。同时,根据当时所得税相关规定,保健品厂对该等未分配利润转增股本无需缴纳企业所得税。2002年8月6日,公司办理完成了工商变更登记手续。 4、2004年第三次增资至228万美元 2004 年 4 月 8 日,公司召开董事会会议,决议同意:公司投资总额增加至 233 万美元,注册资本增加至228万美元,增资方式为未分配利润转增股本,保健品厂增加出资45万美元,金孝德增加出资15万美元。2004年4月20日,绍兴市越城区对外贸易经济合作局下发了《关于同意中外合资绍兴振德医用敷料有限公司增资并修改合同章程的批复》(越外经贸[2004]12号),批准了上述增资。本次增资已由绍兴精诚联合会计师事务所出具《验资报告》,经审验,保健品厂和金孝德按出资比例所产生的未分配利润折合美元投入的新增注册资本出资 60 万美元已缴足。出资来源为公司上年末税后未分配利润转增。 根据《财政部、国家税务总局关于个人所得税若干政策问题的通知》(财税字[1994]020 号)规定,外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得,暂免征收个人所得税。由于公司自然人股东金孝德系韩国公民,属于免征范畴,故此次增资未缴纳个人所得税。同时,根据当时所得税相关规定,保健品厂对该等未分配利润转增股本无需缴纳企业所得税。2004年5月13日,公司办理完成了工商变更登记手续。 5、2004年第一次股权转让 2004年10月29日,保健品厂和浙江振德签署了《股权转让协议书》,约定股东保健品厂将持有出资 171 万美元转让给浙江振德。2004 年 11 月 18 日,公司召开董事会会议,批准了上述转让;同时,金孝德女士于2004年10月18日签署了《关于放弃绍兴振德医用敷料有限公司股份优先受让权的声明》。 2004 年 12 月 23 日,绍兴市越城区对外贸易经济合作局下发了《关于同意中外合资绍兴振德医用敷料有限公司股权转让并延长经营期限的批复》(越外经贸[2004]34号),批准了上述股权转让。2005年1月4日,公司办理完成了工商变更登记手续。 6、2007年第二次股权转让 2007年7月20日,公司召开董事会会议作出决议,同意股东金孝德将持有的公司出资 57 万美元转让给英国远洋,且股东浙江振德放弃了优先受让权。2007 年 7 月 27日,金孝德女士和英国远洋签署了《股权转让协议》,约定了上述股权转让。2014年12月8日,金孝德出具了经韩国首尔地区检察办公室及中国驻韩国大使馆公证后的《确认函》,确认其出资均为本人及家庭自有资金;2007 年 12 月金孝德将其所持全部股权转让后已收到了股权转让款;股权转让完成后,金孝德不再持有振德有限的任何权益,其对振德有限的股权变动和股权结构无异议。 2007 年 9 月 3 日,绍兴市越城区对外贸易经济合作局下发了《关于同意中外合资绍兴振德医用敷料有限公司股权转让并修改合同章程的批复》(越外经贸[2007]19号),批准了上述股权转让。2007年12月29日,公司办理完成了工商变更登记手续。 7、2014年第三次股权转让及公司类型变更 2014 年 10 月 15 日,公司召开董事会会议,决议同意:股东英国远洋将所持公司25%的股权(合计57万美元出资额)作价1,630万元转让予沈振芳,公司类型变更为内资有限责任公司,公司注册资本由228万美元折算为1,892.9878万元。同日,公司召开股东会,全体股东同意公司类型变更为内资有限责任公司,并签署了《公司章程》。此外,2014年10月15日,股东浙江振德签署了《依法经其他投资方同意转让的声明》,放弃优先受让权利。2014年10月18日,英国远洋和沈振芳签署了《股权转让协议》,英国远洋将上述股权转让给沈振芳,参照账面净资产作价1,630万元。上述价款已支付完毕。 2014年12月25日,绍兴高新技术产业开发区招商局下发了《行政许可决定书》(绍高新招商[2014]39号),批准了上述股权转让及公司类型变更。2014年12月26日,公司办理完成了工商变更登记手续。 8、吸收合并子公司绍兴远洋 2015 年 3 月 1 日,振德有限通过股东会决议,且作为绍兴远洋的股东作出股东决定,同意振德有限吸收合并绍兴远洋,振德有限作为吸收方存续,绍兴远洋注销。双方于2015年3月3日签订了《吸收合并协议》,双方合并后公司名称为绍兴振德医用敷料有限公司,公司注册资本为1,892.9878万元,合并前双方的债权、债务由合并后存续的振德有限承继。2015年3月6日,振德有限和绍兴远洋在《绍兴晚报》发布了《合并公告》。 2015年4月30日,振德有限作出股东决定,同意注销绍兴远洋。2015年5月14日,绍兴远洋经绍兴市市场监督管理局核准注销。2015年5月15日,振德有限办理了本次吸收合并的工商变更手续。本次工商变更完成后,公司的股权结构不发生变化,绍兴远洋的人员、资产、债权债务均由振德有限承继,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在损害债权人的情形。 9、2015年第四次增资至2,598.2469万元 2015年5月10日,公司召开股东会,股东一致同意公司注册资本由1,892.9878万元增至 2,598.2469 万元,新增的 705.2591 万元由股东浙江振德持有的许昌振德 51%的股权(注册资本3,000万元,出资额为1,530万元)全额认缴。2014年11月20日,坤元出具了《资产评估报告》(坤元评报[2014]422号),经评估,截至2014年9月30日,浙江振德持有的许昌振德股权的评估值为2,281.38万元。本次增资已由天健出具《验资报告》,经审验,公司已收到股东浙江振德以持有的许昌振德51.00%股权认缴的新增注册资本705.2592万元。2015年6月26日,公司办理完成了工商变更登记手续。 10、2015年第五次增资至5,598.2469万元 2015年6月15日,公司召开股东会,股东一致同意:(1)公司注册资本由2,598.2469万元增至 5,598.2469 万元,新增的 3,000 万元由股东浙江振德持有的安徽振德 100%股权(出资额为2,000万元)、许昌正德92%股权(出资额为5,520万元)、绍兴联德77.5%股权(出资额为 232.50 万元)全额认缴;(2)浙江振德以经坤元以 2015 年 3 月 31 日作为基准日评估后的安徽振德100%股权、许昌正德92%股权和绍兴联德77.5%股权分别认购公司注册资本566万元、2,353万元和81万元。2015年6月8日,坤元出具了《资产评估报告》(坤元评报[2015]243号),经评估,截至2015年3月31日,浙江振德持有的安徽振德100%股权的评估值为2,044.25万元;同日,坤元出具了《资产评估报告》(坤元评报[2015]244号),经评估,截至2015年3月31日,浙江振德持有的许昌正德92%股权的评估值为8,497.40万元;同日,坤元出具了《资产评估报告》(坤元评报[2015]245号),经评估,截至2015年3月31日,浙江振德持有的绍兴联德77.5%股权的评估值为293.25万元。本次增资已由天健出具《验资报告》,经审验,公司已收到股东浙江振德以持有的安徽振德100%股权、许昌正德92%股权以及绍兴联德77.5%股权认缴的新增注册资本3,000万元。2015年7月20日,公司办理完成了工商变更登记手续。 11、2015年第六次增资至6,250万元 2015年11月20日,公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由5,598.2469万元增至 6,250 万元,新增的注册资本 651.7531 万元分别由新股东淮南巨英认缴 225万元,鲁志英认缴 150 万元,阮秀良认缴 76.8125 万元,金兴荣认缴 75 万元,沈振东认缴40.5万元,徐大生认缴20.25万元,吴建飞认缴13.5万元,沈博强认缴10.125万元,沈建祥认缴6.75万元、陆形平认缴6.75万元,胡修元认缴6.75万元,金海萍认缴6.75万元,张显涛认缴5.0625万元,胡俊武认缴3.375万元,张晓兵认缴3.375万元,沈振芳认缴1.7531万元。本次增资价格为每注册资本5.3元,超出注册资本部分计入资本公积,上述出资均以货币方式缴纳。本次增资已由天健出具《验资报告》,经审验,公司已收到沈振芳、淮南巨英、鲁志英、阮秀良、金兴荣、沈振东、徐大生、吴建飞、沈博强、沈建祥、陆形平、胡修元、金海萍、张显涛、胡俊武和张晓兵以货币缴纳的新增注册资本 651.7531 万元,计入资本公积(资本溢价)8,209.6092万元。2015年12月1日,公司办理完成了工商变更登记手续。 12、2015年第七次增资至6,696万元 2015 年 12 月 1 日,公司召开股东会,全体股东一致同意:公司注册资本由 6,250万元增至6,696万元,新增的446万元由股东浙江振德以所拥有的房屋建筑物及土地使用权全额认缴。本次增资以坤元经评估后的评估值作为作价依据。2015年11月24日,坤元出具了《资产评估报告》(坤元评报[2015]623号),经评估,截至2015年9月30日,浙江振德持有的用于本次增资的房屋建筑物及土地使用权评估值为3,843.6920万元,认缴注册资本446万元,超出新增注册资本部分计入资本公积。本次增资已由天健出具《验资报告》,经审验,公司已收到股东浙江振德以实物(房屋)、土地使用权缴纳的新增注册资本 446 万元。浙江振德用于出资的上述房屋和土地使用权权属证书已变更至振德有限名下。2015年12月9日,公司办理完成了工商变更登记手续。 13、2016年第八次增资至7,500万元 2016年1月5日,公司召开股东会,全体股东一致同意公司注册资本由6,696万元增至7,500万元,新增的804万元分别由14位股东以8,576万元货币资金认购,超出部分7,772万元计入资本公积。本次增资每元注册资本10.67元,超出注册资本部分计入资本公积,上述出资均以货币方式缴纳。本次增资已由天健出具《验资报告》,经审验,公司已收到新股东娄张钿、皋埠热电、何其坤、阮秀良、滕冬林、王迪刚、孟令一、沈云根、鲁光明、黄祯梁、谢清、徐凤娟、沈百夫、张月珍认缴的注册资本804万元。2016年1月15日,公司办理完成了工商变更登记手续。 14、整体变更为股份有限公司 绍兴振德公司以2016年3月31日为基准日,整体变更为股份有限公司,于2016年7月15日在绍兴市市场监督管理局登记注册,总部位于浙江省绍兴市。公司现持有统一社会信用代码为91330600609661634M的营业执照,注册资本为10,000.00万元,股份总数10,000万股(每股1元)。其中,有限售条件的流通股份A股7,500万股;无限售条件的流通股份A股2,500万股。公司股票已于2018年4月12日在上海证券交易所挂牌交易。
近三年财务指标
202120202019
流动比率(倍)1.992.502.00
速动比率(倍)1.471.881.46
资产负债率(%)30.8730.2147.56
应收账款周转率(次)7.5220.065.84
存货周转率(次)3.477.303.14
经营活动产生的现金流量(万元)81762.93312084.0019776.27
净资产收益率(%)14.4592.0112.64
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
12.1790.888.54
基本每股收益(元)2.6412.500.80
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
2.2312.350.54
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