微信公众号
证券之星APP
| 万高药业—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 江苏万高药业股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-03-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2020.20 | 项目拟募集资金(万元) | 39605.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2020.20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 德邦证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 姚俊华 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 62,600,000 | 成立日期 | 2003-11-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 化学药和中成药的研发、生产、销售,并对外提供药物工艺研发、生产服务(即 CMO/CDMO 业务)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司的设立情况江苏万高药业有限公司前身为南通新晨药业有限公司,由江苏晨牌药业有限公司与澳门居民和光学于 2003 年 11 月共同出资设立。新晨药业的性质:合资经营企业(澳资),注册资本 20.00 万美元,其中晨牌有限出资 14.00 万美元,出资比例为 70.00%;和光学出资 6.00 万美元,出资比例为 30.00%。 2003 年 11 月 21 日,海门市对外贸易经济合作局出具《关于南通新晨药业有限公司合同、章程、董事会成员的批复》(海外经贸资[2003]317 号),同意中外合资企业新晨药业设立,并同意晨牌有限与和光学签订的合资合同、合资公司章程。2003 年 11 月 24 日,新晨药业取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸苏府资字[2003]48576 号)。2003 年 11月 28 日,新晨药业取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为“企合苏通总字第 004644 号”的《企业法人营业执照》。 2003 年 12 月 1 日,海门立信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》(海立验(2003)字第 336 号),经审验:截至 2003 年 12 月 1 日,新晨药业收到晨牌有限与和光学缴纳的注册资本合计 20.00 万美元。其中,晨牌有限以人民币出资 115.88 万元,折合 14.00 万美元;和光学以美元出资 6.00 万元,出资方式均为货币资金。 2022 年 3 月 29 日,天职国际出具《江苏万高药业股份有限公司对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2022]31481 号),对上述事项进行复核并发表复核意见。 2003 年 12 月 3 日,新晨药业取得江苏省南通工商行政管理局换发的注册号为“企合苏通总字第 004644 号”的《企业法人营业执照》。 2004 年 11 月 15 日,新晨药业召开董事会,全体董事一致同意将公司名称变更为“江苏万高药业有限公司”。 (二)股份公司的设立情况江苏万高药业股份有限公司系由江苏万高药业有限公司整体变更设立的股份有限公司。 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 4 月 20 日出具的《审计报告》(天衡审字(2016)01365 号),截至 2016 年 3 月 31 日,万高有限的净资产为 11,971.38 万元。根据江苏华信资产评估有限公司于 2016 年 4 月 21 日出具的《江苏万高药业有限公司拟改制为股份有限公司涉及的净资产评估项目资产评估报告》(苏华评报[2016]第 105 号),以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日,万高有限本次拟进行股份制改制所涉及的净资产评估值为 13,974.56 万元,评估增值 2,003.18 万元,增值率为 16.73%。 2016 年 4 月 21 日,万高有限召开股东会,全体股东一致同意,万高有限以2016 年 3 月 31 日经审计的净资产 11,971.38 万元,按 1.9753:1 的比例折合股份6,060.60 万股,整体变更为股份公司。股份公司的股本总额为 6,060.60 万元,净资产价值超过股本总额的部分 5,910.78 万元计入股份公司资本公积,整体变更后股份公司的名称为“江苏万高药业股份有限公司”。 2016 年 5 月 8 日,万高有限召开创立大会暨第一次股东大会,通过《关于江苏万高药业股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于设立江苏万高药业股份有限公司的议案》《关于江苏万高药业股份有限公司章程的议案》《关于授权董事会办理江苏万高药业股份有限公司设立事宜的议案》《关于江苏万高药业股份有限公司设立费用的议案》《关于选举第一届董事会董事的议案》《关于选举第一届监事会监事的议案》《关于制定公司管理制度的议案》等议案,并选举公司董事会、监事会组成人员。 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 5 月 9 日出具的《江苏万高药业股份有限公司(筹)验资报告》(天衡验字(2016)00079 号),截至2016 年 5 月 8 日止,江苏万高药业股份有限公司已收到各发起人缴纳的注册资本 6,060.60 万元。万高有限截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为 11,971.38 万元,按 1.9753:1 的比例折合股本 6,060.60 万元,净资产价值超过股本总额的部分5,910.78 万元计入股份公司资本公积。2022 年 3 月 29 日,天职国际出具《江苏万高药业股份有限公司对实收资本出资情况的专项复核报告》(天职业字[2022]31481 号),对上述事项进行复核并发表复核意见。 2016 年 5 月 9 日,万高有限就本次整体变更为股份有限公司办理了工商变更登记,并取得南通市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为913206847558853886 的《营业执照》。 二、报告期内的股本和股东变化情况(一)2019 年 2 月,股份公司回购股份2018 年 4 月至 2019 年 1 月,南卫股份(603880.SH)筹划发行股份购买万高药业 70%的股份。2019 年 1 月 11 日,南卫股份发布《关于终止重大资产重组事项的公告》,终止发行股份购买万高药业股份的重组行为。根据 2018 年 6 月宁波鼎兴、歌斐佳诺与万高药业及其主要股东签订的《股份回购协议》,公司需要在上述重组行为终止后 6 个月内回购宁波鼎兴、歌斐佳诺持有的公司全部股份。 2019 年 2 月 20 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了公司回购宁波鼎兴、歌斐佳诺持有公司全部股份的议案。 截至 2019 年 3 月 1 日,公司已向歌斐佳诺支付 1,676.44 万元回购其持有的公司 771,540 股股份、向宁波鼎兴支付 7,335.60 万元回购其持有的公司 3,428,460股股份。 (二)2020 年 3 月,股份公司股权转让2020 年 3 月 23 日,王锋、徐新盛与物明福田签订《股份转让协议》,协议约定王锋、徐新盛分别向物明福田转让其持有万高药业 2,489,928 股股份、2,261,190 股股份,转让价格分别为 4,312.56 万元、3,916.38 万元。因物明福田资金紧张,2020 年 7 月,物明福田与王锋、徐新盛签订《股份转让协议之补充协议》,协议约定王锋向物明福田转让其持有公司股份的数量变更为 1,244,964 股,同时转让价格变更为 2,156.28 万元。 (三)2020 年 6 月,股份公司注销库存股2020 年 4 月 20 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会,会议审议通过《关于公司减少注册资本的议案》,全体股东一致同意注销 420.00 万股库存股,公司注册资本由人民币 6,060.60 万元减少至 5,640.60 万元,股本总数由 6,060.60万股减少至 5,640.60 万股。 2022 年 1 月 10 日,天职国际出具《江苏万高药业股份有限公司验资报告》(天职业字[2022]1752 号),对本次减资事项予以验证。 2020 年 6 月 28 日,万高药业完成注销库存股工商变更,并取得南通市行政审批局换发的统一社会信用代码为 913206847558853886 的《营业执照》,注册资本变更为 5,640.60 万元。 (四)2020 年 8 月,股份公司增资、股权转让2020 年 6 月 22 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》,全体股东一致同意公司注册资本由 5,640.60 万元增加至 6,050.2867 万元,增资价格为 21.45 元/股,新增注册资本 409.6867 万元。 2022 年 1 月 12 日,天职国际出具《江苏万高药业股份有限公司验资报告》(天职业字[2022]1767 号),对本次增资事项予以验证。 2020 年 7 月 13 日,程树生与鹏博投资签订《股份转让协议》,约定程树生向鹏博投资转让其持有的公司 224,688 股股份,转让价格为 433.87 万元。 2020 年 7 月 13 日,李建新与泰达新原、程立永签署《股份转让协议》,约定李建新向泰达新原转让其持有的公司439,003股股份,转让价格为847.71万元;李建新向程立永转让其持有的公司 155,360 股股份,转让价格为 300.00 万元。 2020 年 7 月 15 日,李建新与顾备军签订《股份转让协议》,约定李建新向顾备军转让其持有的公司 300,000 股股份,转让价格为 579.30 万元。 2020 年 7 月 16 日,王锋与鹏博投资签订《股份转让协议》,约定王锋向鹏博投资转让其持有的公司 624,964 股股份,转让价格为 1,206.81 万元。 2020 年 7 月 16 日,王锋与周志军、姚耀签订《股份转让协议》,约定王锋向周志军转让 350,000 股股份,转让价格为 675.85 万元;王锋向姚耀转让 270,000股股份,转让价格为 521.37 万元。 2020 年 1 月 18 日,徐新盛与张海云签订《借款协议》,协议约定借款时间为 2020 年 1 月 18 日至 2021 年 3 月 17 日,还款方式为本息一次性归还,或在借款期限内,张海云有权以 1,050.00 万元购买徐新盛持有万高药业 1.00%的股权。 2020 年 7 月 16 日,徐新盛与张海云签订《股份转让协议》,约定徐新盛向张海云转让 606,060 股股份,转让价格为 1,050.00 万元。本次股权转让价款以上述借款抵偿。 2020 年 8 月 10 日,万高药业完成工商变更,并取得南通市行政审批局换发的统一社会信用代码为 913206847558853886 的《营业执照》,注册资本变更为6,050.2867 万元。 (五)2020 年 8 月,股份公司增资2020 年 8 月 20 日,公司召开 2020 年第三次临时股东大会,审议通过《关于公司增资扩股的议案》,注册资本由 6,050.2867 万元增加至 6,260.00 万元,新增注册资本 209.7133 万元由董事长姚俊华以 748.68 万元认购,增资价格为 3.57元/股。 2020 年 8 月 20 日,姚俊华与万高药业签订《增资协议书》,协议约定姚俊华以 748.68 万元认购公司新增的股份,其中 209.71 万元计入注册资本,剩余538.96 万元计入资本公积。 2022 年 1 月 12 日,天职国际出具《江苏万高药业股份有限公司验资报告》(天职业字[2022]1768 号),对本次增资事项予以验证。 由于姚俊华入股价格低于同期其他投资者入股价格,公司已按股份支付处理,具体请参见本节之“十七、股权激励及其他制度安排和执行情况”。 2020 年 8 月 28 日,万高药业完成本次增资工商变更,并取得南通市行政审批局换发的统一社会信用代码为 913206847558853886 的《营业执照》,注册资本变更为 6,260.00 万元。 (六)2021 年 6 月,股份公司股权转让2021 年 6 月 15 日,姚耀分别与吴玲玲、樊健签订《股份转让协议》,协议约定姚耀分别将持有万高药业 70,000 股股份、200,000 股股份转让给吴玲玲、樊健,转让价格分别为 143.71 万元、410.60 万。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||