新宇药业—预约批露详细概况
公司名称新宇药业股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-12-29
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 3000.00 项目拟募集资金(万元)70395.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 3000.00
保荐人华金证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人孟新华
公司注册资本(元)90,000,000 成立日期2000-04-18
主营业务研发、生产及销售抗菌类原料药
简介1、2000年4月,公司成立(1)设立背景 2000 年 3 月 22 日,皖北制药厂与孟新华等 20 名自然人签署《安徽省皖北药业股份有限公司发起人协议书》,约定共同发起设立安徽省皖北药业股份有限公司,注册资本为3,688万元。2000年3月28日,宿州方正会计师事务所出具了《验资报告》(方正验字[2000]12 号)。根据该报告,截至 2000 年 3 月 28 日,皖北药业已收到其股东投入的资本 44,510,874.16 元,其中实收资本 36,880,000.00 元,资本公积7,630,874.16 元;与上述投入资本相关的资产总额 114,242,305.56 元,负债69,731,431.40元。2000年3月31日,皖北药业召开创立大会,会议同意设立安徽省皖北药业股份有限公司,选举董事、监事,并通过了《公司章程》。(2)发行人设立时的评估及审批情况2000年3月20日,根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(皖国信评报字[2000]第174号),截至 2000年2月29日,皖北制药厂拟投入皖北药业的资产总额为10,557.13万元,负债总额6,973.14万元,净资产3,583.99万元。2000年3月27日,安徽省国有资产管理局出具了《关于安徽省皖北制药厂拟出资资产评估项目审核意见的批复》(皖国资评字[2000]第533号),确认上述评估合法、有效。2000年3月28日,安徽省国有资产管理局出具了《关于安徽省皖北药业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(皖国资工字[2000]534号),同意皖北制药厂以其经营性资产和相关负债出资,联合孟新华等 20 名自然人以发起方式筹建皖北药业。2000年3月29日,安徽省人民政府向皖北药业核发了《安徽省股份有限公司批准证书》(皖府股字[2000]第13号),批复同意设立皖北药业。2000年4月18日,安徽省工商行政管理局向皖北药业核发了营业执照(登记号:3400001300160)。(3)公司设立时,各自然人股东认缴的资金未实际到位及其规范情况2000年4月,发行人设立时,孟新华等20名自然人股东应缴纳867.10万元出资款,其中包括应由皖北制药厂给予20名自然人股东681万元奖励金,以及20名自然人股东另外应缴纳的自有资金186.1万元。2、2003年4月,第1次股权转让暨股权重新分配为解决皖北制药厂资不抵债问题,盘活国有资产,根据中共安徽省委、安徽省人民政府《关于认真贯彻党的十五届四中全会<决定>加快国有企业改革和发展的若干实施意见》(皖发[2000]5号)和安徽省人民政府《批转省经贸委关于进一步加快我省中小企业改革发展若干政策意见的通知》(皖政[2001]73号)的规定和精神,以安徽求是会计师事务所出具的资产评估报告为基础,经公司董事会和股东大会决议通过,拟定了《深化体制改革方案》,具体方案如下:①皖北制药厂将其持有的2,969.28万股国有法人股中的2,500万股股份作价2,500万元转让给孟新华等63名自然人股东,469.28万股无偿划转给工业投资;②上述转让和划转完成后,孟新华等63名自然人股东中的58名自然人股东将持有的 200 万股、工业投资将持有的 469.28 万股国有法人股中的 300 万股分别作价200万元、300万元转让给经贸投资。2002 年 11 月 15 日,皖北药业召开临时股东大会,决议通过了董事会提交的上述股权转让方案。(1)职工身份置换程序与审批2003 年 2 月 11 日,皖北药业职工代表大会审议通过了《关于<深化体制改革方案>的决议》和《<职工身份置换实施方案(草案)>的决议》,同意本次改革方案及职工身份置换方案。本次职工身份置换是由于发行人性质发生变更,故不存在人员处置问题,员工仍于原岗位工作,置换方案具体如下:①原47名内部退养员工,仍作内部退养处理,直至退休;②其余638名员工给予经济补偿。补偿标准为:按全省上年度月平均工资,员工在公司每满一年补给一个月工资,不满一年按一年计算。对于之前在其他国有单位工作的全民所有制员工,其全部工龄视为公司工龄,对在其他性质企业工作员工,只计算本企业工龄。2003 年 4 月 3 日,宿州市人民政府出具了《关于同意安徽省皖北药业股份有限公司对员工身份进行置换的批复》(宿政秘[2003]31 号),批复了对员工身份进行置换方案。(2)国有股转让评估与转让价格的确定2002年11月5日,安徽求是会计师事务所出具了《安徽省皖北药业股份有限公司资产评估报告书》(安徽求是评报字[2002]48号),确认以2002年9月30日为资产评估基准日,皖北药业全部资产的公允价值为11,376.70万元,负债总额为7,232.47万元,经评估净资产值为4,144.23万元。根据皖北制药厂的持股比例以及皖北药业经评估的净资产值,皖北制药厂持有的发行人股权的评估值为3,336.6万元,扣除应提取的经济补偿金501.96万元后,皖北制药厂所持股份价值为2,834.64万元。以2,834.64万元为定价依据,皖北制药厂持有的 2,969.28 万股每股评估值为 0.95 元/股,转让价格确定为 1 元/股。(3)国有股权转让的审批2003年2月25日,安徽省财政厅出具了《关于核准安徽省皖北药业股份有限公司拟进行股权转让资产评估项目的批复》(财企[2003]81 号),确认上述评估合法、有效。2003年2月27日,宿州市人民政府出具了《关于安徽省皖北药业股份有限公司深化体制改革方案的批复》(宿政秘[2003]16 号),批复同意由孟新华等63 名自然人出资 2,500 万元购买皖北制药厂持有皖北药业的 2,500 万元国有股权。2003 年 3 月 7 日,安徽省财政厅出具了《关于同意安徽省皖北药业股份有限公司国有股处置有关问题的批复》(财企[2003]100号),同意股权转让方案。2003 年 3 月 8 日,安徽省经济贸易委员会出具了《关于安徽省皖北药业股份有限公司股权转让的批复》(皖经贸企改函[2003]158号),同意股权转让事宜。2003年3月8日,安徽省人民政府出具了《安徽省股份有限公司批准证书》(皖政股[2003]第09号),批复了上述股权转让、划转事宜。2003年4月28日,公司完成了工商变更登记,注册号为400002400045。(4)孟新华等63名自然人股东股权分配情况原20名自然人股东共持有718.72万股,此次新增的43名股东与原20名自然人股东合计受让 2,300 万股,因此上述 63 名自然人股东合计持有 3,018.72 万股,依据《关于股权结构重新组合的方案》(皖药办[2002]43 号),按照下列方案分配:1)现金股(630万股):63名自然人股东向公司缴纳了630万元资金,根据每人所缴纳的资金,按照1元/股的价格获取相应的股份; 2)承债股(1,300万股):除吴广玉、朱子固、莫凤祥、陈桂兰、王忠悦外,其他 58 名自然人股东与皖北药业签订《承债借款合同》。根据该协议约定,该58名自然人股东向皖北药业借款用于支付股权转让款,以1股/元的价格受让相应数量的股份;3)职务配套股(1,088.72 万股):除孟新华、吴广玉、朱子固、莫凤祥、陈桂兰、王忠悦外,其他 57 名自然人按照与现金股 1:1 的比例受让相应数量的股份,剩余的股份再由孟新华受让。吴广玉、朱子固、莫凤祥、陈桂兰、王忠悦由于已届退休,考虑到个人承债能力及对企业的后续贡献,不按照承债股、职务配套股方案受让股份。3、2004年至2006年期间,第2次股权转让2004 年至 2006 年期间,王贡峰等 17 名自然人股东因退休等原因陆续离开公司,将其持有的皖北药业全部股份共计367万股转让给孟新华。 4、2008年,第3次股权转让为适应市场经济要求,建立现代企业制度,解决国有股份制企业发展的问题,根据《关于进一步深化国有企业改革实施意见》(皖发[2006]16 号)中的目标任务,信用担保集团、工业投资分别将其持有的 500 万股和 169.28 万股股份转让予孟新华。 2008 年 8 月 8 日,安徽省产权交易中心出具了《产权转让交割单》(No.JG0015)和《产权交易凭证》(皖产交凭字[2008]第0015号),载明工业投资将其持有的皖北药业4.59%股份以人民币558.00万元转让给孟新华。5、2010年12月,第1次增资2010年10月,公司通过股东大会决议,同意注册资本由3,688万元增加至3,900 万元,其中:由资本公积转增股本 73.76 万元,孟新华和梁庭波分别以货币形式增资75.24万元和63万元。宿州拂晓会计师事务所对本次增资进行了审验,并于2010年11 月29日出具了《验资报告》(宿州拂晓会验字[2010]第239号)。6、2011年2月,第2次增资2010年11 月,公司通过股东大会决议,同意注册资本由3,900万元增加至5,000万元,其中:南海成长以货币形式增资3,135万元,500万元计入注册资本,2,635 万元计入资本公积;国元投资以货币形式增资 2,006.40 万元,320 万元计入注册资本,1,686.40万元计入资本公积;无锡德联以货币形式增资1,755.60万元,280万元计入注册资本,1,475.60万元计入资本公积。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并于 2011 年 1月12日出具了《验资报告》(深鹏所验字[2011]0017号)。 7、2011年2月,股东股份继承股东董玉乐于2010年11月去世。依据安徽省宿州市拂晓公证处的公证书,其所持有的公司12.24万股股份分别由其配偶李逢春继承9.18万股、其子董家玄继承3.06万股。8、2011年8月,第3次增资2011年7月18日,公司通过股东大会决议,同意注册资本由5,000万元增至 5,600 万元,其中:孟新华以货币形式增资 1,416 万元,200 万元计入注册资本,1,216万元计入资本公积;现代农业以货币形式增资1,416万元,200万元计入注册资本,1,216万元计入资本公积;鸿立投资以货币形式增资708万元,100万元计入注册资本,608万元计入资本公积;华睿佰仕德以货币形式增资708万元,100万元计入注册资本,608万元计入资本公积。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验,并于 2011 年 8月3日出具了《验资报告》(深鹏所验字[2011]0262号)。 9、2012年8月,第4次股权转让2012 年 8 月 8 日,李铁与孟新华签署股权转让协议,约定李铁将其持有的18.36万股股份作价73.44万元转让予孟新华。10、2012年9月,第5次股权转让2012年9月28日,梁庭波与孟新华签署股份转让协议,约定梁庭波将其持有的63万股股份作价103.1609万元转让予孟新华。11、2015年12月,第4次增资2015 年 12 月 15 日,公司通过股东大会决议,同意资本公积转增股本,注册资本由5,600万元增加至9,000万元。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次增资情况进行了审验,并于2017年9月20日出具了《验资报告》(瑞华验资[2017]48540010号)。
近三年财务指标
201620152014
流动比率(倍)0.560.460.87
速动比率(倍)0.390.250.72
资产负债率(%)57.0256.8640.67
应收账款周转率(次)15.3217.686.44
存货周转率(次)3.763.858.92
经营活动产生的现金流量(万元)1950.7020321.146853.11
净资产收益率(%)11.5434.2214.87
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
10.6738.1713.58
基本每股收益(元)0.521.310.51
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.481.460.47