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| 新兴装备—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 北京新兴东方航空装备股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-05-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-07-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2935.00 | 项目拟募集资金(万元) | 57633.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2935.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 长江证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李伟峰 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 117,350,000 | 成立日期 | 1997-06-16 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事机载悬挂/发射装置、飞机信息管理与记录系统、综合测试与保障系统、军用自主可控计算机等航空装备产品及相关技术的研发、生产、销售及相关服务。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1997年6月,新兴东方设立 1997 年 3 月 25 日,北京市工商局核发《企业名称预先核准通知书》,同意预先核准企业名称为北京新兴东方自动控制系统有限公司。 新兴东方系由万乐科贸与自然人张进、张建迪共同出资设立的有限责任公司。1997 年 5 月 4 日,万乐科贸与张进、张建迪共同签署《北京新兴东方自动控制系统有限公司章程》。 1997 年 5 月 14 日,中科北方会计师事务所出具《开业登记验资报告书》(中科验字第 972190 号),确认万乐科贸、张进、张建迪已分别出资 48 万元、6 万元和 6 万元。新兴东方申报的注册资金 60.00 万元(全部为流动资金)已经落实。 1997 年 6 月 16 日,新兴东方取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。 2、1999年9月,股权转让 1999 年 8 月 26 日,新兴东方召开股东会,全体股东一致同意万乐科贸将其持有的全部出资额 48 万元人民币转让给东方汇中。 同日,万乐科贸与东方汇中签订《转让出资协议书》。 1999 年 9 月 14 日,新兴东方完成此次股权转让的工商变更登记。 3、2001年7月,股权转让 2001 年 6 月 14 日,新兴东方召开股东会,全体股东一致同意股东东方汇中将其持有的全部额出资 48 万元转让给绍发体育。 同日,东方汇中与绍发体育签订《出资转让协议书》。 2001 年 7 月 10 日,新兴东方完成此次股权转让的工商变更登记。 4、2002年12月,股权转让及增资 2002 年 11 月 18 日,新兴东方召开股东会,全体股东一致同意股东绍发体育将其持有的全部出资额 48 万元转让给戴岳。 同日,绍发体育与戴岳签订《出资转让协议书》。 2002 年 11 月 18 日,新兴东方召开新一届股东会,会议决定将公司注册资本由 60 万元增加至 200 万元,增加部分由戴岳以货币 112 万元出资,张建迪以货币 14 万元出资,张进以货币 14 万元出资。 2002 年 12 月 10 日,北京驰创会计师事务所有限责任公司出具《变更登记验资报告书》(京创会字[2002]第 Y488 号),确认截至 2002 年 12 月 10 日,戴岳、张进和张建迪已分别缴纳新增注册资本 112 万元、14 万元和 14 万元,新兴东方注册资本 200 万元已到位。 2002 年 12 月 13 日,新兴东方完成此次股权转让及增资的工商变更登记,取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》。 5、2005年7月,增资 2005 年 6 月 13 日,新兴东方召开股东会,同意将新兴东方注册资本由 200万元增加至 400 万元,其中张建迪增加货币 20 万元,张进增加货币 20 万元,戴岳增加货币 160 万元。 根据《中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证》,截至 2005 年 7 月 15日,新兴东方已收到戴岳、张进、张建迪分别入存资金 160 万元、20 万元和 20万元。本次增资后,新兴东方注册资本为 400 万元。 2005 年 7 月 18 日,新兴东方完成此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局颁发的《企业法人营业执照》。 2012 年 1 月 4 日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具《验资报告》,证实截至 2005 年 7 月 15 日,新兴东方已收到戴岳、张进、张建迪缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 200 万元。 6、2012年9月,增资 2012 年 8 月 13 日,新兴东方召开股东会,同意公司以截至 2011 年 12 月 31日经审计的未分配利润中的 3,765 万元转增公司注册资本。 2012 年 8 月 16 日,大华会计师出具《北京新兴东方自动控制系统有限公司验资报告》(大华验字[2012]237 号),证实截至 2012 年 8 月 15 日,新兴东方将税后未分配利润转增注册资本(实收资本)合计人民币 3,765 万元。本次增资后,新兴东方注册资本为 4,165 万元。 本次未分配利润转增注册资本背景如下:①未分配利润转增注册资本前,公司注册资本数量仅为 400 万元,无法体现公司的综合实力,制约了公司业务的发展,通过转增可以满足公司业务开展的需要;②2012 年度公司已开始筹划 IPO上市相关工作,通过转增可以满足 IPO 上市对股本规模的要求;③经过多年发展,公司积累了一定数额的历史盈余,已具备未分配利润转增注册资本的条件。 2012 年 9 月 3 日,新兴东方完成了此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。 7、2012年9月,股权转让及增资 2012 年 9 月 10 日,新兴东方召开股东会,同意:(1)戴岳将其所持新兴东方部分出资额予以转让,其中将其持有的 238 万元出资额(占总注册资本5.7143%)转让给王苹,转让价格为人民币 1 元;将其持有的 238 万元出资额(占总注册资本 5.7143%)转让给戴小林,转让价格为 238 万元;将其持有的 238 万元出资额(占总注册资本 5.7143%)转让给郝萌乔,转让价格为 1 元,其他股东放弃优先购买权;(2)公司注册资本由 4,165 万元增加至 4,760 万元,新增注册资本 595 万元,由张进、张建迪等 39 名自然人以货币资金认缴,本次增资股东实际缴付的增资款超过公司新增注册资本的部分计入资本公积金。 同日,戴岳分别与王苹、戴小林、郝萌乔签署了《股权转让协议》。 同日,新兴东方、戴岳、王苹、戴小林、郝萌乔、张进、张建迪与郎安中等37 名自然人了签署《北京新兴东方自动控制系统有限公司增资协议》,约定张进、张建迪等 39 名自然人合计出资 656.5 万元认缴新兴东方新增注册资本 595万元。其中 595 万元计入注册资本,61.5 万元计入资本公积金。 2012 年 9 月 17 日,大华会计师出具《北京新兴东方自动控制系统有限公司验资报告》(大华验字[2012]270 号),经审验,截至 2012 年 9 月 17 日止,新兴东方已收到由张进、张建迪等 39 名自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)595 万元。本次增资后,新兴东方注册资本为人民币 4,760 万元。 2012 年 9 月 19 日,新兴东方完成此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。 8、2013年4月,整体变更设立股份公司 新兴东方整体变更设立股份公司的具体情况参见本节“二、(一)发行人设立方式、(二)发起人和股本结构”。 9、2013年12月,增资 2013 年 11 月 20 日,新兴装备召开 2013 年第二次临时股东大会,同意戴岳、张进、张建迪等 56 名公司员工按照 1.103364 元的价格合计投入 220.67 万元认购公司新增注册资本 200 万元,其中,200 万元计入公司注册资本,其余的 20.67万元作为资本溢价计入公司的资本公积金,出资方式均为现金。 2013 年 11 月 27 日,大华会计师出具《验资报告》(大华验字[2013]000340号),经审验,截至 2013 年 11 月 25 日,新兴装备已收到戴岳等 56 名自然人缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 200 万元。本次增资后,新兴装备注册资本为 8,200 万元。 2013 年 12 月 17 日,新兴装备完成此次增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《企业法人营业执照》。 (1)此次增资价格的制定依据本次增资系公司对管理层及核心员工进行第二次股权激励;根据大华会计师于 2013 年 4 月 26 日出具的《审计报告》(大华审字[2013]005209 号),截至2012 年 12 月 31 日,新兴东方经审计的净资产值为人民币 17,453.23 万元。2013年 6 月 21 日,根据公司 2012 年年度股东大会决议,公司对股东进行现金分配1,200 万元,现金分配后每股净资产为 2.031654 元。据此,各方同意,本次增资的定价依据以公司现金分配后的每股享有净资产为基础折价 0.92829 元确定,每股增资价格为 1.103364 元。 (2)本次增资与 2012 年 9 月增资价格差异及原因说明2012 年 9 月增资系公司第一次对员工进行股权激励,增资价格系参照截至2011 年 12 月 31 日分配后的净资产协商确定,本次增资价格为 1.103364 元/注册资本;2013 年 4 月公司整体变更为股份有限公司,注册资本由 4,760 万元折股为8,000 万股,折股后股权激励增资价格变为 0.656502 元/股。 2013 年 11 月增资系公司第二次对员工进行股权激励,增资价格系参照 2012年 12 月 31 日分配后的净资产折价 0.92829 元确定,本次股权激励增资价格为1.103364 元/股。 公司 2012 年 9 月、2013 年 11 月两次增资价格分别为 1.103364 元/注册资本、1.103364 元/股,名义价格一致;但由于公司于 2013 年 4 月进行了整体变更,公司注册资本由 4,760 万元折股为 8,000 万股,使得两次股权激励实际价格存在差异,价格差异为 0.446862 元。实际价格差异主要原因为:2012 年 9 月增资价格系根据 2011 年 12 月 31 日分配后净资产协商确定,2013 年 11 月增资价格系根据 2012 年 12 月 31 日分配后净资产折价确定,增资价格的确定系本着激励目的与员工协商确定。 (3)本次增资公允价值确定及股份支付会计处理情况本次增资对象为公司管理层及核心员工,增资价格低于公允价值,属于股权激励,公司已按照股份支付的要求进行账务处理。 根据中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字(2013)第 1315 号评估报告评估结果,扣除期后分红 1,200.00 万元,确定授予日权益工具的公允价值为 17,876,150 元,本次股权激励认购价格为 2,206,728 元,公允价值与认购价格的差额为 15,699,422.00 元,公司依据《企业会计准则——股份支付》准则规定,差额分别增加了 2013 年度管理费用和资本公积。 10、2014年6月、7月股份转让 2014 年 6 月 6 日,廖杨、聂春霆分别与戴岳、新兴装备签署了《股份转让协议》,约定廖杨、聂春霆分别将其持有的新兴装备 19,000 股(占总股本的0.0232%)、22,000 股(占总股本的 0.0268%)股份以 53,165.42 元、61,559.96元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的 2013 年末每股净资产-0.92829 元,即 3.72647 元-0.92829 元=2.79818元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。 2014 年 7 月 16 日,戴岳、张进、张建迪分别与游敦权签署《股份转让协议》,约定戴岳、张进、张建迪分别将其持有的新兴装备 200,000 股、100,000 股、100,000股股份以 746,000 元、373,000 元、373,000 元转让给游敦权。本次股份转让定价依据为新兴装备经审计的 2013 年 12 月 31 日每股净资产,即每股 3.73 元。游敦权已支付完毕上述股权转让款。 11、2014年9月,增资及股份转让 2014 年 8 月 26 日,新兴装备召开 2014 年第一次临时股东大会,审议通过《关于科桥嘉永、西证基金和杭州聚登向公司增资并收购部分股份的议案》,同意科桥嘉永以人民币 5,520 万元认缴出资额 400 万元,以人民币 5,106 万元受让现有股东 370 万股股份;西证基金以人民币 2,760 万元认缴出资额 200 万元,以人民币 3,312 万元受让现有股东 240 万股股份;杭州聚登以人民币 1,518 万元受让现有股东 110 万股股份。此次增资价格以大华会计师出具的《审计报告》(大华审字[2014]002607 号)为依据,经各方协商确定为每股 13.80 元。 同日,科桥嘉永分别与张进、张建迪、王苹签署《股份转让协议》,约定科桥嘉永以每股 13.8 元的价格受让张进、张建迪、王苹分别持有的新兴装备 731,181股、498,505 股、2,470,314 股股份;西证基金与戴小林签署《股份转让协议》,约定西证基金以每股 13.8 元的价格受让戴小林持有的新兴装备 2,400,000 股股份。杭州聚登分别与张建迪、戴小林等 81 名股东签署《股份转让协议》,约定杭州聚登以每股 13.8 元的价格分别受让上述 81 名股东持有的新兴装备 1,100,000股股份(81 名股东转让股份合计)。 2014 年 10 月 24 日,大华会计师出具《北京新兴东方航空装备股份有限公司验资报告》(大华验字[2014]000464 号),经审验,截至 2014 年 9 月 1 日,新兴装备已收到科桥嘉永、西证基金缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 600 万元,各股东以货币出资 600 万元。新兴装备变更后的累计注册资本为人民币 8,800 万元,实收资本为人民币 8,800 万元。 2014 年 9 月 17 日,新兴装备完成此次股权转让及增资的工商变更登记,取得北京市工商局海淀分局颁发的《营业执照》。 12、2015年4月、5月,股份转让 2015 年 4 月 24 日,贺静、郭小霞、胡灿分别与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定贺静、郭小霞、胡灿分别将其持有的新兴装备全部股份 29,190股(占总股本的 0.0332%)、25,541 股(占总股本的 0.02908%)、21,893 股(占总股本的 0.0249%)以 150,046.23 元、131,289.17 元、112,537.24 元转让给戴岳。 根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的 2014年末每股净资产-0.92829 元,即 6.06862 元-0.92829 元=5.14033 元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。 2015 年 5 月 29 日,张登梅与戴岳、新兴装备签署了《股份转让协议》,约定张登梅将其持有的新兴装备全部股份 20,068 股(占总股本的 0.0228%)以103,156.14 元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的 2014 年末每股净资产-0.92829 元,即 6.06862 元-0.92829元=5.14033 元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。 13、2016年3月,股份转让 2016 年 3 月 24 日,刘昶与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份 21,893 股(占总股本的 0.0249%)以 130,186.29 元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格=新兴装备经审计的 2015 年末每股净资产-0.92829 元,即 6.87477 元-0.92829 元=5.94648 元。 戴岳已支付完毕上述股权转让款。 14、2016年10月,股份转让 2016 年 10 月 25 日,游敦权与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份 400,000 股(占总股本的 0.45%)以 2,884,000元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的 2016 年 6 月 30 日每股净资产 7.21 元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。 15、2017年4月、5月,股份转让 2017 年 4 月 18 日,段文俊与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份 10,034 股(占总股本的 0.0114%)以 69,641.08 元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的 2016 年末每股净资产-0.92829 元,即 7.86880 元-0.92829 元=6.94051 元。 戴岳已支付完毕上述股权转让款。 2017 年 5 月 5 日,孙扬洋与戴岳、新兴装备签署《股份转让协议》,约定将其持有的新兴装备全部股份 21,893 股(占总股本的 0.0249%)以 151,948.59元转让给戴岳。根据《股份转让协议》,本次股权转让的每股转让价格为新兴装备经审计的 2016 年末每股净资产-0.92829 元,即 7.86880 元-0.92829 元=6.94051元。戴岳已支付完毕上述股权转让款。 截至2019年6月30日,公司累计发行股本总数为11,735万股,注册资本为11,735.00万元。注册地址:北京市海淀区西杉创意园四区4号楼,总部地址:北京市海淀区西杉创意园四区4号楼、实际控制人为戴岳、郝萌乔、王苹和戴小林,公司统一社会信用代码为91110108633645490N。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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