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| 祥明智能—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 常州祥明智能动力股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-07-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 1700.00 | 项目拟募集资金(万元) | 36511.60 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 1700.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 民生证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 由公司董事会与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况,并综合考虑公司募投计划、经营业绩及市场情况等因素确定发行价格,若中国证监会或交易所出台新规定要求,从其规定执行 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张敏 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 51,000,000 | 成立日期 | 1995-12-22 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事微特电机、风机以及相关配件的研发、生产与销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司的设立情况公司的前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。1995 年 12 月 20 日,祥明有限取得了―外经贸苏府资[1995]S25361 号‖《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》‖。1995 年 12 月 22 日,祥明有限取得―企合苏常总副字第 02008 号‖《企业法人营业执照》。1、祥兴电机厂实物出资与货币出资比例与约定不一致1995 年 12 月 20 日,常州市戚墅堰区对外经济贸易委员会出具《关于常州祥明电机有限公司合同、章程的批复》,对合营双方出资方式做出了批复:同意合营公司注册资本为 100 万美元,其中中方出资 75 万美元,占注册资本的 75%,以现有场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股作价投入,不足部分以人民币现金投入;外方出资 25 万美元,占注册资本 25%,以美元现汇投入。 根据祥兴电机厂与吕国翼签订《中外合资常州祥明电机有限公司合同》(以下简称―《合营合同》‖)及《甲方实物出资协议》(以下简称―《出资协议》‖)约定,祥兴电机厂以场地、厂房、设备等实物资产及管理技术股等作价 466.90万元(折合 56.25 万美元)出资,其中场地、厂房、设备等实物资产作价 412.95万元(折合 49.75 万美元)、管理技术作价 53.95 万元(折合 6.5 万美元)。以现金人民币出资 155.60 万元(折合 18.75 万美元)出资,合计出资 75 万美元。 1996 年 9 月 20 日,常州会计师事务所出具―常会验(1996)外 109 号‖《验资报告》,验证截至 1996 年 9 月 18 日,祥明有限已收到股东缴纳的出资 100万美元,其中货币出资 40.13 万美元、实物资产出资 53.37 万美元(其中场地、厂房出资 39.76 万美元,机器设备出资 13.61 万美元)、无形资产(管理技术股)出资 6.50 万美元。天津中联资产评估有限公司出具―中联评报字[2019]D-0041 号‖号《资产评估报告》,对祥兴电机厂以实物出资中的房屋建筑物及土地使用权的价值进行追溯评估,评估值为 332.32 万元,高于该部分资产的出资价值。 祥兴电机厂以实物资产实际出资作价 442.95 万元(折合 53.37 万美元),高于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中关于该等实物资产的约定出资价格 412.95 万元(折合 49.75 万美元);同时祥兴电机厂以货币 15.13 万美元出资,低于其与吕国翼签订《合营合同》及《出资协议》中约定的货币出资金额18.75 万美元。上述实物资产出资作价增加原因系由于祥兴电机厂在与吕国翼达成设立祥明有限协议后,对上述实物资产中的厂房等进行了修缮以便祥明有限使用并顺利开展经营,但不涉及出资的实物资产的变更,上述实物资产相应办理了产权转移手续,在出资完成后通过了历年外商投资企业联合年检或工商年检,且发行人后续历次变更均已取得/完成商务主管部门的核准/备案。 尽管祥兴电机厂在实际投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少与双方约定实物出资作价及货币出资金额不一致,但作为中外合资企业的外方投资者吕国翼(已于 2013 年去世)在其持有祥明有限股权期间,未对该事项提出任何异议。2003 年 5 月,吕国翼将其持有祥明有限全部 25%的股权转让给杨剑芬(中国台湾籍自然人)。杨剑芬作为外资股东自受让上述股权至今,亦未对祥兴电机厂投资祥明有限的实物出资作价增加及货币出资相应减少情况提出异议,同时杨剑芬已出具书面确认函,确认其对上述情况无异议。 根据当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(1987年修订)第二十五条规定:―合营者可以用货币出资,也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的,其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定,或聘请合营各方同意的第三者评定。‖在祥明有限设立时,祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额已经合资双方协商确定,尽管在实际出资时祥兴电机厂用以出资的实物资产作价及货币出资金额与双方原约定存在不符情况,但该等出资已经验资机构的验证,确认祥兴电机厂已足额缴纳出资,且合营相对方吕国翼对此未提出异议,吕国翼所持股权的受让方杨剑芬也已予以确认,上述情况不影响祥明有限设立及存续的合法性、有效性。 2、管理技术出资祥明有限成立时,祥兴电机厂以管理技术作价 53.95 万元(折合 6.50 万美元出资)进行出资。管理技术不属于当时有效的《中华人民共和国中外合资经营企业法》(1990 年修订)及其实施条例所列明的合法出资方式。 为规范上述出资,祥明有限董事会于 2016 年 3 月 1 日作出决议,同意股东祥兴电机(其前身为祥兴电机厂)以现金 53.95 万元替换其于 1995 年 12 月以管理技术作价 53.95 万元(折合 6.50 万美元出资)的出资,且经上述替换出资后,公司的注册资本及实收资本均不变。祥兴电机已于 2016 年 3 月 29 日将用于替换管理技术股的出资款 53.95 万元支付至祥明有限,原以管理技术出资的相应注册资本已足额缴纳。 (二)股份公司的设立情况2016 年 5 月 10 日,立信会计师事务所出具―信会师报字[2016]第 610538 号‖《审计报告》,有限公司截至 2016 年 3 月 31 日的净资产为 15,650.56 万元。根据天津中联资产评估有限责任公司出具的―中联评报字[2019]D-0040 号‖《资产评估报告》,截至 2016 年 3 月 31 日,有限公司净资产评估值为 17,325.11 万元。 2016 年 5 月 10 日,全体发起人签订了《发起人协议书》,以经审计的截至2016 年 3 月 31 日净资产 15,650.56 万元扣除专项储备 13.62 万元后的 15,636.94万元为基础,按照 5.2123:1 的比例折合成 3,000 万股股份,每股面值人民币 1 元,其余 12,636.94 万元计入股份公司的资本公积。2016 年 6 月 2 日,立信会计师事务所出具了―信会师报字[2016]第 610563 号‖《验资报告》,对有限公司整体变更为股份公司的出资进行了审验。 2016 年 6 月 1 日,常州市商务局出具《关于同意常州祥明电机有限公司变更为股份公司的批复》,同意上述变更事宜。2016 年 6 月 2 日,江苏省人民政府出具《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》,核准上述变更。2016年 6 月 12 日,常州市工商行政管理局核发了注册号为 91320412608126066W 的《企业法人营业执照》。 (三)发行人报告期内的股本和股东变化情况 1、2018 年 11 月,公司资本公积转增股本2018 年 10 月 8 日,经公司股东大会通过决议,以 2018 年 8 月 31 日为基准日,按各股东持股比例,以 1,560 万元资本公积转增股本 1,560 万股,转增后公司总股本增加至 5,100 万股,公司各股东持股比例不变。 2018 年 11 月 8 日,常州市工商行政管理局核准了上述变更。2018 年 11 月12 日,常州市武进区行政审批局出具《外商投资企业变更备案回执》。2018 年11 月 14 日,立信会计师出具“信会师报字[2018]第 ZF10689 号”《验资报告》,验证截至 2018 年 8 月 31 日止,公司已将资本公积 1,560 万元转增股本。 2、2020 年 5 月,公司股权转让2020 年 5 月 20 日,杨剑芬分别与杨剑平、杨剑东签订《股份转让协议》,约定杨剑芬将其持有公司 117.9051 万股股份以 117.9051 万元的价格转让给杨剑平,杨剑芬将其持有公司 117.9051 万股股份以 117.9051 万元的价格转让给杨剑东。 3、2020 年 6 月,公司股权转让2020 年 6 月 23 日,杨剑芬与民生投资签署《股份转让协议》,约定杨剑芬将其持有公司 235.8101 万股股份以 1,933.6428 万元的价格转让给民生投资。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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