微信公众号
证券之星APP
| 卡尔股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山东卡尔电气股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2020-10-09 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 证监会核准/否决日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 20888.12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 光大证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 于锡汉 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 60,000,000 | 成立日期 | 2002-06-03 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 物联网和移动互联网智能终端产品及解决方案提供商。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立方式发行人系由威海北电通信有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。 (二)有限公司设立情况卡尔股份前身北电通信设立于 2002 年 6 月 3 日,系由席云法、卡尔研究所共同以货币出资,注册资本为 400 万元。 2002 年 5 月 30 日,威海安达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(威安会验字[2002]第 52 号)对各股东出资情况等予以验证。 2002 年 6 月 3 日,北电通信所在地的主管工商行政管理部门核准了北电通信的设立登记。(三)股份公司设立情况1、设立情况2009 年 11 月 22 日,北电通信召开股东会并作出决议:以整体变更形式将公司类型变更为股份有限公司,并拟更名为“山东卡尔电气股份有限公司”。同日,卡尔股份召开第一次股东大会(创立大会)。 2009 年 11 月 24 日,北电通信全体股东暨股份公司全体发起人(卡尔研究所及于锡汉、潘大伟等 17 名自然人)签署了《发起人协议》,同日,股份公司全体发起人签署了《山东卡尔电气股份有限公司章程》。 2009 年 11 月 25 日,威海永然会计师事务所有限公司出具了《审计报告》(威永会核字[2009]第 134 号),确认截至 2009 年 11 月 24 日,北电通信经审计的账面净资产为人民币 26,947,314.64 元。公司在股改基准日未分配利润为负。 2009 年 11 月 27 日,威海永然资产评估事务所出具了《威海北电通信有限责任公司资产评估报告书》(威永评报字[2009]第 001 号),确认截至 2009 年11 月 24 日,北电通信净资产的评估值为人民币 30,185,261.82 元。 2009 年 11 月 27 日,威海永然会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(威永会验字[2009]第 105 号),验证确认,截至 2009 年 11 月 24 日,公司已经收到发起人股本金额 3,000 万元人民币,所对应的资产为 3,022.10 万元,负债为 3.58 万元,超过注册资本部分 18.52 万元转入资本公积。 2009 年 11 月 30 日,威海市工商行政管理局核准了北电通信的变更申请并核发了股份有限公司《企业法人营业执照》(注册号:371020228008124)。2、设立瑕疵及其补救措施在整体变更设立股份有限公司过程中,由于中介机构工作失误,《验资报告》中将经评估的净资产值作为审计净资产计入注册资本,导致卡尔股份在股改过程中存在出资瑕疵。针对上述瑕疵,公司后续采取了相关补救措施,具体情况如下:(1)补缴出资差额部分并完成验资复核2016 年 3 月,公司发起人已按公司设立时的持股比例补缴相应出资,补缴额为注册资本 30,000,000.00 元与审计净资产 26,947,314.64 元之间的差额3,052,685.36 元。 2020 年 8 月 28 日,信永中和出具《验资复核说明》(XYZH/2020JNA80083),验证:卡尔股份对上述注册资本出资瑕疵进行了规范,并进行了账务处理,因上述瑕疵产生的出资差额 3,052,685.36 元已由各股东于 2016 年3 月以货币资金补足。 (2)获得相关主管部门的证明2016 年 3 月 10 日,威海火炬高技术产业开发区市场监督管理局出具《证明》,证明:卡尔股份自成立之日起至证明出具之日,未发现违反工商行政管理相关法律法规的行为。 综上,北电通信整体变更为股份公司时变更基准日经审计的净资产少于其折股的注册资本,但公司发起人已补缴出资差额,发起人出资已全部到位,并且已取得工商行政管理机关出具的证明,加之发生及纠正的时间较久、均不在报告期内,故不会对公司本次 IPO 申请造成重大不利影响。 3、整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的情况(1)整体变更设立股份有限公司时累计未弥补亏损形成原因及后续发展北电通信变更为股份公司前未实际从事经营业务,形成累计亏损主要系历年亏损所致,整体变更后公司从事通信产品生产销售业务,经营情况良好,前期形成的累计亏损已得到弥补、相关的情形已于 2010 年 5 月之前完全消除。 (2)整体变更过程中的会计处理方式北电通信整体变更前注册资本为 3,000 万元,资本公积、盈余公积均为 0元,未分配利润为(-3,052,685.36 元),整体变更后股本仍为 3,000 万元,整体变更过程中未进行会计处理。 (3)公司整体变更设立未侵害债权人的合法权益、未产生纠纷根据威海永然会计师事务所有限公司出具的《审计报告》,在整体变更设立的审计基准日,北电通信的账面负债共 35,756.75 元,为应付福利费 34,265.57元及应交税金 1,491.18 元。整体变更设立后,公司承接了北电通信的全部资产和负债,未侵害债权人的合法权益、未产生纠纷。 发行人保荐机构和发行人律师对发行人股份公司设立情况进行核查后认为:北电通信整体变更设立为发行人的事项已经过北电通信股东会、第一次股东大会(创立大会)等会议审议通过,已完成工商和税务登记的相关程序;发行人在整体变更设立后已支付了上述整体变更设立前的福利费和税金,不存在侵害债权人合法权益的情形,也未因上述债务产生纠纷;发行人整体变更设立时净资产小于股本的瑕疵已予以补正。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||