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奥扬科技—预约批露详细概况
公司名称山东奥扬新能源科技股份有限公司
拟上市地点深圳证券交易所 申报披露日期2020-09-22
是否核准通过 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 2221.84 项目拟募集资金(万元)45909.44
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2221.84
保荐人民生证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人苏伟
公司注册资本(元)66,655,220 成立日期2011-06-18
主营业务 低温绝热储运应用装备的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。
简介 (一)有限公司的设立方式和设立情况奥扬机械有限由欧莱德机械和王韩于 2011年 6月出资成立。奥扬机械有限成立时的注册资本为 1,000万元,其中欧莱德机械认缴出资额为 510万元,占注册资本的比例为 51%;王韩认缴出资额为 490万元,占注册资本的比例为 49%。 2011年 6月 16日,诸城千禧有限责任会计师事务所出具诸千禧内资验字[2011]第 230号验资报告,截至 2011年 6月 16日止,奥扬机械有限已收到股东首次缴纳的注册资本人民币 200万元,均以货币出资。2011年 6月 18日,奥扬机械有限在诸城市工商局办理了工商登记手续,取得注册号为 370782200015773的《企业法人营业执照》。 2012年 7月 10日,奥扬机械有限召开股东会,会议决议实收资本由 200万增加至 1,000万元,其中欧莱德机械出资 408万元,王韩出资 392万元。 2012年 7月 11日,诸城千禧有限责任会计师事务所出具诸千禧内资验字[2012]第 243号验资报告,截至 2012年 7月 11日止,奥扬机械有限已收到股东第二期缴纳的注册资本人民币 800万元,均以货币出资。 2012年 7月 15日,奥扬机械有限在诸城市工商局办理了工商登记手续。 (二)股份公司的设立方式和设立情况2015年 8月 28日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达审字[2015]第 2129号《审计报告》,截至 2015年 7月 31日,奥扬深冷有限经审计的净资产为 8,743.63万元,期末未分配利润为-506.37万元。公司整体变更设立为股份有限公司时存在因前期经营产生的未弥补亏损,主要原因系公司设立初期将主要资金投入研发、人才引进和市场开拓,前期产品处于市场开拓期,销售收入不能覆盖同期发生的生产、研发、人力等较大的成本费用支出。整体变更后,公司业务规模不断扩大,公司报告期内净利润分别为 2,095.21万元、4,921.73万元、10,367.18万元,截至 2020年 12月 31日,公司合并财务报表的未分配利润金额为 16,804.43万元,整体变更时未分配利润为负的情形已消除,对公司未来盈利能力不存在重大影响。整体变更后的业务变化情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致。 2015年 8月 31日,山东正源和信资产评估有限公司出具鲁正信评报字[2015]第 0106号《资产评估报告》,对奥扬深冷有限股东全部权益价值进行评估,经评估,净资产账面值为 8,743.63万元,评估值 8,990.59万元,增值额 246.96万元,增值率 2.82%。 2015年 9月 1日,奥扬深冷有限召开股东会,决议通过同意将有限公司整体变更为股份有限公司,以有限公司截至 2015年 7月 31日的经审计净资产值87,436,344.60元,按 1:0.97214的比例折成股份 8,500.00万股,每股面值为人民币 1元,其余 2,436,344.60元计入资本公积。同日,有限公司全体股东签署了发起人协议。 2015年 9月 20日,利安达会计师事务所(特殊普通合伙)出具利安达验字[2015]第 2088号《验资报告》,验证截至 2015年 9月 20日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 8,500万元。 2015年 9月 20日,奥扬科技召开创立大会,审议通过了整体变更为股份公 司的相关议案,选举董事会和监事会中的股东代表监事。 2015年 9月 22日,公司在潍坊市工商局办理了工商登记并领取了《营业执照》,公司名称为“山东奥扬新能源科技股份有限公司”,统一社会信用代码为91370700576648301H。 (三)2017年初至招股说明书签署日的股本和股东变化情况 1、2017年 10月,股份公司增资2017年 9月 27日,公司召开 2017年第六次临时股东大会,决定新增注册资本 665.5215万元。同日,上海芈隆、海宁海睿、由赛、三足投资、福奥圣通五方与公司、诸城奥扬新能源、苏伟共同签订了《增资协议书》。 上海芈隆向公司以货币出资 4,000万元,其中 173.9130万元作为新增注册资本,其余 3,826.0870万元计入资本公积;海宁海睿向公司以货币出资 2,000万元,其中 86.9565万元作为新增注册资本,其余 1,913.0435万元计入资本公积;由赛向公司以货币出资 4,000万元,其中 173.9130万元作为新增注册资本,其余 3,826.0870万元计入资本公积;三足投资向公司以货币出资 500万元,其中 21.7391万元作为新增注册资本,其余 478.2609万元计入资本公积;福奥圣通以土地使用权及房产作价 4,806.9977万元出资,其中 208.9999万元作为新增注册资本,其余 4,597.9978万元计入资本公积。 根据 2017年 9月 10日山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2017)第 0132号《山东奥扬新能源科技股份有限公司拟增资所涉及福奥圣通工贸集团有限公司部分房地产市场价值资产评估报告》,福奥圣通拟用于对奥扬科技增资的房地产在评估基准日(2017年 8月 20日)的市场价值为48,131,882.00元。 上海芈隆、海宁海睿、由赛、三足投资与公司、诸城奥扬新能源、苏伟签订了《增资协议书》后,分别与苏伟签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 2017年 10月 27日,公司就本次增资事项在潍坊市工商局完成了工商变更登记并领取变更后的营业执照。 2017年 12月 8日,上海芈隆、海宁海睿、由赛、三足投资、福奥圣通、奥扬科技、诸城奥扬新能源、苏伟、日照奥创、日照奥翔各方签订了《山东奥扬新能源科技股份有限公司增资协议书之补充协议》,由于福奥圣通用于奥扬科技出资的土地使用权及房产在办理过户登记过程中,因测绘调整原因,土地使用权证上原登记面积减少 1,715.10平方米,福奥圣通以现金补充该等差额出资。根据2017年 11月 23日山东正源和信资产评估有限公司出具的《鲁正信评报字(2017)第 0132号资产评估报告所涉及国有土地使用权因证载面积变化致使评估值差异说明》,福奥圣通用于对奥扬科技增资的房地产评估价值核减 82.4243万元。因此投资方案变更为“山东福奥圣通以土地使用权及房产作价出资 4,724.5734万元,以货币出资 82.4243万元。其中 208.9999万元作为新增注册资本,其余4,597.9978万元计入资本公积”。 2017年 12月 28日,永拓会计师事务所出具京永验字(2017)第 210113号《验资报告》,验证截至 2017年 12月 28日止,公司已收到上海芈隆、海宁海睿、由赛、三足投资缴纳的货币资金投资款 10,500.00万元,福奥圣通以房屋建筑物、土地使用权、货币资金合计出资 4,806.9977万元。 2、股份公司成立后的股权转让情况 (1)2017年 9月 29日,诸城奥扬新能源与海宁海睿、郝群签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有的奥扬科技 43.4783万股股份、21.7391万股股份分别转让予海宁海睿、郝群,转让价格分别为 1,000.00万元、500.00万元,即每股 23元。就上述股权转让,海宁海睿、郝群与苏伟签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 (2)日照奥翔为公司员工持股平台。2017年 10月 14日,诸城奥扬新能源与日照奥翔签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有奥扬科技 72万股股份转让予日照奥翔;2017年 10月 30日,福奥圣通与日照奥翔签订《股权转让协议》,福奥圣通将其持有奥扬科技 107.9999万股股份转让予日照奥翔。日照奥翔合计受让取得奥扬科技 179.9999万股,转让价格为 2,664.00万元,即每股 14.80元。 (3)2017年 10月 30日,福奥圣通与日照奥创签订《股权转让协议》,福奥圣通将其持有奥扬科技 101万股股份转让予日照奥创,转让价格为 2,323.00万元,即每股 23元。 (4)2017年 10月 30日,诸城奥扬新能源与宋飞签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有的奥扬科技 100万股股份转让予宋飞,转让价格为2,300.00万元,即每股 23元。就上述股权转让,宋飞与苏伟签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 (5)2017年 11月 2日,诸城奥扬新能源与民生投资签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有奥扬科技 86.9565万股权转让予民生投资,转让价格为2,000.00万元,即每股 23元。就上述股权转让,民生投资与苏伟签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 (6)2017年 11月 22日,诸城奥扬新能源与徐磊签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有奥扬科技 65.2174万股股份转让予徐磊,转让价格为1,500.00万元,即每股 23元。就上述股权转让,徐磊与苏伟签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 (7)2018年 3月 28日,诸城奥扬新能源与鲁信尤洛卡签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有的奥扬科技 173.9130万股股份转让予鲁信尤洛卡,转让价格为 4,000.00万元,即每股 23元。就上述股权转让,鲁信尤洛卡与苏伟、诸城奥扬新能源三方签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 (8)2018年 3月 28日,诸城奥扬新能源与精准信息签订《股权转让协议》,诸城奥扬新能源将其持有的奥扬科技 43.4783万股股份转让予精准信息,转让价格为 1,000.00万元,即每股 23元。就上述股权转让,精准信息与苏伟、诸城奥扬新能源三方签署了补充协议,就业绩承诺和补偿、回购、股权转让价格调整条款、优先认购权及优先受让权、随售权、优先清算权等相关事宜进行约定。 (9)因市场环境等因素,奥扬科技经营情况未达到上述补充协议约定的业绩预期,2019年 8月 14日,苏伟、诸城奥扬新能源与由赛、宋飞分别签订《关于山东奥扬新能源科技股份有限公司之股权转让之补充协议》;2019年 8月 16日,苏伟、诸城奥扬新能源与上海芈隆、鲁信尤洛卡、海宁海睿、郝群、民生投资、徐磊、精准信息、三足投资分别签订《关于山东奥扬新能源科技股份有限公司之股权转让之补充协议》。诸城奥扬新能源将其持有的奥扬科技 156.5217万股、156.5217万股、117.3913万股、19.5652万股、78.2609万股、45.3914万股、19.5652万股股份以每股 0元价格分别转让予上海芈隆、由赛、海宁海睿、郝群、民生投资、徐磊、三足投资;苏伟将其持有的奥扬科技 90.00万股、156.5217万股、39.1305万股、13.3043万股股份以每股 0元价格分别转让予宋飞、鲁信尤洛卡、精准信息、徐磊。 上述补充协议对就股权调整、回购、反稀释、优先购买权、优先认购权、转让限制、随售权、优先分红权、优先清算权、最优惠待遇等相关事宜重新进行约定,外部股东原签署的补充协议解除。 (10)2020年 7月 27日,上海芈隆、由赛、海宁海睿、郝群、民生投资、徐磊、三足投资、宋飞、鲁信尤洛卡、精准信息与苏伟、诸城奥扬新能源签署协议,双方一致同意解除 2019年 8月各方签署的补充协议,各方之间不存在任何以约定发行人业绩、发行人上市为对赌条件的协议或类似安排,各方之间不存在其他以书面或口头形式约定的回购、反稀释、优先购买权、优先认购权、转让限制、随售权、优先分红权、优先清算权、最优惠条款的约定或安排,发行人历史上的对赌协议已清理完毕。
近三年财务指标
202020202019
流动比率(倍)1.591.591.50
速动比率(倍)1.251.251.15
资产负债率(%)49.8749.8752.54
应收账款周转率(次)3.613.612.47
存货周转率(次)4.604.604.74
经营活动产生的现金流量(万元)3815.293815.292031.11
净资产收益率(%)27.2027.2015.90
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
27.1927.1915.87
基本每股收益(元)1.561.560.74
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
1.551.550.74
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