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| 山东玻纤—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山东玻纤集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-05-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-06-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 10000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 33452.25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 10000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 民生证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 根据向询价对象询价结果确定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 高贵恒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 600,005,600 | 成立日期 | 2008-02-20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 玻璃纤维及其制品的研发、生产与销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 股本形成及变化情况1、2008 年发行人前身玻纤有限成立(1)上级审议程序2007 年 12 月 15 日,临矿集团第一届董事会第五次会议审议通过了《关于开工建设 3 万吨池窑拉丝项目的议案》,临矿集团对“3 万吨池窑拉丝项目”进行调研论证,并聘请设计院及有关专家出具了可行性研究报告和专家评审意见,根据临矿集团“十一五”发展战略,为使集团玻璃纤维产业取得更好、更快的发展,拟由临矿集团依法投资设立玻纤有限,注册资本 16,000 万元,由玻纤有限在山东沂水县投资建设 3 万吨池窑拉丝项目。2008 年 1 月 16 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于临沂矿业集团有限责任公司投资建设 3 万吨池窑拉丝项目的批复》(鲁国资规划函〔2008〕5 号),同意临矿集团投资 16,000 万元设立玻纤有限,由玻纤有限投资建设“3 万吨池窑拉丝项目”。(2)验资及工商登记临矿集团采用分期出资的方式,第一期出资 3,200 万元,剩余部分于 2008年 11 月 26 日之前全部足额缴纳。1)玻纤有限设立,第一期出资 3,200 万元2008 年 1 月 30 日,山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁鸿会验字〔2008〕第 3008 号),验证玻纤有限已收到临矿集团首次实际缴纳的出资额合计人民币 3,200 万元,全部以货币出资。2008 年 2 月 20 日,玻纤有限取得临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371300000000198)。2)玻纤有限设立,第二期出资12,800万元,共计出资16,000万元2008 年 11 月 10 日,临矿集团作出《关于向山东玻纤复合材料有限公司出资的决定》(临矿企管字〔2008〕182 号),决定以货币形式出资 12,800 万元,增加实收资本至 16,000 万元。2008 年 11 月 26 日,山东鸿诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》(鲁鸿会验字〔2008〕第 3168 号),验证玻纤有限已收到临矿集团第二期实际缴纳的出资额合计人民币 12,800 万元,全部以货币出资。2008 年 12 月 9 日,玻纤有限在临沂市工商行政管理局完成了工商变更登记,并取得了临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371300000000198)。2、2010 年 3 月,玻纤有限第一次增资(1)上级审议程序2009 年 7 月 8 日,临矿集团召开第一届董事会第十三次会议,决议审议并通过了《关于光力士公司转让股权的议案》,“为完善集团公司主业产业链,实行专业化经营管理,同意将临矿集团持有的光力士全部股权转让给玻纤有限。”光力士系临矿集团的控股子公司,临矿集团子公司中,玻纤有限和光力士均主营玻纤业务,为进一步优化临矿集团产业布局,解决玻纤有限同业竞争问题,临矿集团确立以玻纤有限为集团玻纤业务发展主体,对光力士进行整合。截至2009 年 7 月 8 日,临矿集团共持有光力士 1,370.1361 万股,持股比例 92.43%。临矿集团以其持有光力士 92.43%的股权对玻纤有限进行增资,本次增资完成后,光力士成为玻纤有限的控股子公司。2009 年 8 月 18 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《关于同意山东玻纤复合材料有限公司整合光力士公司和沂水热电公司的批复》,(鲁国资规划函〔2009〕81 号),同意临矿集团以玻纤有限为主体,对光力士进行整合的方案。(2)内部审议程序玻纤有限设立初期,公司章程规定,公司不设股东会。因此,本次增资未经股东会审议。(3)评估、验资及工商登记2009 年 9 月 18 日,山东舜天信诚资产评估有限公司出具《资产评估报告》(鲁舜评报字〔2009〕第 3700020 号),评估基准日为 2009 年 6 月 30 日,光力士净资产评估值为 15,289,511.27 元。临矿集团持有光力士 92.43%的股份对应评估价值为 14,132,095.27 元,临矿集团以其持有光力士 92.43%的股份作价13,701,361 元对玻纤有限进行增资,作价略低于评估价值。2009 年 12 月 14 日,按照上述临矿集团董事会决议、山东国资委批复以及《资产评估报告》,临矿集团与玻纤有限签署《股权收购协议书》。2009 年 12 月 20 日,山东舜天信诚会计师事务所出具《验资报告》(鲁舜验字〔2009〕第 0149 号),验证玻纤有限收到临矿集团缴纳的新增注册资本13,701,361 元,均为股权增资。2010 年 3 月 9 日,玻纤有限取得临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371300000000198)。3、2010 年 9 月,玻纤有限第二次增资(1)上级审议程序2010 年 6 月 27 日,临矿集团第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于对山东玻纤复合材料公司增加注册资本金的议案》,同意对玻纤有限增资9,000 万元。2010 年 8 月 23 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于临沂矿业集团有限责任公司对山东玻纤复合材料有限公司增资的批复》(鲁国资规划函〔2010〕107 号),同意临矿集团对玻纤有限增资 9,000 万元,增资后,玻纤有限注册资本为 26,370.1361 万元。(2)内部审议程序2010 年 8 月 30 日,玻纤有限召开股东会,决议通过新增注册资本 9,000万元,由股东临矿集团于 2010 年 9 月 1 日前缴足,玻纤有限注册资本由17,370.1361 万元变更为 26,370.1361 万元。(3)验资及工商登记2010 年 9 月 1 日,临沂元真有限责任会计师事务所出具《验资报告》(临元会综验字〔2010〕第 71 号),验证玻纤有限已收到临矿集团实际缴纳的出资额合计人民币 9,000 万元,全部以货币出资。2010 年 9 月 13 日,玻纤有限在临沂市工商行政管理局完成了工商变更登记,并取得了临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371300000000198)。4、2013 年 10 月,玻纤有限第三次增资(1)上级审议程序2012 年 11 月 6 日,临矿集团召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于山东玻纤复合材料有限公司股份制改造方案的议案》,“同意玻纤有限增加股本 3,630 万股”。2012 年 11 月 20 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东玻纤复合材料有限公司增资并改制为股份公司有关问题的批复》(鲁国资收益函〔2012〕65 号),“同意玻纤有限以 2012 年 9 月 30 日会计报表数为基础,在改制为股份公司前通过山东产权交易中心公开征集新股东实施增资的方案。增资完成后,玻纤有限注册资本增至 30,000 万元,其中,临矿集团出资 26,370万元,占 87.90%,新引入股东出资 3,630 万元,占注册资本 12.10%”。(2)内部审议程序2013 年 10 月 12 日,玻纤有限召开股东会,决议通过公司注册资本由26,370.1361 万元变更为 30,000 万元,增加部分由至诚投资以货币形式依法出资。(3)审计及评估2012 年 12 月 20 日,山东天恒信有限责任会计师事务所出具《审计报告》(天恒信审报字〔2012〕第 31030 号),截至 2012 年 9 月 30 日,玻纤有限经审计的资产总额为 147,865.31 万元,负债总额为 109,008.28 万元,净资产总额为 38,857.03 万元。2013 年 1 月 8 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《山东玻纤复合材料有限公司评估报告》(中企华评报字〔2013〕第 3010 号),评估基准日为 2012 年 9 月 30 日,净资产评估价值为 48,206.92 万元。2013 年 8 月 19 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于核准山东玻纤复合材料有限公司增资并改制为股份公司评估项目的通知》(鲁国资产权字〔2013〕64 号),对《山东玻纤复合材料有限公司评估报告》(中企华评报字〔2013〕第 3010 号)的评估结果予以核准。(4)挂牌交易程序玻纤有限增资项目通过山东产权交易中心公开挂牌实施。2013 年 9 月 27日,挂牌公告期间届满,在公告期间,有两家意向投资方提交了投资申请。其中,有一家意向投资方(即至诚投资)交纳了交易保证金,山东产权交易中心办理了投资意向登记手续;有一家意向投资方未交纳交易保证金,山东产权交易中心不予办理投资意向登记手续。山东产权交易中心采取协议方式组织交易,交易价格为挂牌价格。2013 年 10 月 9 日,至诚投资、临矿集团签署编号为〔2013〕年(060)号的《增资协议书》,协议中约定至诚投资以 7,150 万元增资额增加玻纤有限注册资本 3,629.8639 万元,增资的溢价部分计入玻纤有限资本公积金。本次增资价格为 1.97 元/出资份额,该价格参照净资产的评估价值 1.83 元/出资份额确定。2013 年 10 月 11 日,山东产权交易中心出具《增量产权交易凭证》(鲁产权鉴字第 627 号),确认玻纤有限通过山东产权交易中心实施增资扩股,引进至诚投资认购玻纤有限新增资本 3,629.8639 万元,占增资后玻纤有限注册资本的 12.10%,增资额 7,150 万元。至诚投资系山东玻纤高管和核心技术人员持股平台。山东省国资委 2017 年9 月 18 日出具《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理有关情况的说明》:“2013 年经我委同意,山东玻纤集团股份有限公司(以下简称山东玻纤)进行股权多元化试点,临沂至诚投资有限公司1作为公司高管和核心技术人员持股平台,通过山东产权交易中心公开交易,增资成为山东玻纤的股东。山东玻纤在股权多元化改制过程中,操作程序符合法律、法规和国资管理的相关规定,没有造成国有资产流失,也未侵害职工利益。”(5)验资及工商登记2013 年 10 月 14 日,山东鸿信会计师事务所出具《验资报告》(鲁鸿信验字〔2013〕第 222 号),验证玻纤有限已收到至诚投资缴纳的新增投资款合计人民币 7,150 万元,其中出资额 3,629.8639 万元计入注册资本,剩余 3,520.1361万元计入资本公积,全部为货币出资。2013 年 10 月 17 日,玻纤有限在沂水县工商行政管理局完成了工商变更登记,并取得了沂水县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371300000000198)。5、2013 年 12 月,玻纤有限整体变更为股份有限公司(1)上级审议程序2012 年 11 月 6 日,临矿集团召开第二届董事会第十次会议,审议通过《关于山东玻纤复合材料有限公司股份制改造方案的议案》,同意玻纤有限整体由有限责任公司改造为股份有限公司,改制后的股份公司总股本为 30,000 万股。2012 年 11 月 20 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于山东玻纤复合材料有限公司增资并改制为股份公司有关问题的批复》(鲁国资收益函〔2012〕65 号),“同意玻纤有限以 2012 年 9 月 30 日会计报表数为基础,在改制为股份公司前通过山东产权交易中心公开征集新股东实施增资的方案。山东玻纤改制为股份公司事宜,请在上述增资工作完成后,视引进股东的情况制定有关方案另报我委审核”。2014 年 1 月 10 日,山东省人民政府国有资产监督管理委员会出具《山东省国资委关于山东玻纤集团股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁国资产权字〔2014〕2 号),“同意山东玻纤以其 2013 年 10 月 31 日经审计的净资产 48,020.35 万元为基础,按照 1:0.6247 的比例折股,整体变更为山东玻纤,其中 30,000 万元计入实收资本,18,020.35 万元计入资本公积。”(2)内部审议程序2013 年 10 月 18 日,玻纤有限召开股东会,决议通过将玻纤有限组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2013 年 12 月 22 日,山东玻纤召开创立大会暨第一次股东大会,决议通过了以整体变更方式设立山东玻纤的相关议案。(3)审计及评估2013 年 11 月 25 日,山东天恒信有限责任会计师事务所出具《审计报告》(天恒信审报字〔2013〕第 31037 号),截至 2013 年 10 月 31 日,玻纤有限经审计的净资产总额为 480,203,518.11 元。2013 年 11 月 28 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《评估报告》(中企华评报字〔2013〕第 3595 号),评估基准日为 2013 年 10 月 31 日,确认玻纤有限的净资产评估值为 63,972.39 万元。2019 年 4 月 25 日,青岛天和资产评估有限责任公司对公司整体变更为股份有限公司时的全部资产和负债的市场价值进行追溯评估,并出具《评估报告》(青天评咨字〔2019〕第 QDU087 号),评估基准日为 2013 年 10 月 31 日,确认玻纤有限的净资产评估值为 60,632.78 万元。2013 年 11 月 29 日,玻纤有限股东临矿集团、至诚投资作为发起人签署了《发起人协议》,同意玻纤有限整体变更设立为股份有限公司,公司总股本为30,000 万股,全部股份以发起人拥有的玻纤有限的净资产折股。同日,玻纤有限召开股东会,全体股东一致确认以截至 2013 年 10 月 31 日经审计净资产480,203,518.11 元人民币为基准,按 1:0.6247351 的比例折合成 30,000 万股,剩余净资产 180,203,518.11 元计入资本公积。玻纤有限全体股东作为发起人按照各自在玻纤有限的持股比例持有变更后股份公司的股份。(4)验资及工商登记2013 年 11 月 30 日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(和信验字〔2013〕第 0017 号),验证山东玻纤已收到全体股东以其拥有的玻纤有限 2013 年 10 月 31 日止的净资产折合的实收资本人民币 30,000 万元,剩余净资产 180,203,518.11 元计入资本公积。2013 年 12 月 27 日,山东玻纤在临沂市工商行政管理局完成了工商变更登记,并取得了临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371300000000198)。6、2015 年 10 月,股份公司第一次增资(1)上级审议程序根据山东省国资委 2014 年 12 月 18 日发布的《山东省国资委关于取消和下放一批审批、核准、备案事项的通知》,决定将省管三级及以下企业国有产权转让等事项的审核权利下放集团公司行使。2015 年 5 月 13 日,山能集团出具了《山东能源集团有限公司关于临矿集团山东玻纤集团股份有限公司增资扩股的批复》(山东能源股改字〔2015〕3号),同意山东玻纤增资扩股 10,000 万元,增资完成后总股本达到 40,000 万元。(2)内部审议程序2015 年 10 月 18 日,山东玻纤召开股东大会,决议通过公司注册资本增加至 40,000 万元。(3)审计及评估2015 年 5 月 15 日,山东长恒信会计师事务所有限公司出具《审计报告》(长恒信公审报字〔2015〕0102 号),截至 2014 年 12 月 31 日,山东玻纤经审计的资产总额为 237,864.41 万元,负债总额为 179,283.23 万元,净资产总额为 58,581.18 万元。2015 年 6 月 20 日,山东正源和信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》(鲁正信评报字〔2015〕第 0055 号),评估基准日为 2014 年 12 月 31 日,净资产评估价值为 66,756.43 万元。2015 年 8 月 18 日,山能集团出具《国有资产评估项目备案表》(备案编号:201510),对山东玻纤《资产评估报告》(鲁正信评报字〔2015〕第 0055号)的评估结果予以备案。经全体股东协商,本次增资价格为 2.86 元/股,该价格参照每股净资产的评估价值 2.23 元确定。(4)挂牌交易程序山东玻纤通过山东产权交易中心公开挂牌实施,确定投资方为至诚投资、东方邦信、黄河三角洲,2015 年 9 月 25 日,临矿集团、至诚投资、东方邦信以及黄河三角洲签署《增资协议书》(〔2015〕年 205 号),投资方增资额合计为 28,600 万元。2015 年 9 月 30 日,山东产权交易中心出具《产权交易凭证》(鲁产权鉴字第 1036 号),确认山东玻纤通过山东产权交易中心实施增资扩股,引进至诚投资认购山东玻纤新增股份 1,050 万股,增资额 3,003 万元;引进东方邦信认购山东玻纤新增股份 8,000 万股,增资额 22,880 万元;引进黄河三角洲认购新增股份 950 万股,增资额 2,717 万元。(5)验资及工商登记2015 年 10 月 10 日,山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(和信验字〔2015〕第 000098 号),验证山东玻纤已收到经山东产权交易中心划转的至诚投资、东方邦信、黄河三角洲缴纳的货币出资 28,600 万元,其中:新增注册资本 10,000 万元,剩余 18,600 万元计入资本公积。2015 年 10 月 22 日,山东玻纤在临沂市工商行政管理局完成了工商变更登记,并取得了临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91371300672231450Y)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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