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| 中谷股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 上海中谷物流股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-04-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-07-23 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 6666.67 | 项目拟募集资金(万元) | 139646.30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 6666.67 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国国际金融股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 卢宗俊 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,418,962,000 | 成立日期 | 2010-03-05 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 以客户需求为中心,以集装箱为核心载体,以服务实体经济为宗旨,整合水路、公路、铁路运输资源协同运作,依托现代化物流信息平台,致力于为客户提供定制化、高性价比的“门到门”全程集装箱物流解决方案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立以前的股权结构变化情况 1、发行人前身中谷有限的设立 中谷有限由中谷集团出资设立,设立时注册资本 1,000 万元,由中谷集团以货币资金出资,并经上海事诚会计师事务所有限公司于 2010 年 2 月 24 日出具的《验资报告》(事诚会师(2010)第 6075 号)审验。 2010 年 3 月 5 日,上海市工商局浦东新区分局向中谷有限核发了《企业法人营业执照》(注册号:310115001206402)。 2、2010 年 11 月,中谷有限第一次增资 2010 年 11 月 15 日,中谷有限股东中谷集团作出股东决定,同意中谷有限注册资本由 1,000 万元增加至 3,000 万元,增加的注册资本由股东中谷集团认缴,并通过了章程修正案。 2010 年 11 月 29 日,上海鼎一会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(鼎一验(2010)第 011 号),确认截至 2010 年 11 月 24 日,中谷有限已收到中谷集团缴纳的新增注册资本(实收资本)2,000 万元。 2010 年 11 月 30 日,上海市工商局浦东新区分局向中谷有限核发了《准予变更登记通知书》。 3、2013 年 7 月,中谷有限第二次增资 2013 年 6 月 7 日,中谷有限股东中谷集团作出股东决定,同意中谷有限注册资本由 3,000 万元增至 6,000 万元,增加的注册资本由股东中谷集团认缴,并通过了章程修正案。 2013 年 6 月 30 日,上海上咨会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上咨会验 2(2013)第 103 号),确认截至 2013 年 6 月 27 日,中谷有限已收到中谷集团缴纳的新增注册资本(实收资本)3,000 万元。 2013 年 7 月 10 日,上海市工商局浦东新区分局向中谷有限核发了新的《企业法人营业执照》(注册号:310115001206402)。 4、2014 年 5 月,中谷有限第三次增资 2014 年 5 月 26 日,中谷有限股东中谷集团作出股东决定,同意中谷有限注册资本由 6,000 万元增至 12,000 万元,增加的注册资本由股东中谷集团认缴,并通过了新的《上海中谷新良实业有限公司章程》。 根据交通银行上海东方路支行于 2014 年 6 月 12 日出具的《交通银行进账单(收账通知)》,中谷集团已向中谷有限汇付增资款 6,000 万元。2018 年 6 月 25 日,致同出具《验资复核报告》(致同专字(2018)第 321ZA0050 号),对该等出资情况进行了复核确认。 2014 年 5 月 30 日,上海市工商局自由贸易试验区分局向中谷有限核发了新的《营业执照》(注册号:310115001206402)。 5、2015 年 7 月,中谷有限第四次增资 2015 年 7 月 22 日,中谷有限召开股东会并作出决议,同意中谷有限注册资本由12,000 万元增至 14,250 万元,增加的注册资本由谷洋投资认缴 1,500 万元,美顿投资认缴 375 万元,沈庆敏认缴 375 万元,并通过了新的《上海中谷新良实业有限公司章程》。 2015 年 7 月,谷洋投资、美顿投资、沈庆敏与中谷有限就上述增资事宜签署了《增资协议》,约定谷洋投资出资 3,000 万元,其中 1,500 万元计入注册资本,其余部分计入资本公积;美顿投资出资 750 万元,其中 375 万元计入注册资本,其余部分计入资本公积;沈庆敏出资为 750 万元,其中 375 万元计入注册资本,其余部分计入资本公积,出资方式均为货币资金。 2015 年 8 月 17 日,上海上审会计师事务所有限公司出具《验资报告》(上审验[2015]25 号),确认截至 2015 年 8 月 17 日,中谷有限已收到谷洋投资缴纳的新增注册资本(实收资本)1,500 万元,美顿投资缴纳的新增注册资本(实收资本)375 万元,自然人沈庆敏缴纳的新增注册资本(实收资本)375 万元。 2015 年 7 月 24 日,上海市工商局自由贸易试验区分局向中谷有限核发了新的《营业执照》(注册号:310115001206402)。 (二)发行人改制设立时的情况 2015 年 9 月 18 日,中谷有限召开股东会并作出决议,同意由中谷有限的全体股东——中谷集团、谷洋投资、美顿投资和沈庆敏作为发起人,将中谷有限整体变更为股份有限公司,并更名为“上海中谷物流股份有限公司”。经各方同意,公司以 2015 年 7月 31 日为基准日经审计的净资产,将其中的 142,500,000 元折为 142,500,000 股,其余部分计入资本公积。同日,中谷集团、谷洋投资、美顿投资和沈庆敏就中谷有限整体变更为中谷股份相关事宜签署了《上海中谷物流股份有限公司发起人协议》,并于 2015年 9 月 24 日召开了创立大会。 2015 年 9 月 20 日,瑞华出具《验资报告》(瑞华验字[2015]31160016 号),确认截至 2015 年 9 月 18 日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 142,500,000 元。 2015 年 10 月 10 日,上海市工商局向中谷股份核发了《营业执照》(统一社会信用代码:913100005515491712)。 因报告期外会计调整事项,发行人对股改时的净资产额进行了追溯调整。审计机构致同于 2018 年 6 月 5 日出具了《关于上海中谷物流股份有限公司前期会计调整事项对股改基准日净资产影响的说明》(致同专字(2018)第 321ZA0051 号)。该次追溯调整合计调整减少中谷有限 2015 年 7 月 31 日净资产 42,203,866.04 元,调整后的净资产为232,016,462.21 元,按照公司股改当时股份总额 14,250 万股,每股面值 1 元,调整后的净资产中 142,500,000 元折合为股本,余额 89,516,462.21 元作为资本公积。上述改制基准日净资产减少事项已经发行人 2017 年年度股东大会审议通过,且未影响发行人改制设立时的注册资本。 (三)发行人设立以来股本变化情况 1、2015 年 11 月,中谷股份第一次增资2015 年 11 月 9 日,中谷股份召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议,同意注册资本(股本)由 14,250 万元增至 14,430 万元,并通过了章程修正案。 2015 年 11 月 16 日,中诚信基金的基金管理人中诚信与中谷集团、谷洋投资、美顿投资、沈庆敏、中谷股份签署《增资协议》及补充协议,约定中诚信基金以货币资金向中谷股份实际出资 1,008 万元,其中 180 万元计入新增注册资本(股本),其余部分计入资本公积;该笔出资所产生的收益归中诚信基金所有。 2015 年 11 月 24 日,瑞华出具《验资报告》(瑞华验字[2015]31160022 号),确认截至 2015 年 11 月 23 日,中谷股份已收到中诚信基金缴纳的投资款 1,008 万元,其中新增注册资本(股本)180 万元。 2015 年 11 月 19 日,上海市工商局向中谷股份核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:913100005515491712)。 2、2016 年 3 月,股转系统挂牌 根据股转公司于 2016 年 2 月 16 日出具的《关于同意上海中谷物流股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2016]1016 号),公司于 2016年 3 月 18 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,证券简称为“中谷股份”,证券代码为“836283”。挂牌时公司总股本为 14,430 万股,转让方式为协议转让。 3、2017 年 4 月,股转系统摘牌 根据股转公司于 2017 年 4 月 26 日出具的《关于同意上海中谷物流股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2278 号),公司于2017 年 5 月 2 日起终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 股转系统挂牌期间,中谷股份股东所持股份未发生变动。 4、2017 年 5 月,中谷股份第一次股份转让 2017 年 5 月 8 日,沈庆敏与西藏元琪签署《股份转让协议》,约定沈庆敏以 8,000万元的价格将其持有的中谷股份 375 万股股份全部转让予西藏元琪。 2017 年 5 月 12 日,中诚信基金的基金管理人中诚信与优益投资签署《股份转让协议》,约定中诚信将其代表中诚信基金持有的 180 万股股份以 1,008 万元的价格转让予优益投资。此次股权转让系为满足本公司股权清晰的要求,由原中诚信基金的份额持有人按照原权益比例成立优益投资,并由优益投资受让原中诚信基金所享有的公司股份。 5、2017 年 8 月,中谷股份第二次增资及第一次转增股本 2017 年 7 月 13 日,中谷股份召开 2017 年第五次临时股东大会并作出决议,同意公司注册资本由 14,430 万元增加至 15,189.4737 万元,增加的注册资本由谷泽投资认缴,并通过了章程修正案。 2017 年 7 月 13 日,中谷股份与谷泽投资就上述增资事宜签署了《增资协议》,约定谷泽投资以货币资金出资 850.98 万元,其中 759.4737 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积。 2017 年 7 月 29 日,中谷股份召开 2017 年第六次临时股东大会并作出决议,同意公司注册资本(股本)由 15,189.4737 万元增加至 30,000 万元,增加的注册资本以 2016年度经审计的部分期末未分配利润和截至 2017 年 7 月 13 日公司账面的全部资本公积共计 14,810.5263 万元按照各股东的持股比例向全体股东转增,其中向中谷集团转增11,700.6237 万股,向谷洋投资转增 1,462.5780 万股,向谷泽投资转增 740.5263 万股,向美顿投资转增 365.6445 万股,向西藏元琪转增 365.6445 万股,向优益投资转增175.5093 万股,并通过了章程修正案。 致同分别于 2017 年 7 月 14 日、2017 年 7 月 29 日出具《验资报告》(致同验字(2017)第 321ZA0006 号、致同验字(2017)第 321ZA0007 号),确认上述出资均已到位。 2017 年 8 月 9 日,上海市工商局向中谷股份核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:913100005515491712)。 6、2017 年 10 月,中谷股份第三次增资 2017 年 7 月 30 日,中谷股份召开 2017 年第七次临时股东大会并作出决议,同意公司注册资本(股本)由 30,000 万元增加至 31,703.0928 万元,增加的注册资本由软银投资和沄合投资共同认缴,并通过了章程修正案。 2017 年 7 月 31 日,软银投资、沄合投资与中谷股份、中谷集团、谷洋投资、谷泽投资、西藏元琪、美顿投资、优益投资就上述增资事宜签署《增资协议》,约定软银投资与沄合投资分别以货币资金出资 10,000 万元,各自出资部分中的 851.5464 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积。 2017 年 9 月 19 日,致同出具了《验资报告》(致同验字(2017)第 321ZA0014号),确认截至 2017 年 9 月 19 日,中谷股份已收到软银投资与沄合投资投资款各 10,000万元,其中新增注册资本(股本)为 1,703.0928 万元。 2017 年 10 月 31 日,上海市工商局向中谷股份核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:913100005515491712)。 7、2017 年 11 月,中谷股份第四次增资 2017 年 9 月 12 日,中谷股份召开 2017 年第八次临时股东大会并作出决议,同意公司注册资本(股本)由 31,703.0928 万元增加至 32,760.4777 万元,增加的注册资本由乾袤投资、北京智维、湖州智宏、湖州智维共同认缴,并通过了章程修正案。 2017 年 9 月,乾袤投资、北京智维、湖州智宏、湖州智维就上述增资事宜分别与中谷股份签署了《增资协议》,约定乾袤投资出资 10,000 万元,其中 528.3849 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;湖州智宏出资 7,193.4 万元,其中 380 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;北京智维出资 1,627.98 万元,其中 86万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;湖州智维出资 1,192.59 万元,其中 63 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积,出资方式均为货币资金。 2017 年 9 月 29 日,致同出具了《验资报告》(致同验字(2017)第 321ZA0017 号),确认截至 2017 年 9 月 29 日,公司已收到乾袤投资投资款 10,000 万元,湖州智宏投资款 7,193.4 万元,北京智维投资款 1,627.98 万元,湖州智维投资款 1,192.59 万,其中新增注册资本(股本)1,057.3849 万元。 2017 年 11 月 27 日,上海市工商局向中谷股份核发了《准予变更(备案)登记通知书》。 8、2017 年 12 月,中谷股份第五次增资及第二次股份转让 2017 年 10 月 30 日,中谷股份召开 2017 年第九次临时股东大会并作出决议,同意公司注册资本(股本)由 32,760.4777 万元增加至 34,375.2522 万元,新增的注册资本由江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投共同认缴,并通过了章程修正案。 2017 年 11 月,江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投就上述增资事宜分别与中谷股份签署了《增资协议》,约定江霈投资出资 10,000 万元,其中 528.3948万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;钟鼎四号出资 8,500 万元,其中449.1356 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;宁波铁发出资 5,560 万元,其中 293.7875 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;圆鼎一期出资5,000 万元,其中 264.1974 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积;尹羿创投出资 1,500 万元,其中 79.2592 万元计入注册资本(股本),其余部分计入资本公积,出资方式均为货币资金。 2017 年 12 月 21 日,致同出具了《验资报告》(致同验字(2017)第 321ZA0019号),确认截至 2017 年 12 月 21 日,公司已收到江霈投资、钟鼎四号、宁波铁发、圆鼎一期、尹羿创投投资款合计 30,560 万元,其中新增注册资本(股本)1,614.7745 万元。 2017 年 11 月 29 日,西藏元琪与美桥投资签署了《股份收购协议》,约定西藏元琪将其持有的 327.6047 万股公司股份以 6,000 万元的价格转让予美桥投资;2017 年 12月 1 日,西藏元琪与中谷集团签署了《股份转让协议》,约定西藏元琪将其持有的413.0398 万股公司股份以 7,209.3690 万元的价格转让予中谷集团。 2017 年 12 月 15 日,上海市工商局向中谷股份核发了《准予变更(备案)登记通知书》。 9、2017 年 12 月,中谷股份第二次转增股本 2017 年 12 月 19 日,中谷股份召开 2017 年第十次临时股东大会并作出决议,同意公司注册资本(股本)从 34,375.2522 万元增加至 60,000 万元,增加的注册资本(股本)以截至 2017 年 12 月 13 日公司账面的部分资本公积金 25,624.7478 万元按照各股东的持股比例向全体股东转增,其中向中谷集团转增 17,975.3313 万股,向谷洋投资转增2,208.4293 万股,向谷泽投资转增 1,118.1626 万股,向美顿投资转增 552.1073 万股,向优益投资转增 265.0115 万股,向软银投资转增 634.7782 万股,向沄合投资转增 634.7782万股,向乾袤投资转增 393.8802 万股,向湖州智宏转增 283.2679 万股,向北京智维转增 64.1080 万股,向湖州智维转增 46.9628 万股,向江霈投资转增 393.8875 万股,向钟鼎四号转增 334.8044 万股,向宁波铁发转增 219.0015 万股,向圆鼎一期转增 196.9438万股,向尹羿创投转增 59.0831 万股,向美桥投资转增 244.2102 万股,并通过了章程修正案。 2017 年 12 月 25 日,致同出具了《验资报告》(致同验字(2017)第 321ZA0020号),确认截至 2017 年 12 月 25 日,上述股东缴纳的新增注册资本(股本)均已到位。 2017 年 12 月 26 日,上海市工商局向中谷股份核发了新的《营业执照》(统一社会信用代码:913100005515491712)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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