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| 天使之泪—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江天使之泪珍珠股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-04-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5700.00 | 项目拟募集资金(万元) | 34310.82 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5700.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中国银河证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 戚鸟定 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 171,000,000 | 成立日期 | 2003-03-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司是国内领先的全品类珍珠供应商,集原珠加工、饰品设计加工、销售、服务于一体。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限责任公司阶段的股本变动情况1、天使之泪有限设立及出资情况(1)2003 年 3 月天使之泪有限设立2003 年 3 月 14 日,浙江省诸暨市对外经贸经济合作局出具诸外经贸[2003]27号《关于同意设立外商独资浙江天使之泪珠宝有限公司的批复》,同意天使之泪珠宝(香港)设立外资企业,有限公司的注册资本为 308 万美元,以现汇 308万美元投入,并同意第一期出资自营业执照签发之日起三个月内缴付注册资本的15%(即 46.2 万美元),第二期自营业执照签发之日起一年内完成其余部分出资。2003 年 3 月 14 日,浙江省人民政府核发了外经贸浙府资绍字[2003]02020号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2003 年 3 月 18 日,天使之泪有限在绍兴市工商行政管理局登记注册并领取企业法人营业执照,注册号为企独浙绍总字第 002425 号。(2)2003 年 9 月天使之泪有限出资全部到位天使之泪珠宝(香港)自 2003 年 3 月起开始向天使之泪有限出资,至 2003年 9 月出资全部到位。2003 年 10 月 21 日,绍兴市工商局签发了注册号为企独浙绍总字第 002425号企业法人营业执照,有限公司的注册资本及实收资本均为 308 万美元。2、2005 年 3 月,注册资本增资至 318 万美元2005 年 1 月 8 日,天使之泪有限董事会作出决议:同意吸收福裕珍珠为新股东,同意增加注册资本 10 万美元,全部由新股东福裕珍珠出资,出资方式为货币出资;同意修改公司章程。增资后,公司注册资本为 318 万美元。2005 年 1 月 21 日,诸暨市对外贸易经济合作局出具了诸外经贸[2005]16 号《关于同意浙江天使之泪珠宝有限公司吸纳新股东、增资并相应修改合同、章程的批复》,同意上述增资。2005 年 1 月 21 日,浙江省人民政府颁发了商外资浙府资绍字[2003]02020号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2005 年 3 月 11 日,绍兴市工商行政管理局对上述变更事宜进行了核准。2005 年 3 月 30 日,诸暨天宇会计师事务所有限公司出具诸天宇验外[2005]字第 13 号《验资报告》验证,截至 2005 年 3 月 25 日,天使之泪有限已收到福裕珍珠缴纳的新增注册资本 10 万美元,以现汇汇入。3、2006 年 12 月,福裕珍珠向天使之泪珠宝(香港)转让 3.14%股权2006 年 11 月 8 日,天使之泪有限董事会作出决议,同意福裕珍珠将所持3.14%的股权(计 10 万美元)转让给天使之泪珠宝(香港),同意修改公司章程。同日,福裕珍珠与天使之泪珠宝(香港)签订《股权转让协议》,由天使之泪珠宝(香港)受让福裕珍珠所持的天使之泪有限 10 万美元股权,股权转让价格为 10 万美元。2006 年 11 月 22 日,诸暨市对外贸易经济合作局出具了诸外经资[2006]145号《关于同意浙江天使之泪珠宝有限公司股权转让并相应修改章程的批复》,同意上述股权转让事宜。2006 年 11 月 22 日,浙江省人民政府颁发了商外资浙府资绍字[2003]02020号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。2006 年 12 月 7 日,天使之泪有限在绍兴市工商行政管理局办理了变更登记。4、2007 年 11 月,天使之泪珠宝(香港)向七大洲珠宝转让 51%股权2007 年 11 月 15 日,天使之泪有限股东作出决定,同意天使之泪珠宝(香港)将出资的 162.18 万美元(占注册资本的 51%)转让给七大洲珠宝,同意调整公司类型和修改公司章程。同日,七大洲珠宝与天使之泪珠宝(香港)签订《股权转让协议》,由七大洲珠宝受让天使之泪珠宝(香港)所持的有限公司 162.18 万美元股权。股权转让价格为 162.18 万美元。2007 年 11 月 26 日,诸暨市对外贸易经济合作局出具了诸外经资[2007]259号《关于同意浙江天使之泪珠宝有限公司股权转让并相应修改合同、章程的批复》,同意上述股权转让事宜。同日,浙江省人民政府签发了商外资浙府资绍字[2003]02020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,企业类型变更为中外合资企业。2007 年 11 月 27 日,天使之泪有限在绍兴市工商行政管理局办理了变更登记。5、2008 年 1 月,股东更名2007 年 12 月 28 日,天使之泪有限董事会作出决议,同意股东七大洲珠宝更名为七大洲集团。2008 年 1 月 7 日,诸暨市对外贸易经济合作局出具了诸外经资[2008]2 号《关于同意浙江天使之泪珠宝有限公司变更中方股东名称并相应修改合同、章程的批复》,同意上述更名事宜。2008 年 1 月 7 日,浙江省人民政府颁发了商外资浙府资绍字[2003]02020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 1 月 4 日,天使之泪有限在绍兴市工商行政管理局办理了变更登记。6、2008 年 5 月,注册资本增资至 3,290.104092 万元2008 年 4 月 25 日,天使之泪有限董事会作出决议:同意将注册资本变为人民币计价,将公司注册资本 318 万美元(按出资时的汇率折合人民币26,320,832.74 元)增加至人民币 32,901,040.92 元;同意吸收诸暨汇才、上海博宁为新股东;同意增加的注册资本 6,580,208.18 元由新股东诸暨汇才、上海博宁分别认缴 3,290,104.09 元,出资方式为货币出资,原股东放弃优先认购权。2008 年 4 月 28 日,诸暨市对外贸易经济合作局出具了诸外经资[2008]58 号《关于同意浙江天使之泪珠宝有限公司增资、变更董事会成员并相应修改合同、章程的批复》,同意上述增资等变更事宜。2008 年 4 月 30 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具(2008)京会兴验字第 1-14 号《验资报告》验证,截至 2008 年 4 月 29 日,天使之泪有限已收到诸暨汇才及上海博宁缴纳的出资共计人民币 1,600 万元,均以货币出资,其中计入实收资本 6,580,208.18 元,计入资本公积 9,419,791.82 元。2019 年 2 月 22日,华普天健出具会验字[2019]3973 号《验资报告》验证,截至 2008 年 4 月 29日,天使之泪已收到诸暨汇才及上海博宁缴纳出资共计人民币 16,000,000.00 元,其中实收资本人民币 6,580,208.18 元,资本溢价人民币 9,419,791.82 元计入资本公积。2008 年 5 月 7 日,浙江省人民政府颁发了商外资浙府资绍字[2003]02020 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 5 月 13 日,天使之泪有限在绍兴市工商行政管理局办理了变更登记。(二)股份有限公司设立及新三板挂牌前的股本变动情况1、2008 年 9 月,整体变更设立股份公司2008 年 4 月 25 日,天使之泪有限召开董事会临时会议,同意将中外合资有限责任公司整体变更为外商投资股份有限公司。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司 2008 年 5 月 15 日出具的(2008)京会兴审字第 1-260 号《审计报告》,天使之泪有限以 2008 年 4 月 30 日为审计基准日审计的净资产值为人民币 52,854,493.61 元。根据华普天健 2019 年 4 月 14日出具的会审字[2019]3974 号《审计报告》,天使之泪有限以 2008 年 4 月 30 日为审计基准日审计的净资产值为人民币 52,854,493.61 元。根据诸暨天宇资产评估有限公司 2008 年 5 月 17 日出具的诸天宇评估(2008)第 01 号《浙江天使之泪珠宝有限公司资产评估项目资产评估报告书》,天使之泪有限以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估的净资产值为 56,867,163.28元。2019 年 2 月 22 日,中水致远资产评估有限公司出具了中水致远评报字[2019]第 020031 号《浙江天使之泪珠宝有限公司整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》,天使之泪有限以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日进行评估的净资产值为 6,346.43 万元。2008 年 5 月 22 日,天使之泪有限召开董事会临时会议,同意按照审计后的净资产值以 1:0.946 的比例折合股份 5,000 万股,超过股本部分的余额 285.45 万元人民币转作股份公司的资本公积。以各股东对天使之泪有限的股权比例界定相应的净资产份额,折合为各股东对股份公司的出资。2008 年 5 月 22 日,公司 4 名发起人股东签署《发起人协议书》。2008 年 7 月 18 日,商务部出具了《商务部关于同意浙江天使之泪珠宝有限公司转制为股份有限公司的批复》(商资批[2008]937 号),同意天使之泪有限转制为外商投资股份有限公司,并更名为浙江天使之泪珍珠股份有限公司。2008 年 8 月 15 日,商务部向公司颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资资审 A 字[2008]0155 号)。2008 年 8 月 26 日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了(2008)京会兴验字第 1-27 号《验资报告》审验确认,截至 2008 年 4 月 30 日,公司全体股东已收到以原浙江天使之泪珠宝有限公司经审计后的净资产折合股本总额50,000,000 元作为注册资本,实收资本为 50,000,000 元。2019 年 4 月 15 日,华普天健出具了会验字[2019]3975 号《验资报告》审验确认,截至 2008 年 8 月 15日,公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50,000,000.00 元(人民币伍仟万元整),出资方式为净资产。2008 年 8 月 15 日,公司召开创立大会暨第一次股东大会。2008 年 9 月 12日,浙江省工商行政管理局核准了公司的设立,并换发了营业执照。2、2009 年 10 月,诸暨汇才、上海博宁将所持股份转让给七大洲集团2009 年 9 月 11 日,天使之泪召开第二次股东大会作出决议,全体股东一致同意诸暨汇才、上海博宁分别将所持 10%股份(共计 20%)转让给股东七大洲集团;天使之泪珠宝(香港)同意放弃优先认购权;全体股东一致同意通过公司章程修正案。同日,各方签订《股权转让协议》,诸暨汇才、上海博宁将所持合计 1,000万股股份转给股东七大洲集团。转让价格为 1.06 元/股。2009 年 9 月 30 日,浙江省商务厅出具了浙商务外资函[2009]184 号《关于浙江天使之泪珍珠股份有限公司股份转让的批复》,同意本次股权转让事宜。2009 年 10 月 10 日,浙江省人民政府向公司颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2008]01808 号)。2009 年 10 月 19 日,公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。3、2011 年 11 月,注册资本增至 7,800 万元2011 年 10 月 25 日,天使之泪股东大会作出决议:全体股东一致同意增加注册资本 2,800 万元,由股东七大洲集团以货币认缴;同意修改公司章程。2011 年 11 月 9 日,浙江省商务厅出具了《关于浙江天使之泪珍珠股份有限公司增加注册资本的批复》(浙商务资函[2011]222 号),同意上述增资事宜。同日,浙江省人民政府向公司颁发了注册资本变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2008]01808 号)。2011 年 11 月 14 日,诸暨天宇会计师事务所有限公司出具诸天宇验外[2011]字第 015 号《验资报告》验证,截至 2011 年 11 月 11 日,天使之泪已收到七大洲集团以货币缴纳的出资额 2,800 万元。2011 年 11 月 22 日,公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记。4、2015 年 7 月,天使之泪珠宝(香港)将所持股份转让给粲洲投资2015 年 6 月 22 日,天使之泪股东大会作出决议:全体股东一致同意天使之泪珠宝(香港)将所持有的 1,960 万股股份转让给粲洲投资;同意修改公司章程。同日,天使之泪珠宝(香港)与粲洲投资签订了《股份转让协议》,天使之泪珠宝(香港)将所持有的 1,960 万股股份转给粲洲投资,转让价格为 1.05 元/股。2015 年 7 月 6 日,浙江省商务厅出具了浙商务外资许可[2015]71 号,同意本次股权转让事宜;同意公司性质变更为内资企业;收缴并撤销原外商投资企业批准证书(商外资浙府资字[2008]01808 号)。2015 年 7 月,公司在诸暨市市场监督管理局办理了变更登记。5、2015 年 8 月,注册资本增至 12,000 万元2015 年 8 月 10 日,天使之泪股东大会作出决议:全体股东一致同意增加注册资本 4,200 万元;同意新增注册资本由新股东隆韬投资、黄国江以货币形式认缴;同意修改公司章程。同日,各方签订了《增资协议》,协议约定以经审计的净资产值为基准,由隆韬投资及黄国江对天使之泪进行增资,天使之泪注册资本由 7,800 万元增加至12,000 万元;隆韬投资出资 3,300 万元,其中 3,000 万元作为新增注册资本,300万元计入资本公积,黄国江出资 1,320 万元,其中 1,200 万元作为新增注册资本,120 万元计入资本公积。增资价格为 1.10 元/股。根据银行的电子回单,截至 2015 年 10 月 10 日,上述合计 4,200 万元新增注册资本已由新增股东足额缴纳。2018 年 12 月 24 日,华普天健对该项出资进行验证,并出具《出资复核报告》(会验字[2018]6246 号)。2015 年 8 月 21 日,公司在绍兴市市场监督管理局办理了变更登记。(三)新三板挂牌公司 2015 年 9 月 29 日召开了第三届董事会第九次会议、2015 年 10 月 15日召开了 2015 年第七次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案。2015 年 12 月 29 日,天使之泪取得股转公司出具的《关于同意浙江天使之泪珍珠股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]9303 号)。2016 年 1 月 13 日,公司股票正式在新三板挂牌并公开转让,证券代码为“835612”,证券简称“天使之泪”,转让方式为协议转让。(四)新三板挂牌后至终止挂牌期间的股本变动情况1、2016 年 1 月,第一次协议转让2016 年 1 月 13 日,七大洲集团将其持有的天使之泪 4,000 股股票(占天使之泪股本总额的 0.0033%)通过股转系统以自主定价、互报成交确认委托方式转让给王懿。2、2016 年 3 月,注册资本增至 15,000 万元公司 2016 年 2 月 3 日召开了第三届董事会第十三次会议、2016 年 2 月 18日召开了 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司定向发行股票方案的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》,公司以 3.30 元/股的价格向五名发行对象共发行 30,000,000 股股份,合计募集资金 99,000,000 元,用于补充公司流动资金。2016 年 2 月 26 日,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(众会字(2016)第 1452 号),验证截至 2016 年 2 月 22 日,公司已收到五名特定对象缴入的出资款人民币 99,000,000 元整,其中新增注册资本人民币30,000,000 元整,新增资本公积 69,000,000 元整,各股东俱以货币出资。2016年 3 月 1 日,主办券商和律师均出具了本次股票发行合法合规的意见。2016 年 3 月 4 日,天使之泪取得股转公司出具的《关于浙江天使之泪珍珠股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]1945 号),对公司本次股票发行备案申请予以备案。2016 年 3 月 22 日,公司在绍兴市市场监督管理局办理了变更登记。3、2017 年 3 月,第二次协议转让2017 年 3 月 1 日,盈进旅游将其持有的天使之泪 3,000,000 股股票(占天使之泪股本总额的 2.00%)通过股转系统以自主定价、互报成交确认委托方式转让给美好资本。4、2017 年 4 月,天使之泪股票在新三板终止挂牌公司 2017 年 2 月 19 日召开了第三届董事会第十九次会议、2017 年 3 月 7日召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案,同意公司根据自身经营发展和战略规划需要,拟申请公司股票在股转系统终止挂牌。2017 年 4 月 19 日,天使之泪收到股转公司出具的《关于同意浙江天使之泪珍珠股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2017]2125 号),同意终止公司股票在股转系统挂牌。2017 年 4 月 21 日起,天使之泪股票在新三板终止挂牌。(五)新三板终止挂牌后的股本变动情况1、2017 年 6 月,注册资本增至 17,100 万元2017 年 5 月 25 日,天使之泪 2017 年第二次临时股东大会作出决议:全体股东一致同意增加注册资本 2,100 万元;同意新增注册资本由 10 名特定投资者以货币形式认缴;同意修改公司章程。2017 年 5 月,各方分别签订了《股份认购协议》。增资价格为 5.00 元/股。2017 年 6 月 19 日,华普天健出具会验字[2017]4646 号《验资报告》验证,截至 2017 年 6 月 19 日,天使之泪已收到各投资者以货币缴纳的注册资本 2,100万元,募集资金总额为 105,000,000 元。2017 年 6 月 28 日,公司在绍兴市市场监督管理局办理了变更登记。2、2018 年 12 月,美好资本将所持股份转让给金辰2018 年 12 月 30 日,美好资本与金辰签订了《股份转让协议》,美好资本将所持有的 300 万股股份转给金辰,转让价格为 3.30 元/股。金辰为美好资本实际控制人之子,本次股权转让为同一控制下的股权转让。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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