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| 日兴生物—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 扬州日兴生物科技股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-05-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4152.10 | 项目拟募集资金(万元) | 83625.06 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4152.10 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 张超 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 124,562,900 | 成立日期 | 2004-06-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 蒽醌类产品、氨糖类产品及其他精细化工产品研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)股份公司设立前的股本形成及其变化 1、2004 年 6 月,日兴有限的设立 2004 年 5 月 4 日,高邮市兴旺塑料制品厂与龙华秋(日本籍)签署了《扬州日兴生物化工制品有限公司合资合同》,合同约定以合资方式共同成立扬州日兴生物化工制品有限公司,投资总额 14 万美元,注册资本 10 万美元,其中高邮市兴旺塑料制品厂出资 6 万美元,龙华秋出资 4 万美元。同日,高邮市兴旺塑料制品厂与龙华秋约定了《扬州日兴生物化工制品有限公司章程》相关内容。 高邮市兴旺塑料制品厂为自然人张华林设立的个人独资企业。 2004 年 6 月 1 日,高邮市对外贸易经济合作局、高邮市经济贸易局、高邮市发展计划局下发《关于同意高邮市兴旺塑料制品厂与日商合资生产氨基葡萄糖盐酸盐、硫酸软骨素、1-氨基蒽醌项目可行性报告的批复》(邮外经贸资[2004]43号),批复同意高邮市兴旺塑料制品厂与日本客商龙华秋合资经营“扬州日兴生物化工制品有限公司”从事前述产品的生产和销售;同意各方出资金额及所占注册资本比例,经营期限为 15 年。 2004 年 6 月 1 日,高邮市对外贸易经济合作局下发《关于同意扬州日兴生物化工制品有限公司<合同>、<章程>的批复》(邮外经贸资[2004]44 号),批复同意高邮市兴旺塑料制品厂与日本客商龙华秋共同投资兴办中外合资经营企业“扬州日兴生物化工制品有限公司”;同意《扬州日兴生物化工制品有限公司合资合同》及《扬州日兴生物化工制品有限公司章程》相关内容。 2004 年 6 月 2 日,江苏省人民政府向日兴有限颁发了商外资苏府资字[2004]51466 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准公司设立。 2004 年 6 月 18 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了企合苏扬总字第002933 号《企业法人营业执照》。 2、日兴有限股东实缴注册资本 2004 年 6 月 28 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验[2004]第 100 号),审验确认截至 2004 年 6 月 25 日止,日兴有限已收到投资者缴纳的注册资本 10 万美元。其中:高邮市兴旺塑料制品厂以货币出资 6 万美元,龙华秋以货币出资 4 万美元。 2004 年 7 月 2 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了企合苏扬总字第 002933号《企业法人营业执照》,同意日兴有限本次变更登记申请。 3、2006 年 6 月,日兴有限第一次增资及股东实缴第 1 期出资 2006 年 5 月 18 日,日兴有限召开了董事会,会议审议并通过《董事会决议》,决议增加注册资本并增加第二外方投资人。 2006 年 5 月 18 日,高邮市兴旺塑料制品厂、龙华秋、东京健食有限会社签署了《增资扩股协议》,约定了前述增加注册资本并新增股东事项。同日,日兴有限出具《章程修正案》就本次增加注册资本及新增股东事项所涉及章程相关条款进行修正。 2006 年 5 月 30 日,高邮市对外贸易经济合作局下发《关于同意扬州日兴生物化工制品有限公司增加股东、增加投资和修改<合同>、<章程>相关条款的批复》(邮外经贸资[2006]28 号),同意扬州日兴生物化工制品有限公司增加一名股东:东京健食有限会社;同意扬州日兴生物化工制品有限公司投资总额增加 136万美元,注册资本增加 120 万美元,其中高邮市兴旺塑料制品厂增加出资 87.6万美元,以人民币现金折合投入;日本客商龙华秋先生增加出资 4.71 万美元,以其在合营公司中分得的人民币利润再投资;东京健食有限会社出资 27.69 万美元,以美元现汇投入;自营业执照变更登记之日起三个月投资方缴付不低于各自新增出资额的 20%,其余增资部分自营业执照变更登记之日起两年内缴清。 2006 年 5 月 30 日,江苏省人民政府向日兴有限颁发了商外资苏府资字[2004]51466 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准本次变更。 2006 年 6 月 2 日,扬州天恒联合会计师事务所出具《验资报告》(扬天会验(2006)第 129 号),审验确认截至 2006 年 6 月 2 日止,日兴有限已收到各方投资者第一期缴纳的注册资本合计 102.31 万美元。高邮市兴旺塑料制品厂以利润再投资(折合)美元 7.04 万元、以人民币现金(折合)美元 80.56 万元,合计87.6 万美元;日本客商龙华秋先生以利润再投资(折合)美元 4.71 万元;东京健食有限会社以美元现汇投入 10 万元。日兴有限变更后累计注册资本实收金额为 112.31 万美元。 2006 年 6 月 6 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了企合苏扬总字第 002933号《企业法人营业执照》,同意本次变更。 4、日兴有限股东实缴第一次增资第 2 期出资 2007 年 1 月 25 日,扬州天恒联合会计师事务所出具《验资报告》(扬天会验(2007)第 027 号),审验确认截至 2006 年 12 月 26 日止,日兴有限已收到东京健食有限会社缴纳的新增第 2 期出资 10.9 万美元,即本期日兴有限新增实收资本 10.9 万美元。 2007 年 1 月 26 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了企合苏扬总字第002933 号《企业法人营业执照》,同意日兴有限本次变更登记申请。 5、2007 年 8 月,日兴有限股权转让及实缴第一次增资第 3 期出资 2007 年 8 月 2 日,日兴有限召开了董事会,会议审议并通过《董事会决议》,同意公司股东东京健食有限会社将股份及所产生的所有权益转让给股东龙华秋先生,同意东京健食有限会社未到位 6.79 万美元由龙华秋以其在公司中分得的人民币利润再投入。 2007 年 8 月 2 日,东京健食有限会社与龙华秋签署《扬州日兴生物化工制品有限公司股权转让协议》,约定东京健食有限会社将其持有的日兴有限的21.3%的股权转让给龙华秋,转让价格为 2,800.00 万日元(本次转让每一美元出资作价 101.12 日元),东京健食有限会社转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分,转让后,由龙华秋继续履行这部分股权的出资义务。同日,日兴有限出具《章程修正案》就本次变更所涉及章程相关条款进行修正。 2007 年 8 月 10 日,高邮市对外贸易经济合作局下发《关于同意扬州日兴生物化工制品有限公司股权转让及修订公司<合同>、<章程>的批复》(邮外经贸资[2007]40 号),批复同意日兴有限原股东东京健食有限会社将其所持有的公司21.30%的股权以 2,800.00 万日元全部转让给原股东龙华秋先生;原股东东京健食有限会社未实缴出资部分由龙华秋认缴并以其在公司中分得的人民币利润再投入;原则同意投资方于 2007 年 8 月 2 日所修订的公司《合同》、《章程》。 2007 年 8 月 10 日,江苏省人民政府向日兴有限颁发了商外资苏府资字[2004]51466 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准本次变更。 2007 年 8 月 13 日,扬州天恒联合会计师事务所出具《验资报告》(扬天会验(2007)第 161 号),审验确认截至 2007 年 8 月 13 日止,日兴有限已收到龙华秋缴纳的新增第 3 期出资,即本期实收注册资本 6.79 万美元,日兴有限新增实收资本美元 6.79 万元。龙华秋以利润再投资(折合)美元 6.79 万元。 2007 年 8 月 16 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了企合苏扬总字第002933 号《企业法人营业执照》,同意日兴有限本次变更登记申请。 6、2007 年 9 月,日兴有限增加注册资本至 325 万美元 2007 年 8 月 24 日,日兴有限召开了董事会,会议审议并通过《董事会决议》,同意将投资总额由原来的 150 万美元增加为 360 万美元,注册资本由原来的 130万美元增加为 325 万美元,此次增资全部由中方股东高邮市兴旺塑料制品厂单方面增资。同日,并对《扬州日兴生物化工制品有限公司章程》所涉及本次变更相关条款进行修正。 2007 年 8 月 29 日,高邮市对外贸易经济合作局下发《关于同意扬州日兴生物化工制品有限公司增加投资及修订公司<合同>、<章程>的批复》(邮外经贸资[2007]46 号),批复同意日兴有限增加投资,投资总额由 150 万美元增至 360 万美元,注册资本由原 130 万美元增至 325 万美元;日兴有限新增注册资本 195万美元,由中方股东高邮市兴旺塑料制品厂出资,以人民币现金折合投入;出资方应于变更营业执照之前缴付不低于20%的新增注册资本;同意投资双方于2007年 8 月 24 日修订的公司《合同》、《章程》。 江苏省人民政府向日兴有限颁发商外资苏府资字[2004]51466 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》,批准本次变更。 2007 年 8 月 29 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2007)第 179 号),审验确认截至 2007 年 8 月 29 日止,日兴有限已收到高邮市兴旺塑料制品厂缴纳的第 1 期新增注册资本人民币 755.05 万元,按投资当日人民币外汇牌价(基准价)折合 100 万美元。截至 2007 年 8 月 29 日止累计注册资本实收金额 230 万美元。 2007 年 9 月 3 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2007)第 183 号),审验确认截至 2007 年 9 月 3 日止,日兴有限已收到高邮市兴旺塑料制品厂缴纳的第 2 期新增注册资本人民币 717.687 万元,按投资当日人民币外汇牌价(基准价)折合 95 万美元。截至 2007 年 9 月 3 日止累计注册资本实收金额325 万美元。 2007 年 9 月 25 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了企合苏扬总字第002933 号《企业法人营业执照》,同意日兴有限本次变更登记申请。 7、2007 年 11 月,日兴有限股权转让及转为内资企业 2007 年 10 月 15 日,日兴有限召开了董事会并通过《董事会决议》,同意外方龙华秋的 11.20%股权转让给中方自然人乔文荣先生所有,中方高邮市兴旺塑料制品厂的 88.80%股权转让给中方自然人张华林先生所有;公司变更后,原以美元注册登记的注册资本变更为按 2007 年 9 月 30 日人民币与美元的中间价折合成人民币注册登记;原公司作为外资企业的《合同》、《章程》自企业性质变更后即终止执行;原公司董事会外方成员在企业性质变更后不再担任职务。 2007 年 10 月 15 日,高邮市兴旺塑料制品厂与龙华秋签署了《扬州日兴生物化工制品有限公司关于终止<合同>、<章程>的协议》,同意原投资者签署的《合同》、《章程》终止执行。 2007 年 10 月 15 日,龙华秋与乔文荣签署了《扬州日兴生物化工制品有限公司股权转让协议》,约定龙华秋将其持有的公司 11.20%的股权转让给乔文荣;转让价格为 300.00 万元人民币(每一美元出资作价 8.2417 元);本次股权转让完成后,乔文荣即享有龙华秋原有的 11.20%的股东权利并承担义务,龙华秋不再享有相应的股东权利和承担义务。 同日,高邮市兴旺塑料制品厂与张华林签署了《扬州日兴生物化工制品有限公司股权转让协议》,约定高邮市兴旺塑料制品厂将其持有的公司 88.80%的股权转让给张华林;转让价格为 2,380.00 万元人民币(每一美元出资作价 8.2467 元);本次股权转让完成后,张华林即享有高邮市兴旺塑料制品厂原有的 88.80%的股东权利并承担义务,高邮市兴旺塑料制品厂不再享有相应的股东权利和承担义务。原股东均出具了《关于放弃优先购买权的声明》,放弃此次股权转让的优先购买权。 2007 年 10 月 30 日,高邮市对外贸易经济合作局下发《关于同意扬州日兴生物化工制品有限公司股权转让的批复》(邮外经贸资[2007]54 号),批复同意日兴有限股权进行转让。日兴有限原股东龙华秋先生将其在公司 11.2%的股权以价值人民币 300.00 万元全部转让给中方自然人乔文荣。股权转让后,公司原日本方股权全部退出,公司变更为全部由中方出资的内资企业,公司原《合同》、《章程》自批复之日起终止执行。 2007 年 10 月 31 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2007)第 221 号),审验确认截至 2007 年 9 月 30 日止,日兴有限已收到张华林、乔文荣缴纳的变更注册资本合计人民币 2,441.01 万元,变更实收资本占变更注册资本的 100%。 2007 年 11 月 14 日,扬州市高邮工商行政管理局核发了 3210842301711 号《企业法人营业执照》,同意日兴有限本次变更登记申请。 8、2007 年 11 月,日兴有限股权转让 2007 年 11 月 25 日,日兴有限召开股东会并通过《股东会决议》,同意张华林先生将其持有的日兴有限的 88.80%股权转让给张超。其他股东出具《关于放弃优先购买权的声明》,放弃此次股权转让的优先购买权。 2007 年 11 月 25 日,张华林与张超签署了《扬州日兴生物化工制品有限公司股权转让协议》,约定张华林将其持有的公司 88.80%的股权转让给张超,转让价格为 2,800.00 万元(每一元出资作价 1.29 元)。本次股权转让完成后,张超即享受张华林原有的 88.80%的股东权利并承担义务,张华林不再享有相应的股东权利和承担义务。公司实际控制人由张华林变更为张超先生。 2007 年 11 月 30 日,扬州市高邮工商行政管理局核发了 3210842301711 号《企业法人营业执照》,同意日兴有限本次变更登记申请。 (二)股份公司设立及以后主要的股本形成及其变化 1、2007 年 12 月,股份公司设立 2007 年 12 月 5 日,高邮景泰会计师事务所出具了《审计报告》(邮景会审字(2007)第 052 号),审计确认截至 2007 年 11 月 30 日,公司资产总计103,284,277.69 元,负债总计 35,200,261.90 元,所有者权益合计 68,084,015.79元。 2007 年 12 月 6 日,高邮景泰会计师事务所出具了《关于扬州日兴生物化工制品有限公司的资产评估报告书》(邮景会评(2007)第 46 号),评估确认截至评估基准日 2007 年 11 月 30 日,日兴有限净资产的评估价值为 7,156.33 万元。 2007 年 12 月 6 日,扬州日兴生物化工制品有限公司股东会作出决议,确认高邮景泰会计师事务所做的邮景会评(2007)第 46 号资产评估报告结果,同意各股东按所持有的公司股权比例对评估后的净资产进行分割,同意公司类型变更为股份有限公司。同日,张超、乔文荣共 2 名发起人签署《发起人协议》,约定作为发起人共同设立股份有限公司,并就股本与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份有限公司的相关事宜进行了约定。 根据高邮景泰会计师事务所出具的《验资报告》(邮景会验(2007)第 246号)审验确认,截至 2007 年 12 月 6 日止,公司已经收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 3,000.00 万元,其中以日兴有限的净资产出资 3,000.00 万元。日兴有限净资产超出用于股东出资的部分 4,156.33 万元作为股份公司资本公积。 2007 年 12 月 14 日,经江苏省扬州工商行政管理局核准,并核发了注册号为 321000000049765 的《企业法人营业执照》,股份公司设立。 2、2009 年 9 月,股份公司增资至 10,000.00 万元及首次实缴出资 2009 年 9 月 8 日,公司召开股东大会,会议审议并通过《扬州日兴生物科技股份有限公司股东大会决议》,会议决议如下:(1)公司注册资本增至 10,000.00 万元。公司新发行 7,000.00 万股股份,其中:张超认购 6,216.00 万股股份,乔文荣认购 784.00 万股股份。 (2)具体出资情况:张超以现金出资 6,216.00 万元,分期缴付。首期于 2009年 9 月 10 日前以现金出资 1,776.00 万元,其余 4,440.00 万元于 2011 年 9 月 8 日前分期以现金出资。乔文荣以现金出资 784.00 万元,分期缴付。首期于 2009 年9 月 10 日前以现金出资 224.00 万元,其余 560.00 万元于 2011 年 9 月 8 日前分期以现金出资。 (3)同意修改本公司章程。 2009 年 9 月 10 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2009)第 260 号),审验确认截至 2009 年 9 月 10 日止,公司已收到张超、乔文荣缴纳的新增第 1 期注册资本合计人民币 1,200.00 万元。全体股东以货币出资 2,000.00万元。 2009 年 9 月 14 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了 321000000049765 号《企业法人营业执照》,同意公司本次变更登记申请。 3、2009 年 10 月,股份公司股东实缴第 2 期出资 2009 年 9 月 29 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2009)第 287 号),审验确认截至 2009 年 9 月 28 日止,公司已收到张超、乔文荣缴纳的新增第 2 期注册资本合计人民币 1,200.00 万元。全体股东以货币出资 1,200.00万元。 2009 年 10 月 10 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了 321000000049765号《企业法人营业执照》,同意公司本次变更登记申请。 4、2010 年 7 月,股份公司股东实缴第 3 期出资 2010 年 7 月 1 日,公司召开股东大会,会议审议并通过《扬州日兴生物科技股份有限公司股东大会决议》,同意张超增加实缴出资 1,598.40 万元,乔文荣增加实缴出资 201.60 万元,并通过公司章程修正案。 2010 年 7 月 2 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2010)第 303 号),审验确认截至 2010 年 7 月 2 日止,公司已收到张超、乔文荣缴纳的新增第 3 期注册资本合计人民币壹仟捌佰万元。全体股东以货币出资 1,800.00万元。 2010 年 7 月 6 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了 321000000049765 号《企业法人营业执照》,同意公司本次变更登记申请。 5、2011 年 5 月,股份公司股东实缴第 4 期出资 2011 年 5 月 9 日,公司召开股东大会,会议审议并通过《扬州日兴生物科技股份有限公司股东大会决议》,同意张超增加实缴出资 1,776.00 万元,乔文荣增加实缴出资 224.00 万元,并通过公司章程修正案。 2011 年 5 月 13 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2011)第 196 号),审验确认截至 2011 年 5 月 13 日止,公司已收到张超、乔文荣缴纳的新增第 4 期注册资本合计人民币 2,000.00 万元。全体股东以货币出资 2,000.00万元。 2011 年 5 月 18 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了 321000000049765 号《企业法人营业执照》,同意公司本次变更登记申请。 6、2012 年 7 月,股份公司第一次股权转让 2012 年 6 月 25 日,公司召开股东大会,会议审议并通过《扬州日兴生物科技股份有限公司股东大会决议》,同意张超将其持有的公司 1,000.00 万股股份转让给江苏省兴邮投资发展有限公司,并通过公司章程修正案。 2012 年 6 月 25 日,江苏省兴邮投资发展有限公司、张超、扬州日兴生物科技股份有限公司、乔文荣签署《投资协议书》,约定江苏省兴邮投资发展有限公司出资人民币 1,000.00 万元,受让张超在日兴生物持有的 10.00%股权。江苏省兴邮投资发展有限公司的股权购买款直接汇入日兴生物账户后,日兴生物将此款作为向张超借款用于公司正常经营发展,直至江苏省兴邮投资发展有限公司转让股权之日止。并约定张超应于江苏兴邮投资发展有限公司股权购买款支付之日起三年内回购其持有的公司 10%的股权,回购价款为人民币 1,189.30 万元。具体支付期限为:2012 年 12 月 31 日前支付 63.10 万元,2013 年 12 月 31 日前支付 63.10万元,2014 年 12 月 31 日前支付 63.10 万元,2015 年 6 月 25 日支付 1,000.00 万元。 2012 年 7 月 6 日,公司于江苏省扬州工商行政管理局办理了因上述股权转让而须对公司章程予以变更的备案手续。 7、2013 年 9 月,股份公司第二次股权转让 2013 年 8 月 20 日,江苏省兴邮投资发展有限公司与高邮市国有资产管理中心签署《股权转让协议书》,约定江苏省兴邮投资发展有限公司将其持有的扬州日兴生物科技股份有限公司中所持有 10%的股权以人民币 1,000.00 万元一次性转让给高邮市国有资产管理中心。 江苏省兴邮投资发展有限公司所享有的作为公司股东的权利和义务由高邮市国有资产管理中心受让。同时,高邮市国有资产管理中心受让江苏兴邮投资发展有限公司在上述其与张超、扬州日兴生物科技股份有限公司、乔文荣签署的《投资协议书》中的权利及义务,高邮市国有资产管理中心应于 2015 年 6 月 25 日前回售其持有的公司 1,000.00 万股股份。 2013 年 9 月 2 日,公司召开股东大会,全体股东一致同意江苏省兴邮投资发展有限公司将其持有的公司 1,000.00 万股股份转让给高邮市国有资产管理中心,并通过公司章程修正案。 2013 年 9 月 9 日,公司于江苏省扬州工商行政管理局办理了因上述股权转让而须对公司章程予以变更的备案手续。 8、2015 年 5 月,股份公司第三次股权转让 2015 年 5 月 19 日,张超与高邮市国有资产管理中心签署《股权回购协议书》,约定张超以人民币 1,000.00 万元一次性回购高邮市国有资产管理中心持有的扬州日兴生物科技股份有限公司所持 1,000.00 万股股份。 2015 年 5 月 19 日,公司召开股东大会,全体股东一致同意张超回购高邮市国有资产管理中心所持的 1,000.00 万股股份。 2015 年 5 月 19 日,向高邮市国有资产管理中心支付完毕回购款项。2015年 5 月 21 日,公司于江苏省扬州工商行政管理局办理了因上述股权转让而须对公司章程予以变更的备案手续。 9、2015 年 7 月,股份公司增资至 11,000.00 万元 根据公司 2015 年 6 月 27 日股东大会决议和修改后章程的规定,股东同意新增乔文芳为新股东,同时增加注册资本人民币 1,000.00 万元,增资价格为每股人民币 1 元。由乔文芳于 2015 年 7 月 31 日之前缴足,变更后的注册资本为人民币11,000.00 万元。 2015 年 7 月 27 日,高邮景泰会计师事务所出具《验资报告》(邮景会验(2015)第 042 号),审验确认截至 2015 年 7 月 27 日止,公司已收到乔文芳缴纳的新增注册资本合计人民币 1,000.00 万元。乔文芳以货币出资 1,000.00 万元。变更后的累计注册资本人民币 11,000.00 万元,实收资本人民币 11,000.00 万元。 2015 年 7 月 30 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了 321000000049765 号《企业法人营业执照》,同意公司本次变更登记申请。 10、2015 年 9 月,股份公司第四次股权转让 2015 年 9 月 9 日,日兴生物召开了股东大会,会议审议并通过如下决议:(1)同意股东乔文荣将其所持有的公司 1,120.00 万股股份按每股作价 5.00元,分别转让给上海创丰昕文投资管理中心(有限合伙)200.00 万股股份、上海创丰昕舟创业投资合伙企业(有限合伙)200.00 万股股份、上海创丰昕汇投资管理中心(有限合伙)140.00 万股股份、嘉兴汇诚投资有限公司 180.00 万股股份、南京凯腾智臻股权投资合伙企业(有限合伙)400.00 万股股份。转让完成后,乔文荣不再持有公司股份。 (2)同意股东张超将其所持有的公司 220.00 万股股份按每股人民币 5.00元作价,分别转让给李权、嘉兴汇诚投资有限公司 2015 年 9 月,乔文荣分别与上海创丰昕文投资管理中心(有限合伙)、上海创丰昕舟创业投资合伙企业(有限合伙)、上海创丰昕汇投资管理中心(有限合伙)、嘉兴汇诚投资有限公司、南京凯腾智臻股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《扬州日兴生物科技股份有限公司股权转让协议》。张超分别与李权、嘉兴汇诚投资有限公司签署了《扬州日兴生物科技股份有限公司股权转让协议》。 2015 年 9 月 10 日,江苏省扬州工商行政管理局核发了 321000000049765 号《企业法人营业执照》,同意公司本次的变更登记申请。 11、2016 年 1 月,股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 公司分别于 2015 年 8 月 17 日、2015 年 9 月 2 日召开董事会及临时股东大会,审议通过了公司关于申请股票在股转系统挂牌并公开转让的相关议案。 2015 年 12 月 11 日,股转公司出具《关于同意扬州日兴生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]8692 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,以协议转让方式转让。公司于2016 年 1 月 4 日正式在股转系统挂牌并公开转让,证券简称“日兴生物”,证券代码“835197”。 12、公司股份做市转让交易前,重要的权益变动情况 (1)向拟参与做市交易的做市商转让股份2016 年 1 月 4 日,公司第三届董事会 2016 年第一次会议审议通过了《关于公司股票转让方式变更为做市转让方式的议案》,公司拟变更股票转让方式为做市转让,公司实际控制人张超向拟参与做市交易的做市商合计转让 360.00 万股公司股票,交易价格 4.30 元/股,合计 1,548.00 万元。 (2)向海翔药业转让股份2016 年 1 月 11 日,海翔药业第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资扬州日兴生物科技股份有限公司的议案》,同意海翔药业以自有资金通过股转系统购买张超持有公司的 1,700.00 万股,乔文芳持有公司的 300.00 万股,合计购买 2,000.00 万股,交易价格为 5.00 元/股。 2016 年 1 月 12 日,张超、乔文芳通过股转系统以协议转让方式分别向海翔药业转让 1,700.00 万股、300.00 万股,转让价格 5.00 元/股,合计 10,000.00 万元,本次受让后海翔药业持有发行人当时总股本的 18.18%。 海翔药业为深圳证券交易所中小板上市公司,主要从事原料药、染料、原料药中间体、染料中间体的生产研发及销售。基于公司的行业地位及未来发展前景,海翔药业对公司进行了持股。 13、2016 年 1 月,公司股票转让方式变更 公司第三届董事会2016年第一次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式变更为做市转让方式的议案》。 2016 年 1 月 27 日,股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》(股转系统函[2016]849 号),同意自 2016 年 1 月 29 日起公司股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式,中国中投证券有限责任公司、东吴证券股份有限公司、方正证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、东莞证券股份有限公司、招商证券股份有限公司、中山证券有限责任公司、中泰证券股份有限公司为公司股票提供做市报价服务。 14、做市交易期间,重要的权益变动情况做市交易期间,公司于 2017 年 1 月完成非公开发行股票,具有情况如下:公司分别于 2016 年 9 月 27 日、2016 年 10 月 18 日召开第三届董事会 2016年第十三次会议及 2016 年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司 2016 年第一次股票发行方案的议案》。本次发行股票的种类为人民币普通股,发行方案确定的股票发行价格为人民币 7.00 元/股,发行股票的数量不超过 1,858.00 万股(含1,858.00 万股),募集资金总额不超过人民币 13,006.00 万元(含 13,006.00 万元)。 2016 年 12 月 21 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大华验字[2016]001258 号)对于上述股东出资情况予以验证。 2017 年 1 月 23 日,股转公司出具《关于扬州日兴生物科技股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]459 号),确认公司本次股票发行14,562,858 股,全部为无限售条件流通股。公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理了股份登记手续。 15、2017 年 9 月,公司股票转让方式变更 公司分别于 2017 年 8 月 1 日、2017 年 8 月 16 日召开第四届董事会 2017 年第五次会议及 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股票转让方式由做市转让变更为协议转让的议案》。 2017 年 8 月 31 日,股转公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》(股转系统函〔2017〕5337 号),同意公司股票自 2017 年 9 月 4 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。 16、2017 年 9 月以来,重要的权益变动情况 (1)2017 年 10 月,海翔药业所持股份转让2017 年 9 月 22 日,海翔药业第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于出售扬州日兴生物科技股份有限公司股权的议案》。 海翔药业与高邮市兴东投资发展合伙企业(有限合伙)、南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波冀宁投资合伙企业(有限合伙)等十名股份受让方签订《股份转让协议》,协议约定海翔药业以 7.20 元/股价格向受让方合计转让公司持有的日兴生物2,000.00 万股股票。海翔药业与受让方通过股转公司的交易系统完成本次股份转让,受让方根据股转系统的交易规则支付全部转让价款,各方约定前述转让于2017 年 10 月 28 日前完成交易。 (2)2018 年 8 月,乔文芳所持股份转让 2018 年 8 月 10 日,乔文芳与扬州运河之帆投资基金中心(有限合伙)、扬州市金创京杭创业投资基金中心(有限合伙)、扬州市金创邮城创业投资基金中心(有限合伙)等机构签署了《关于扬州日兴生物科技股份有限公司股份转让协议》,前述机构以 9.00 元/股受让乔文芳所持有的发行人部分股份。其中,扬州市金创京杭创业投资基金中心(有限合伙)以人民币 342.00 万元受让乔文芳所持有的 38.00 万股股份;扬州运河之帆投资基金中心(有限合伙)以人民币 1,008.00万元受让乔文芳所持有的 112.00 万股股份;扬州市金创邮城创业投资基金中心(有限合伙)以人民币 450.00 万元受让乔文芳所持有的 50.00 万股股份。 (3)2019 年 3 月,苏州奥普雷斯资产管理有限公司-新三板-凯腾创新 1 号基金所持股份转让 2019 年 3 月 8 日,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的编号为1903070008 的《证券过户登记确认书》,南京金投与苏州奥普雷斯资产管理有限公司-新三板-凯腾创新 1 号基金有关发行人的股份交易通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户。南京金投过户取得苏州奥普雷斯资产管理有限公司-新三板-凯腾创新 1 号基金原持有的发行人股份 140.00 万股,交易价格为9.00 元/股。 (4)2019 年 4 月,兴东投资所持股份转让 2019 年 4 月 3 日,根据中国证券登记结算有限责任公司出具的编号为1904030001 的《证券过户登记确认书》及 1904030002 的《证券过户确认书》,深创投与兴东投资、高邮红土与兴东投资有关发行人的股份交易通过中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成过户。深创投及高邮红土分别过户取得兴东投资原持有的发行人股份 50.00 万股及 200.00 万股。本次转让系兴东投资代持发行人股份的还原,具体情况如下:2017 年 9 月,江苏红土创业投资管理有限公司(深创投的全资子公司)委托高邮市国有资产投资运营有限公司(或其指定机构)受让并持有海翔药业转让的发行人股份 250.00 万股,总价 1,800.00 万元,双方约定,后续再转让给江苏红土创业投资管理有限公司新成立的基金。 2017 年 10 月,高邮市国有资产投资运营有限公司指定兴东投资受让并持有海翔药业转让的发行人股份 250.00 万股,交易价格 7.20 元/股,总价 1,800.00 万元。 江苏红土创业投资管理有限公司新成立的基金为高邮红土,设立于 2018 年1 月 30 日,2018 年 11 月 14 日完成中国证券投资基金业协会备案。应深创投及高邮红土的要求,兴东投资分别向深创投及高邮红土转让发行人股份 50.00 万股及 200.00 万股。本次股票交易价格为 7.20 元/股。17、2020 年 3 月,公司股票在全国股转系统终止挂牌2019 年 8 月 16 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会,审议通过了的《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》。2020 年 3 月 10 日,全国股转公司出具了《关于同意扬州日兴生物科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2020]505 号),同意公司股票终止在全国股转系统挂牌。18、公司股票在全国股转系统终止挂牌后的股权转让(1)实际控制人回购终止挂牌异议股东的股份发行人第四届董事会2019年第七次会议及2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案。根据公司控股股东、实际控制人张超先生针对公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌事项有异议的股东(简称“异议股东”)作出的回购股份承诺,2019 年 8 月张超与异议股东黄润松、潘翠慧签署了《股份转让协议》,约定在公司股票终止挂牌后进行如下股权转让,张超已于 2020 年 4 月 29 日向前述异议股东足额支付了上述股权转让款,完成股份交割。(2)2020 年 4 月,实际控制人受让公司股份2020 年 4 月,张超与贺斌浩签署《股份转让协议》,张超以 6.00 元/股的价格受让贺斌浩持有的 20.00 万股公司股份,交易金额 120.00 万元。张超已于 2020年 4 月 13 日向贺斌浩足额支付了上述股权转让款,完成股份交割。19、2020 年 6 月,公司股票在江苏股权交易中心托管2020 年 6 月 3 日,公司在江苏股权交易中心办理了股权托管手续,并取得了江苏股权交易中心出具的《日兴生物股东清册(2020-6-2)》及《关于扬州日兴生物科技股份有限公司股权登记公告》。公司股权在江苏股权交易中心完成股权托管,江苏股权交易中心对公司目前的股东及股东持股情况进行了确认。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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