嘉禾生物—预约批露详细概况
公司名称陕西嘉禾生物科技股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-12-29
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 4055.00 项目拟募集资金(万元)55700.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 4055.00
保荐人西部证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人杜小虎
公司注册资本(元)121,592,000 成立日期2000-08-24
主营业务天然植物提取物的研发、生产和销售
简介(一)发行人股本形成及其变化情况1、2000年8月嘉禾有限设立2000 年 8 月,自然人张玉琴、杜小虎、刘旭共同出资设立了嘉禾有限,注册资本60万元。其中张玉琴以实物出资40万元;杜小虎以货币出资9万元,以实物出资5万元;刘旭以货币出资6万元。陕西西秦有限责任会计师事务所于2000年8月17日出具《资产评估报告》(西秦评字〔2000〕z117 号)。根据该《资产评估报告》,以 2000 年 8 月 16日为评估基准日,委托方张玉琴、杜小虎拟出资的房屋、机器设备的评估价值为472,086.96元,其中张玉琴拟用于出资的房屋价值为403,086.96元、杜小虎拟用于出资的机器设备价值为 69,000.00 元。经核查,杜小虎出资的机器设备为搪瓷反应釜3个、提取罐2个、不锈钢层析柱20根,张玉琴出资的房屋位于西安市高新区雁塔科技产业园太白花园11号4单元40501室,建筑面积为133.16 ㎡。出资人已于2000年8月将机器设备和房屋交付嘉禾有限,自交付之日起嘉禾有限已对股东出资的房屋实际使用并享有处分权。因出资时该房屋房产证尚未办理的客观原因,该房屋实际于2010年10月25日办理了权属转移登记(西安市房权证高新区字第 1075104018-4-11-40501 号),房屋所有权人为“陕西嘉禾植物化工有限责任公司”。由于嘉禾有限设立时股东出资的房屋产权登记手续办理延迟未影响嘉禾有限实际使用和处分房屋,当时公司章程亦未限定出资期限,同时其他股东出具不追究该出资瑕疵相关责任的承诺,张玉琴房屋出资足额到位,出资资产延迟过户的情形不影响其出资的真实性,该等瑕疵不会对本次发行上市构成障碍。2000年8月18日,陕西西秦有限责任会计师事务所出具《验资报告》(西秦验字〔2000〕z162 号),对嘉禾有限设立时的注册资本和实收资本进行了审验。确认截至2000年8月18日注册资本60万元,已足额缴纳,出资方式为货币15万元、实物45万元。其中股东张玉琴以实物出资40万元,占出资总额的66.67%;杜小虎以货币出资9万元,以实物出资5万元,占出资总额的23.33%;刘旭以货币出资6万元,占出资总额的10%。2000年8月24日,陕西省工商行政管理局核准嘉禾有限的设立,并核发注册号为6100002010267的《企业法人营业执照》。2、2003年1月嘉禾有限第一次股权转让、第一次增资2002年12月5日,嘉禾有限召开股东会,全体股东通过决议,决定以下事项并修改公司章程相关条款。股东刘旭将其持有公司10%的股权以6万元转让给股东杜小龙。嘉禾有限注册资本由60万元增加至600万元,张玉琴以货币形式增资人民币230万元,杜小虎以货币形式增资190万元,王春德以货币形式增资48万元,任克举以货币形式增资48万元,杜小龙以货币形式增资24万元。2002年12月6日,陕西华信有限责任会计师事务所出具《验资报告》(陕华信验字〔2002〕第168号)。根据该《验资报告》,截至2002年11 月30日嘉禾有限已收到上述五位股东缴纳的新增注册资本合计人民币540万元。2003 年 1 月 6 日,嘉禾有限就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记手续并换发了新的营业执照。3、2008年11 月嘉禾有限第二次增资2008 年 10 月 10 日,嘉禾有限股东通过决议:同意将嘉禾有限注册资本由600 万元增加至 2,000 万元。本次增资由资本公积转增实收资本,各股东按原出资比例增资。2008 年 9 月 26 日,陕西信达会计师事务所有限责任公司出具陕信达审字〔2008〕第 67 号《资本公积审计》。根据该资本公积审计,截至 2008 年 8 月31日,公司资本公积累计17,856,129.39元,其中16,456,129.39元为公司股东张玉琴、杜小虎、任克举、王春德、杜小龙以货币方式向嘉禾有限投入的增资款项。2008年10月30日,陕西信达会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(陕信达验字〔2008〕第 280 号)。根据该《验资报告》,截至 2008 年 10 月30 日,嘉禾有限已收到股东张玉琴、杜小虎、任克举、王春德、杜小龙缴纳的新增注册资本合计人民币14,000,000.00元。各股东以资本公积出资14,000,000.00元。本次用于转增注册资本的14,000,000.00元资本公积来源于《资本公积审计》中确认的张玉琴、杜小虎、任克举、王春德、杜小龙五位股东投入公司的16,456,129.39元。2008 年 11 月 10 日,嘉禾有限就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更并换发了新的营业执照。4、2013年8月嘉禾有限第三次增资2013年8月26日,嘉禾有限召开股东会通过决议,由张玉琴以货币形式增资人民币 900 万元,杜小虎以货币形式增资 680 万元,王春德以货币形式增资160万元,任克举以货币形式增资160万元,杜小龙以货币形式增资100万元。此次增资后,各股东出资比例保持不变。2013年8月26日,陕西盛源联合会计师事务所(普通合伙)出具《验资报告》(陕盛源会验字〔2013〕第189号)。根据该《验资报告》,截至2013年8月23日,嘉禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币2,000万元。2013年8月29日,嘉禾有限就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记手续。5、2014年9月嘉禾有限第四次增资2014年8月25日,嘉禾有限召开股东会,全体股东一致同意嘉禾有限注册资本由4,000万元增加至10,000万元,并修改公司章程相关条款。由张玉琴以货币形式增资人民币2,700万元,杜小虎以货币形式增资2,040万元,王春德以货币形式增资480万元,任克举以货币形式增资480万元,杜小龙以货币形式增资300万元。此次增资后,各股东出资比例保持不变。2014年9月11日,西安长兴会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(长会验字〔2014〕第 110号)。根据该《验资报告》,截至2014年9月5日,嘉禾有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币6,000万元。2014年9月11日,嘉禾有限就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记手续。6、2015年2月嘉禾有限第五次增资2015年1月12日,嘉禾有限召开股东会,全体股东一致同意嘉禾有限注册资本由10,000万元增加至10,634.30万元,并修改公司章程相关条款。章程约定由毛新国、罗森、邓尚勇等41名新股东以货币形式合计增资634.30万元。2015年1月20日,陕西盛源联合会计师事务所(普通合伙)出具陕盛源会验字〔2015〕第 003号《验资报告》,截至2015年1月15日,嘉禾有限已收到毛新国、罗森、邓尚勇等41名新股东缴纳的新增注册资本合计人民币634.30万元。2015 年 2 月 4 日,嘉禾有限就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记手续。7、2015年5月嘉禾有限整体变更为股份有限公司2015年2月16日,嘉禾有限召开股东会,全体股东一致同意以下事项:同意将公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,变更后的股份有限公司名称为陕西嘉禾生物科技股份有限公司;确认公司整体变更为股份有限公司的审计基准日为2015年3月31日;同意聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2015年3月31日的资产进行审计并出具审计报告;同意聘请陕西万隆金鸿资产评估有限公司对公司截至2015年3月31日的资产进行评估并出具评估报告。2015年4月24日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具《审计报告》(瑞华陕审字〔2015〕61070074号)。根据该《审计报告》,截至2015年3月31日,嘉禾有限经审计的净资产为人民币307,078,429.72元。2015年4月25日,陕西万隆金鸿资产评估有限公司出具《资产评估报告》(陕万隆金鸿评报字〔2015〕第 006号)。根据该《资产评估报告》,截至2015年 3 月 31 日,嘉禾有限净资产账面值为 307,078,429.72 元,评估值为324,628,940.64元,增值17,550,510.92元,增值率为5.72%。2017 年 12 月 14 日,万隆(上海)资产评估有限公司出具《资产评估复核报告》(万隆评核字〔2017〕第3009号)。对陕西万隆2015年4月25日出具的《资产评估报告》进行了复核,根据该《资产评估复核报告》,截至 2015 年3月31日,嘉禾有限净资产账面值307,078,429.72元,评估值为344,880,400.00元。原评估报告的评估结论反映了嘉禾有限在评估基准日的价值水平。2015年4月26日,嘉禾有限召开股东会,全体股东一致同意将已合法设立并有效存续的有限公司整体变更为股份公司,公司更名为陕西嘉禾生物科技股份有限公司。公司股份总数依据嘉禾有限经审计的 2015 年 3 月 31 日的净资产值307,078,429.72元以2.88762:1的比例进行折股,公司股本总额为106,343,000.00元,每股面值人民币1元,净资产折股后剩余200,735,429.72元计入资本公积。嘉禾有限全体股东签署了《发起人协议》。2015年4月27日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具《验资报告》(瑞华陕验字〔2015〕61070001号)。根据该《验资报告》,截至2015年4月27日,嘉禾生物(筹)已收到全体股东以其拥有的有限公司净资产折合的股本10,634.30万元,净资产超过股本的部分计入资本公积,由嘉禾生物(筹)全体股东以原持股比例分别享有。2015年4月28日,嘉禾生物召开了创立大会暨第一次股东大会,全体股东一致同意审议通过了《陕西嘉禾生物科技股份有限公司筹建工作报告》《陕西嘉禾生物科技股份有限公司章程》《陕西嘉禾生物科技股份有限公司股东大会议事规则》《陕西嘉禾生物科技股份有限公司董事会议事规则》《陕西嘉禾生物科技股份有限公司监事会议事规则》等十项议案;选举杜小虎、张玉琴、杨军仁、王春德、任克举、杜小龙、毛新国、邓尚勇、刘慕龙组成股份公司第一届董事会;选举惠玉虎、高强为股份公司股东代表监事与职工代表监事陈永师组成股份公司第一届监事会。2015年4月28日,嘉禾生物召开第一届董事会第一次会议,会议选举杜小虎为股份公司董事长;聘任杨军仁为股份公司总经理;聘任王春德、任克举为股份公司副总经理;聘任王力争为股份公司董事会秘书;聘任毛新国为股份公司财务总监;同日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举惠玉虎为股份公司监事会主席。2015 年 5 月 8 日,陕西省工商行政管理局核准了上述整体变更登记事项,换发了注册号为610000100100893的《营业执照》。根据该《营业执照》,股份公司名称为陕西嘉禾生物科技股份有限公司;法定代表人为杜小虎;注册资本为10,634.3 万元人民币;住所为西安市高新区高新二路*号;经营范围为天然植物原料的深加工(许可经营项目除外);植物化工产品、化工合成产品的开发、生产、销售及技术服务(易制毒、危险、监控化学品除外);食品添加剂(所属单位产品明细以工业产品生产许可证为准)的开发、生产、销售及技术服务;农副产品的收购及销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。8、2015年9月,嘉禾生物在股转系统挂牌2015年6月5日,嘉禾生物召开2015年第一次临时股东大会,审议通过《关于陕西嘉禾生物科技股份有限公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》等议案,同意嘉禾生物向股转系统申请公司股票挂牌并公开转让,并授权董事会办理公司股票在股转系统挂牌及公开转让的有关手续。2015年9月23日,股转公司出具《关于同意陕西嘉禾生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函〔2015〕6071号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为“嘉禾生物”,证券代码为“833799”。嘉禾生物挂牌时总股本为10,634.3万股。9、2016年3月嘉禾生物第一次增资2015 年 12 月 11 日,嘉禾生物召开第一届董事会第五次临时会议,审议通过了《关于提名刘娜等 34 名员工为公司核心员工的议案》《陕西嘉禾生物科技股份有限公司股票发行方案》《关于签署附生效条件的<股份认购合同>的议案》《关于增加陕西嘉禾生物科技股份有限公司注册资本的议案》《关于修改<陕西嘉禾生物科技股份有限公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2015 年第三次临时股东大会的议案》,同意公司通过股票发行的方式对公司核心员工进行激励,本次股票发行方式为定向发行,发行股票数量不超过 3,249,000 股(含),发行价格为 5元/股,发行股票种类为人民币普通股,发行对象中34名投资者为公司的核心员工,5名投资者为公司在册股东。同日,嘉禾生物召开第一届监事会第二次会议,审议通过《关于提名刘娜等34 名员工为公司核心员工的议案》,监事会根据向全体员工公示和征求意见,认定由董事会提名的刘娜、黄志伟、崔鹏、徐志根、陈新利等计 34 名员工为公司核心员工。2015年12月31日,嘉禾生物召开2015年第三次临时股东大会,审议通过上述议案。注册资本由10,634.30万元增加至10,959.20万元,并修改公司章程相关条款,约定由罗森等39名员工以货币形式合计增资324.90万元。2016年1月18日,瑞华出具了瑞华验字〔2016〕61070003号《验资报告》,对本次定向发行认购人的缴款情况予以验证。验资结果说明,截至2016年1月14 日止,嘉禾生物已收到自然人罗森等 39 位股东缴纳的新增出资合计人民币1,624.50万元,新增实收资本占新增注册资本的 100.00%,其 中 324.90万元为新增股本,剩余1,299.60万元计入资本公积。2016年3月14日,嘉禾生物就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记手续并换发了新的营业执照。10、2017年3月嘉禾生物第二次增资2016 年 12 月 23 日,嘉禾生物召开第一届董事会第十五次会议,审议通过了《关于<陕西嘉禾生物科技股份有限公司股票发行方案>的议案》,同意公司定向发行股票,发行股票数量不超过1,200万股(含),发行价格为10.00元/股,发行股票种类为人民币普通股,发行对象为融拓智慧。同日,发行人发出 2017年第一次临时股东大会通知。嘉禾生物于2017年1月12日召开了2017年第一次临时股东大会,审议通过上述议案。公司注册资本由10,959.20万元增加至12,159.20万元,约定由融拓智慧以货币形式认缴新增注册资本1,200万元。2017年1月21日,瑞华对嘉禾生物本次发行结果进行了验资,并出具了《验资报告》(瑞华验字〔2017〕61070001 号)。经其审验,截至 2017 年 1 月 18日,公司已收到融拓智慧缴纳的货币出资12,000.00万元,其中1,200.00万元人民币计入注册资本,10,800.00万元人民币计入资本公积。2017 年 3 月 7 日,嘉禾生物就上述事项在陕西省工商行政管理局完成了变更登记并换发新的营业执照。11、嘉禾生物挂牌期间的股份转让情况自2015年9月在股转系统挂牌至本招股说明书签署之日,嘉禾生物股东通过股转系统以协议转让方式进行过45次股份转让交易,累计交易量57.80万股。前述股份转让行为均系转受让股东真实的意思表示,股份转让款已实际交割,转让方式符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统股票转让细则(试行)》,前述股份转让行为合法、有效。
近三年财务指标
201620162016
流动比率(倍)1.771.771.77
速动比率(倍)0.660.660.66
资产负债率(%)47.8047.8047.80
应收账款周转率(次)6.396.396.39
存货周转率(次)1.391.391.39
经营活动产生的现金流量(万元)-1792.43-1792.43-107.71
净资产收益率(%)18.6218.6218.62
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
16.8916.8916.89
基本每股收益(元)0.660.660.66
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.600.600.60