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| 浙江国祥—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 浙江国祥股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-01-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 3443.00 | 项目拟募集资金(万元) | 46326.75 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 3443.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 海通证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 陈根伟 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 105,070,000 | 成立日期 | 2009-08-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 工业及商业中央空调的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立方式浙江国祥系国祥有限整体变更设立的股份有限公司。 2015 年 1 月 21 日,有限公司股东会作出决议,同意以 2014 年 12 月 31 日为改制基准日,以经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司。2015 年 2月 11 日,有限公司股东会作出决议,审议通过《关于确认坤元资产评估有限公司出具的<资产评估报告>的议案》、《关于确认天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的<审计报告>的议案》。2015 年 2 月 25 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过股份公司章程、选举五名董事组成第一届董事会,选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 根据天健会计师出具的天健审[2015]628 号《审计报告》(审计基准日为 2014年 12 月 31 日),有限公司经审计的净资产为 118,127,798.32 元。根据坤元资产评估出具的坤元评报[2015]54 号《资产评估报告》(评估基准日为 2014 年 12 月31 日),有限公司净资产评估值为 203,083,760.03 元。有限公司以截至 2014 年12 月 31 日经审计的净资产 118,127,798.32 元折合为股份公司的股本 8,800.00 万股,每股面值 1.00 元,注册资本为人民币 8,800.00 万元,其余超出注册资本部分计入股份公司的资本公积,有限公司整体变更为股份公司。 2015 年 2 月 11 日,天健会计师出具天健验[2015]41 号《验资报告》,对股份公司设立时的注册资本进行了审验。 2015 年 3 月 11 日,股份公司取得了绍兴市市场监督管理局核发的注册号为330682000054313 的企业法人营业执照。 (二)股份公司成立前发行人股本形成及其变化情况1、2009 年 8 月,国祥有限设立公司前身为浙江国祥压力容器设备有限公司(后于 2009 年 9 月更名为“浙江国祥空调设备有限公司”),系为配合原上市公司国祥制冷进行重大资产重组需要、作为承接国祥制冷中央空调业务相关经营性资产的主体而设立的一人有限公 司 。 2009 年 8 月 26 日 , 上 虞 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为330682000054313 的《企业法人营业执照》,公司注册资本为 2,300 万元,浙江国祥制冷工业股份有限公司持有其 100%的股权,法定代表人为陈根伟,经营范围为:压力容器,恒温恒湿机、冷冻机组、冷水机组及其他制冷设备,风机盘管、空气调节箱及其他空调末端设备,节能环保空气净化系统,冷藏集装箱,智慧型变频住宅户式中央空调设备设计、制造、安装,销售自产产品并提供维修及相关信息咨询服务。 国祥有限设立时的注册资本为 2,300 万元,全部为货币出资。2009 年 8 月25 日,上虞天马联合会计师事务所出具了虞天马验(2009)第 308 号《验资报告》,对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了审验。 2、2009 年 12 月,国祥有限第一次增资2009 年 12 月 8 日,国祥有限股东决定公司注册资本由 2,300.00 万元增资至5,200.00 万元,由原股东国祥制冷全部以货币增资。 2009 年 12 月 10 日,上虞天马联合会计师事务所出具了虞天马验(2009)第 464 号《验资报告》,对本次增资的实收情况进行了审验。国祥有限修改了公司章程,并于 2009 年 12 月办理了工商变更登记手续,2019 年 12 月 1 日,上虞市工商行政管理局颁发了注册号为 330682000054313 的营业执照。 3、2010 年 2 月,国祥有限第二次增资2010 年 2 月 2 日,国祥有限股东决定公司注册资本由 5,200.00 万元增资至8,000.00 万元,由原股东国祥制冷全部以货币增资。 2010 年 1 月 26 日,上虞天马联合会计师事务所出具了虞天马验(2010)第38 号《验资报告》对本次增资的实收情况进行了审验。国祥有限于 2010 年 2 月9 日办理了工商变更登记手续。 4、2011 年 9 月,国祥有限第一次股权转让2011 年 9 月 5 日,国祥制冷与幸福基业签署《股权转让协议》,约定以145,531,142.15 元的价格将国祥有限 100%股权转让给幸福基业。2011 年 9 月 8日,国祥制冷与幸福基业签署《资产交割确认书》,国祥制冷将全资子公司浙江国祥空调设备有限公司股权全部变更登记至幸福基业名下,相关工商变更登记手续已于 2011 年 9 月在上虞市工商行政管理局办理完毕。 5、2012 年 9 月,国祥有限第二次股权转让2012 年 9 月 21 日,幸福基业与浙江国祥股权投资有限公司(后于 2014 年 4月更名为“浙江国祥控股有限公司”)签署协议将其持有的国祥有限 100%股权以 8,000 万元的价格转让给浙江国祥股权投资有限公司。 相关工商变更登记手续于 2012 年 9 月 24 日办理完毕。 6、2012 年 11 月,国祥有限第三次股权转让2012 年 9 月 25 日,浙江国祥股权投资有限公司将其所持国祥有限股权以 1:1的价格,分别转让给徐斌、段龙义及章立标,转让比例分别为 10.00%、10.00%及 3.00%,转让价格分别为 800.00 万元、800.00 万元及 240.00 万元。 国祥有限于 2012 年 11 月 12 日办理了工商变更登记手续。 7、2014 年 12 月,国祥有限第三次增资2014 年 12 月 10 日,国祥有限股东决定公司注册资本由 8,000.00 万元增资至 8,800.00 万元,吸收绍兴厚积投资管理合伙企业(有限合伙)、绍兴博观投资管理合伙企业(有限合伙)为公司新股东。厚积投资以货币增资 1,000.00 万元,其中以每元出资额作价 2.5 元共计 400.00 万元计入注册资本,600.00 万元计入资本公积;博观投资以货币增资 1,000.00 万元,其中以每元出资额作价 2.5 元共计400.00 万元计入注册资本,600.00 万元计入资本公积。 国祥有限于 2014 年 12 月办理了工商变更登记手续。 2016 年 8 月 17 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2016〕487 号《实收资本到位情况的复核报告》,对国祥有限本次增资的注册资本到位情况进行了复核,国祥有限于 2014 年 12 月的新增注册资本 800 万元,已全部到位。 (三)股份公司设立以来发行人股本形成及其变化情况1、2015 年 3 月,股份公司设立2015 年 1 月 21 日,国祥有限股东会作出决议,同意以 2014 年 12 月 31 日为改制基准日,以经审计的净资产折股,整体变更为股份有限公司。2015 年 2月 25 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过股份有限公司章程、选举五名董事组成第一届董事会,选举二名监事与职工代表监事组成第一届监事会。 根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审[2015]628 号《审计报告》(审计基准日为 2014 年 12 月 31 日),国祥有限经审计净资产值为118,127,798.32 元。根据坤元资产评估有限公司出具坤元评报[2015]54 号《资产评估报告》(评估基准日为 2014 年 12 月 31 日),国祥有限净资产评估值为203,083,760.03 元。国祥有限以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产118,127,798.32 元折合为股份公司的股本 8,800.00 万股,每股面值 1.00 元,注册资本为人民币 8,800.00 万元,其余超出注册资本部分计入股份公司的资本公积,国祥有限整体变更为股份公司。 2015 年 2 月 11 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2015]41号《验资报告》,对股份公司设立时的注册资本进行了审验。2015 年 3 月 11 日,股份公司取得了绍兴市市场监督管理局核发的注册号为 330682000054313 的企业法人营业执照。 2、2015 年 8 月,在全国中小企业股份转让系统挂牌2015 年 3 月 11 日,股份公司召开第一届董事会第二次会议,2015 年 3 月31 日,股份公司召开 2014 年度股东大会,分别审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议方式转让的议案》等相关议案。 2015 年 7 月 24 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于同意浙江国祥空调股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]4550 号)。 2015 年 8 月 11 日,公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,转让方式为协议转让,证券简称:浙江国祥,证券代码:833249。 3、2016 年 3 月,股份公司定向发行股票(第四次增资)2015 年 12 月 3 日,公司召开第一届董事会第六次会议,2015 年 12 月 20 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,分别审议通过了《关于<浙江国祥空调股份有限公司股票发行方案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行相关事宜的议案》、《关于本次股票发行修改公司章程的议案》等议案。 公司以定向发行股票的方式,向 12 名合格投资者共计发行 570 万股,发行价格为每股人民币 11 元,全部以现金认购,共募集资金人民币 6,270 万元。 2015 年 12 月 20 日,公司发布了《股票发行认购公告》,对本次股票发行投资者的认购程序、认购时间、缴款账户等细节安排进行了明确。 2015 年 12 月 30 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对浙江国祥本次股票发行进行了审验,并出具了天健验[2015]565 号验资报告,确认截至 2015 年12 月 29 日止,认购对象以现金方式合计缴纳认购款人民币 62,700,000.00 元,其中新增股本 5,700,000.00 元,增加资本公积 57,000,000.00 元。 公司本次定向发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件。公司于2016年 2 月 4 日,取得了全国股份转让系统公司出具的《关于浙江国祥空调股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2016]1096 号),并在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理了股份登记手续。本次新增股份于 2016 年 3 月 2日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。主办券商国信证券股份有限公司与浙江天册律师事务所分别就本次定向发行股票出具了《国信证券股份有限公司关于浙江国祥空调股份有限公司股票发行合法合规的意见》、《浙江天册律师事务所关于浙江国祥空调股份有限公司定向发行股票的法律意见书》。 2016 年 3 月 28 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。 4、2016 年 6 月,第五次增资即 2015 年年度权益分派(资本公积转增股本)2016 年 6 月 4 日,经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于资本公积转增股本方案并修改公司章程的议案》,确定以截至 2016 年 5 月 13 日总股本 9,370 万股为基数,以资本公积向全体股东以每 10 股转增 1 股,资本公积-股本溢价转增共计 937 万股。2016 年 6 月 17 日,转增股本实施完成,公司总股本增至 10,307 万股。 2016 年 6 月 23 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。 5、2018 年 5 月,摘牌及挂牌期间股份转让情况经浙江国祥 2018 年第二次临时股东大会审议通过,浙江国祥于 2018 年 2 月12 日向全国中小企业股份转让系统有限公司提交了《浙江国祥股份有限公司关于在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的申请》。 2018 年 5 月 3 日,全国中小企业股份转让系统有限公司出具了《关于同意浙江国祥股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2018]1689 号),同意浙江国祥股票自 2018 年 5 月 7 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。 6、2018 年 10 月,国祥控股及博观投资向东证汉德转让股权2018 年 10 月,国祥控股、博观投资及东证汉德签署《浙江国祥股份有限公司股份转让协议》,约定国祥控股向东证汉德转让其持有的浙江国祥 254.40 万股股份,转让价格为 10.67 元/股,博观投资向东证汉德转让其持有的浙江国祥33.00 万股股份,转让价格为 10.67 元/股。 2018 年 10 月 26 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。 7、2018 年 11 月,第六次增资2018 年 10 月 23 日,浙江国祥召开 2018 年第四次临时股东大会,审议并通过《关于<浙江国祥股份有限公司定向发行股票方案>的议案》,同意浙江国祥定向发行不超过 200.00 万股,发行价格为 3.40 元/股,其中:向厚积投资发行不超过 130.00 万股,向博观投资发行不超过 70.00 万股。 2018 年 11 月 2 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。 8、2019 年 1 月,德尔塔投资及国祥控股分别向绍兴宇祥及厚积投资转让股权2018 年 12 月 24 日,德尔塔投资与绍兴宇祥签署《股份转让协议》,约定德尔塔投资向绍兴宇祥转让其持有的浙江国祥 264.00 万股股份,转让价格为 4.00元/股;2018 年 12 月 24 日,国祥控股与厚积投资签署《股份转让协议》,约定国祥控股向厚积投资转让其持有的浙江国祥 160.00 万股股份,转让价格为 10.67元/股。 2019 年 1 月 9 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。 9、2020 年 3 月,股权转让截至 2019 年 1 月 9 日浙江国祥前次股份转让工商变更完成时,陈宏庚持有的浙江国祥 63.80 万股股份中,合计 61.60 万股系替自然人陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰、周香园、刘承绪、张道斌、叶信海分别代持 22.00 万股、15.40万股、12.10 万股、3.85 万股、2.20 万股、2.20 万股、2.20 万股和 1.65 万股。2020年 3 月,陈宏庚向实际出资人陈根军、蔡懿君、陈祖兴、王水兰还原了代持股份,同时周香园、刘承绪、张道斌、叶信海拟不再持有浙江国祥的股权,其所持股权合计 8.25 万股由陈宏庚转让给陈根军,转让价格以陈宏庚自春晖创投受让相关股份的价格并除权后的价格(10 元/股)确定。各方均签署了股权转让协议及《代持关系解除承诺函》。2020 年 3 月 25 日,公司在绍兴市市场监督管理局完成了工商变更手续。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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