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| 壶化集团—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 山西壶化集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2019-06-14 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-06-11 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 5000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 34059.90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 5000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 广发证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 秦东 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 200,000,000 | 成立日期 | 1994-09-27 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 各类民用爆炸物品的研发、生产与销售,并为客户提供特定的工程爆破解决方案及爆破服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1994 年壶化有限设立 壶化有限前身为山西省壶关县化工厂(以下简称“壶关化工厂”),系壶关县第二轻工业局下辖的二轻集体企业。1994 年 5 月,壶关县第二轻工业局根据国家轻工业部、全国合作总社《关于轻工集体企业扩大股份合作制试点的意见及试行办法》和中共壶关县委、壶关县人民政府《关于在各级各类企业推行股份合作制的意见(试行)》(壶发[1992]22 号),制定《关于推行企业股份合作制实施方案(草案)》(壶二轻字[1994]16 号),提出在壶关县二轻集体企业推行股份合作制的试点工作,本着“谁投资、谁所有、谁收益”的原则,股权可设置为联社股、职工个人股等。 1994 年 5 月 5 日,壶关化工厂召开职工代表大会会议,一致同意将壶关化工厂改组为山西壶关化工集团有限责任公司。 1994 年 8 月 30 日,壶关县经济体制改革委员会下发《关于改组设立“山西壶关化工集团有限责任公司”的批复》(壶改字[1994]3 号),同意壶关化工厂改组设立为山西壶关化工集团有限责任公司。 根据壶关县第二轻工业局《关于推行企业股份合作制实施方案(草案)》(壶二轻字[1994]16 号)和壶关化工厂制定的改组方案、公司章程,改组后的壶化有限由壶关县手工业合作社联合社(以下简称“联社”)和职工个人入股设立而成。 其中:由联社历年对壶关化工厂的投资及其增值所形成的资产构成的股份为联社股,其股权为联社所有;由职工个人投资入股或是企业职工以其收入的资金投资入股所形成的股份,其股权为职工个人所有。 1994 年 9 月 1 日,壶化有限召开首届股东代表大会第一次会议,审议通过了《山西壶关化工集团有限责任公司章程》。 1994 年 12 月 7 日,经壶关县审计事务所审验并出具《验资报告书》([94]内验字第叁号),截至 1994 年 10 月 31 日,出资资金已全部到位,壶化有限的实有资本为 711 万元。 壶化有限在壶关县工商局办理了公司设立登记手续。 2、1998 年 3 月第一次增加注册资本至 980 万元 1998 年 3 月 25 日,壶化有限以其固定资产增值,将注册资金由 711 万元增至 980 万元。 1998 年 3 月 30 日,壶关县审计事务所向壶关县工商行政管理局出具《验资报告》,验证:截至 1998 年 3 月 30 日,壶化有限的注册资本为 980 万元。 3、1999 年 5 月第二次增加注册资本至 1,250 万元 1999 年 4 月 18 日,壶化有限以其固定资产增值,将其注册资金由 980 万元增至 1,250 万元。 1999 年 4 月 20 日,壶关县审计事务所审验并出具《验资报告》,验证:截至 1998 年 12 月 31 日,壶化有限的注册资本为 1,250 万元。 4、2003 年 9 月第一次清退职工股 2003 年 9 月,壶化有限为规范公司股东出资结构,决定将公司财务账簿记载的截至 2003 年 8 月 31 日“职工股”余额 97.12 万元予以清退,清退价格为入股金额原值。截至 2003 年 12 月 31 日,壶化有限账上记载的“职工股”全部清退完毕,退股款已由壶化有限足额支付给入股职工。 上述职工股清退事宜均未办理相应的工商变更登记。截至 2003 年 12 月 31日,壶化有限账上记载的“职工股”全部清退完毕,清退后联社享有壶化有限的全部权益。壶化有限本次“职工股”的清退时工商登记的注册资本为 1,250 万元,公司未履行相应的减资程序,导致工商登记注册资本中 84 万元存在出资未到位的情况,直至 2011 年 12 月,壶化投资累计投资 15,000 万元(其中 3,035 万元为公司注册资本,其余 11,965 万元计入资本公积),公司注册资本全部予以夯实。 2014 年 12 月 1 日,山西省人民政府办公厅出具《山西省人民政府办公厅关于山西壶化集团股份有限公司历史沿革确认事项的复函》(晋政办函[2014]153号),确认自 1994 年至 2009 年期间,壶化有限职工股设立、清退等行为履行了必要的决策程序,权属清晰、真实有效,不违反当时的法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害集体资产和职工权益的情况,不存在纠纷及潜在纠纷。 5、2003 年集体资产量化及第三次增加注册至 3,035 万元 (1)集体资产量化的批准 根据经长治市发展和改革委员会确认的《长治壶化集团有限公司组建的基本框架和要点》(因长治壶化集团有限公司实际成立于 2006 年,此处实为长治壶化集团(企业集团)组建的基本框架和要点),通过组建长治壶化集团(企业集团)对原壶关县二轻工业总公司下属联社资产包括壶化有限在内的四家企业集体资产进行整合,并在联社职工入股的基础上,把四家企业拥有的联社资产划出一部分量化给入股职工。 2003 年 8 月 23 日,中国共产党壶关县委员会召开了壶关县四套班子 2003年第 11 次会议,会议原则同意了改制方案。 2003 年 10 月 15 日,壶化有限召开职工代表大会,通过了《关于企业改组的决议》,一致同意壶化有限作为核心层子公司加入长治壶化集团的框架内一并进行改制。 2003 年 12 月 3 日,中国共产党壶关县委员会、壶关县人民政府出具《关于组建长治壶化集团的通知》(壶发[2003]45 号),决定组建长治壶化集团,同时撤销壶关县二轻工业总公司。 (2)集体资产量化方案根据 2003 年制定的《长治壶化集团有限公司组建的基本框架和要点》,通过组建长治壶化集团对原壶关县二轻工业总公司下属下属壶化有限、壶关县大南山煤矿、壶关县城寨煤矿和壶关县赵屋煤矿等四家企业的联社资产进行整合,并在联社职工入股的基础上,把四家企业拥有的联社资产划出一部分量化给入股职工。 由于 2003 年改制初期资产评估、界定工作涉及面广等原因,四家企业的集体资产没有得到合理配置,相关集体资产的量化方案尚有不明确的地方。为此,2005 年 9 月,壶关县城镇集体企业联合社召开《关于研究“四家企业”联社资金处置的会议》,进一步明确联社原始出资中的 20%部分由联社收回,剩余 80%部分用于对享受量化权利的联社职工予以量化。2005 年 9 月 19 日,壶关县城镇集体企业联合社与长治壶化集团签署《联社资金处置协议》,同意上述联社资产处置方案。 (3)增资入股人员组成即参与量化的人员范围2003 年 10 月至 11 月期间,壶化有限各科室、车间、生产工段等职工、联社及其另外三家联社企业的职工(统称“联社职工”)共 897 人合计出资 1,500万元,分别组成 30 个合股基金会,参与集体资产量化。 (4)2003 年第三次增加注册资本至 3,035 万元2003 年 11 月 20 日,壶化有限召开股东会,会议决议将公司注册资本由 1,250万元增加至 3,035 万元。增加的注册资本 1,785 万元,其中,285 万元由资本公积转增,1,500 万元由职工货币出资。 2003 年 12 月 4 日,壶关公信审计事务所有限公司审验并出具《验资报告》(壶关公信变验[2003]0009 号),验证:截至 2003 年 11 月 30 日,壶化有限已收到新增注册资本 1,785 万元,其中:资本公积转增 285 万元,职工入股 1,500 万元;变更后的注册资本为 3,035 万元。 (5)集体资产量化方案的过程在上述集体企业改制方案框架内,集体资产量化方案分次实施。第一次集体资产量化:依据联社职工 897 人合计出资 1,500 万元的情况,按照联社职工 897人出资金额 1:0.2 的比例对集体资产予以量化配置。第二次集体资产量化:壶化有限第一次集体资产量化完成后,尚余部分集体资产未予以量化。2006 年 7月在联社职工的实际出资额与第一次集体资产量化结果合计数额基础上按照1:0.7 的比例对剩余未量化完毕集体资产进一步予以量化配置给出资的联社职工。 6、2009 年 11 月第四次增加注册资本至 5,035 万元 2009 年 11 月,长治壶化集团安泰包装有限公司(安泰商贸的前身,以下简称“安泰包装”)对壶化有限增资 2,000 万元。 2009 年 11 月 6 日,壶关公信审计事务所有限公司对壶化有限的注册资本进行审验并出具《验资报告》(壶关公信变验[2009]0009 号),验证:截至 2009 年11 月 5 日,壶化有限已收到安泰包装的货币出资 2,000 万元。 7、2009 年 12 月第二次职工股金清退 2009 年 12 月,公司对内部职工股予以清理和规范,对实收资本科目“职工股金”中记载的联社职工股金全部予以退股,退股款已足额支付。 截至 2009 年 12 月 31 日,壶化有限“职工股金”科目记载的股金已全部清退,公司股东人数超过二百人的情形得以清理和规范。壶化有限工商登记实收资本中 3,035 万元所对应的出资均已全部退出,但本次职工股清退未履行注册资本的工商变更程序,直至 2011 年 12 月壶化有限对上述工商登记事项予以规范。 2014 年 12 月 1 日,山西省人民政府办公厅出具《山西省人民政府办公厅关于山西壶化集团股份有限公司历史沿革确认事项的复函》(晋政办函[2014]153号),确认自 1994 年至 2009 年期间,壶化有限职工股设立、清退等行为履行了必要的决策程序,权属清晰、真实有效,不违反当时的法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害集体资产和职工权益的情况,不存在纠纷及潜在纠纷。 8、2011 年 12 月规范公司工商登记事项 截至 2009 年 12 月 31 日,壶化有限账册资本中的“职工股金”已全部清退,壶化有限当时账册资本总额减少至 15,000 万元,全部为壶化投资对壶化有限的出资,直至 2010 年 6 月至 2010 年 9 月将 15,000 万元银行转账至壶化有限,上述出资行为足额、真实,但均未履行必要的验资和工商变更登记程序。 2011 年 12 月 27 日,壶化有限召开股东会,确认截至 2011 年 12 月,壶化投资对壶化有限累积投资额为 15,000 万元,为保持与工商登记的注册资本一致,现确认公司注册资本为 5,035 万元,其中壶化投资出资 3,035 万元,安泰包装出资 2,000 万元。 2011 年 12 月 28 日,山西勤信会计师事务所有限公司审验并出具《验资报告》(山西勤信变验[2011]H-0077 号),验证:截至 2011 年 12 月 27 日,30 名自然人代表合股基金会享有的壶化有限 3,035 万元出资额已退出完毕,壶化投资累计投资 15,000 万元,其中 3,035 万元为公司注册资本,其余 11,965 万元计入资本公积。变更后壶化有限实收资本为 5,035 万元。 2011 年 12 月 30 日,经壶关县工商行政管理局核准,补办了相应的工商变更登记手续。 9、2012 年 12 月第一次股权转让 2012 年 12 月 25 日,壶化有限召开股东会,会议同意将安泰包装所持有的壶化有限 2,000 万元出资(占壶化有限注册资本的 39.72%)全部转让给方圆投资;同意壶化投资将所持有的壶化有限 3,035 万元出资(占壶化有限注册资本的60.28%)分别转让给秦跃中、郭平则、郭敏、李保方等 45 名自然人、方圆投资和万信投资。本次股权转让的价格参照壶化有限截至 2012 年 6 月 30 日未经审计的账面净资产值经双方协商确定。 2012 年 12 月 25 日,各方分别签署了《股权转让协议》。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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