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| 祥云股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 湖北祥云(集团)化工股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-12-28 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4723.27 | 项目拟募集资金(万元) | 172318.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4723.27 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 长江证券承销保荐有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 胡华文 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 141,698,000 | 成立日期 | 1997-09-18 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 磷肥、复混肥料的生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人设立情况1997 年 9 月 18 日,湖北省体改委印发鄂体改[1997]333 号《关于同意设立湖北祥云化工股份有限公司的批复》批准同意,武穴国资局、同兴工贸、财振会计、九江矿冶、武穴投资、武穴工设及工会委员会以发起方式设立祥云股份。(二)发行人历次股权变动1、2002 年 10 月,第一次股权转让1997 年 5 月 12 日,武穴市国有资产管理委员会出具《武穴市国有资产管理委员会关于市国有资产经营公司经营管理有关问题的通知》(武国资委字【1997】03 号),武穴国资局将其持有的公司股份转由武穴国资公司持有。祥云股份设立时,工会委员会认购其 1,600 万股股份,截至 1998 年 5 月,职工个人累计认购 8,850,698 股(包括应付工资结余转股 1,963,860 股),未认购7,149,302 股。根据武穴国资局出具的《关于湖北祥云(集团)化工股份有限公司国家资本金折股的通知》(武国资【2000】6 号),并经湖北省人民政府于 2002年 10 月 8 日出具的《关于同意湖北祥云(集团)化工股份有限公司股权变更的批复》(鄂政股函【2002】50 号)同意,工会委员会将持有的祥云股份 7,149,302股转让给武穴国资公司。2002 年 10 月 10 日,公司就上述变更事项办理了工商变更登记手续。2、2003 年 9 月,第二次股权转让(1)股权转让基本情况2003 年 6 月 18 日,祥云股份管理层 26 名自然人共同签署《委托书》,委托胡华文代表全体管理层与武穴国资公司签订股权转让协议,并委托其持股。同日,武穴国资公司与胡华文签订《股权转让协议书》,武穴国资公司将其持有的公司股权 6,877.6682 万股转让给胡华文,双方约定转让价格为 0.8393 元/股,转让款为 5,772.71 万元。2003 年 6 月 18 日,武穴工设与武穴国资公司签订《股权转让协议书》,武穴工设将其持有的公司股权 80.35 万股全部转让给武穴国资公司,双方约定转让价格为 0.8393 元/股,转让价款为 67.44 万元。2003 年 6 月 23 日,武穴国资公司给武穴工设下达通知,决定将前述《股权转让协议》约定之股权转让变更为无偿划转,同时相应核减武穴国资公司持有武穴工设之国有资本金 80.35 万元。2003 年 6 月 18 日,同兴工贸与武穴国资公司签订《股权转让协议》,同兴工贸将其持有的公司股权 300 万股全部转让给武穴国资公司,双方约定转让价格为 0.8393 元/股,转让价款为 251.80 万元。2003 年 6 月 23 日,武穴国资公司、同兴工贸及祥龙实业三方签订了《股权转让补充协议》,将前述《股权转让协议》约定之股权转让价格调整为 1 元/股,转让价款为 300.00 万元,股权转让款项支付方式变更为由武穴国资公司承接同兴工贸所欠祥龙实业的债务 300.00 万元。2003 年 6 月 18 日,工会委员会经内部决议,与武穴国资公司签订《股权转让协议》,将其持有的公司股权 96.778 万股转让给武穴国资公司,双方约定转让价格为 0.8393 元/股,转让款为 81.22 万元。2003 年 6 月 23 日,武穴国资公司与祥龙实业、工会委员会签订《股权转让补充协议》,将上述转让价格调整至 1元/股,转让价款为 96.778 万元;股权转让款项支付方式变更为武穴国资公司承接工会委员会所欠祥龙实业的债务 96.778 万元。2003 年 9 月 4 日,公司就上述变更事项办理了工商变更登记手续。3、2003 年 12 月,第三次股权转让2003 年 12 月,武穴投资与胡华文签订《股权转让协议》,约定以 0.986 元/股,将其持有的公司股权 150 万股转让给胡华文,转让价款总额为 148.00 万元。本次国有股权变更未在依法设立的产权交易机构内按规定程序进行也未履行评估备案手续。但本次国有股权变更与 2003 年 9 月国有股权变更相隔仅 3 个月,转让价格系以 2003 年 9 月股权转让时所依据的兴达评估出具的武兴评(2003)29 号《资产评估报告书》为基础确定。本次股权转让最终定价 0.986 元/股,较 2003 年 9 月依据评估报告确定的转让价格 0.8393 元/股有了较大幅度的提高,且两次股权转让的协议受让人为同一人,股权转让目的一致,不存在导致国有资产流失之情形。2011 年 3 月 25 日,武穴市人民政府出具《关于湖北祥云(集团)化工股份有限公司发起设立及国有股权转让有关问题的批复》(武政函[2011]14 号),对本次股份转让行为予以确认。4、2004 年 11 月,第四次股权转让2004 年 7 月 6 日,工会委员会与无锡太平洋签订《协议书》,约定工会委员会按 1 元/股的价格将其持有祥云股份 500 万股股份转让给无锡太平洋。2004 年 9 月 23 日,湖北省人民政府下达《关于同意湖北祥云(集团)化工股份有限公司股权变更的批复》(鄂政股函[2004]80 号),批准了本次股份转让行为。2004 年 11 月 29 日,公司就本次股份转让所涉章程变更事项办理了工商变更登记手续。5、2005 年 4 月,第五次股权转让2005 年 1 月 18 日,武穴国资公司与武穴城投签订《关于转让股权、增加投资的协议书》,约定武穴国资公司按 1 元/股的价格将其持有的公司股权 602.04万股全部转让给武穴城投。2005 年 1 月 25 日,九江矿冶与胡华文签订《股权转让协议》,九江矿冶按1 元/股的价格将其持有的公司股权 200 万股全部转让给胡华文。九江矿冶为九江市属国有企业,上述转让未根据其时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》履行评估、招拍挂等相关手续。但该股权转让事项已经九江矿冶内部审批程序同意,且股权转让价格不低于同时期祥云股份股权的其他转让价格即 1 元/股。2013 年 1 月 28 日,九江市国有资产监督管理委员会出具《关于九江矿冶总公司原持有湖北祥云(集团)化工股份有限公司股权相关问题的函》,对上述转让事项的有效性予以确认。2005 年 4 月 8 日,公司就本次股份转让所涉章程变更事项办理了工商变更登记手续。6、2005 年至 2011 年,第六次股权转让(1)2005 年 11 月至 2007 年 12 月,内部职工股转让情况2005 年 11 月 29 日,工会委员会经会议决议,与张增慧签订《股权转让协议》,工会委员会按 1 元/股的价格将其持有的公司股权 50 万股转让给张增慧。2006 年 4 月 5 日,工会委员会经会议决议,分别与杨长青、马光明、胡锡海及胡华平签订《股权转让协议》,工会委员会按 1 元/股的价格分别向上述四人各转让其持有的公司股权 20 万股,合计 80 万股。2007 年 12 月 17 日,工会委员会经会议决议,分别与张驰、陈诗、吕晓惠、胡华文签订《股权转让协议》,按 1 元/股的价格将其持有的公司股权 10 万股、40 万股、40 万股、6.7368 万股分别转让给张驰、陈诗、吕晓惠、胡华文。(2)2007 年 12 月,胡华文解除管理层代持及股权转让情况2007 年 12 月 17 日,胡华文与 26 名管理层股东签署《股份转让协议》,以2003 年 9 月胡华文受让武穴国资公司 6,877.6682 万股时的转让价格即 0.8393 元/股将其代持的股份还原到 26 名管理层股东名下。其中,胡华文保留股份5,226.7087 万股,26 名管理层合计持股 1,650.9595 万股。(3)2007 年 12 月,内部职工股落实情况经上述股份转让后,工会委员会合计持有祥云股份 61.5550 万股股份。2007年 12 月 17 日,工会委员会经会议决议,对已知悉身份证号的 117 名内部职工股股东以1元/股的价格将相应股份落实其个人名下,该部分股份合计58.9350万股;未获悉身份证号的 9 名职工股股东,合计持有 2.6200 万股,由职工查炎华代持。(4)2008 年至 2011 年,股权转让情况工会委员会经会议决议,于 2008 年 1 月 5 日受让鄂华持有的公司股份 0.3万股,并将该股份转让给明立军。工会委员会于 2008 年 9 月 23 日受让程超持有的公司股份 0.2 万股;于 2009年 6 月 30 日受让鲁绍强持有的公司股份 1 万股;于 2010 年 6 月 8 日受让刘红新持有的公司股份 1 万股;于 2010 年 10 月 16 日受让陈汉兰持有的公司股份 0.3万股;于 2010 年 12 月 7 日受让杨志持有的公司股份 0.7 万股;以上股份合计 3.2万股,并于 2010 年 12 月 28 日经会议决议,将上述股份转让给查炎华。此外,郑晓东、刘依群于 2003 年 6 月 4 日分别将其持有的公司股份 1 万股及 0.5 万股转让给万义;丁洪涛于 2003 年 7 月 14 日将其持有的公司股份 0.43 万股转让给刘晓东;张哲群于 2008 年 3 月 16 日将其持有的公司股份 0.375 万股转让给柳杨;颜华萍于 2010 年 10 月 29 日将其持有的公司股份 1 万股转让给吴震宇;朱菊妹于 2010 年 11 月 17 日将其持有的公司股份 1 万股转让给吴震宇;姜林康于 2011 年 2 月 9 日将其持有的公司股份 1 万股转让给黄建军;陈忠东于 2011年 3 月 16 日将其持有的公司股份 0.2 万股转让给陈秀敏。郭益界于 2011 年 5 月 5 日将其持有的公司股份 30 万股转让给徐洁。2008 年至 2011 年间部分股东与公司取得或失去联系。2011 年 5 月 25 日,工会委员会经会议决议,另行委托公司办公室主任苏玉玲代替查炎华为无法取得身份信息及无法取得联系的股东代持公司股份。7、2011 年 8 月,第一次增加注册资本2011 年 6 月 25 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,决定增加公司股本至 10,800 万元,新增股本由寒武九鼎、嘉禾九鼎、嘉盛九鼎、上海榕悦、中金智合、中金源合、中金汇金、华瑞中金等八名 PE 新股东认购(以下简称“PE股东”),价格为 14.815 元/股,增资总额为 28,326.28 万元,其中 1,912 万元计入股本,溢价部分 26,414.28 万元计入资本公积,同时相应修改公司章程。根据众联评估于 2011 年 5 月 31 日出具的鄂众联评报字[2011]第 152 号《评估报告》,以 2010 年 12 月 31 日为基准日,祥云股份在收益法下的资产评估净值为 96,023.95 万元。2012 年 5 月 3 日,武穴市人民政府出具《关于湖北祥云(集团)化工股份有限公司 2011 年增资及增资后股权结构界定有关问题的批复》(武政函[2012]42号),同意了上述评估结果及增资方案。2011 年 8 月 19 日,京都天华会所出具京都天华验字(2011)第 0158 号《验资报告》,对上述增资事项进行验证。2011 年 8 月 25 日,公司完成本次增资的工商变更登记。8、2014 年 7 月,第二次增加注册资本暨第七次股权转让2014 年 6 月 30 日,公司召开 2013 年度股东大会,以致同会计师于 2014 年5 月 10 日出具的 2013 年度《审计报告》(致同审字(2014)第 420FC0290 号)所确定的归属于母公司股东的所有者权益 103,758.3171 万元为依据,将 2011 年增资的几名 PE 股东的入股价格由 14.8150 元/股调整为 8.4869 元/股,在其投资额不变的情况下,以资本公积 12,099.2217 万元向其定向转增股本,共增加公司股本 1,425.635 万股,股本总额增至 12,225.635 万元。2014 年 8 月 6 日,武穴市国有资产监督管理局出具武国资[2014]20 号《关于湖北祥云(集团)化工股份有限公司资本公积金定向转增股本事项的批复》,同意本次资本公积金转增股本的事项并放弃国有股份同比例增资。2018 年 11 月 14 日,致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2018)第420ZC0281 号),对上述增资事项予以验证确认。同期,华瑞中金将持有的公司全部股份 291.5202 万股(占公司股本总额的2.3845%)按 9.6954 元/股的价格转让给胡华文、武穴城投、无锡太平洋、财振会计及胡文彪等 32 位自然人股东。其中,胡华文受让 182.7086 万股;武穴城投受让 24.8382 万股;财振会计受让 11.1393 万股;无锡太平洋受让 20.6283 万股;其余 52.2058 万股由胡文彪等 32 位自然人股东受让。根据众联评估出具的鄂众联评报字(2014)第 1182 号《资产评估报告》,华瑞中金持有公司 35.9775 万股股权的评估价值为 390.42 万元。2014 年 8 月 21 日,武穴市国有资产监督管理局出具武国资[2014]25 号《关于同意用 2013 年国有股分配红利购买湖南华瑞中金股份的通知》,同意武穴城投和财振会计按上述价格收购华瑞中金持有的公司股权合计 35.9775 万股。2014 年 7 月 2 日,公司对上述变更事项办理了工商变更登记。9、2014 年 9 月至 11 月,第八次股权转让2014 年 9 月 1 日,吴震宇与胡国春签订《股权转让协议》,吴震宇转让 2万股给胡国春;2014 年 9 月 2 日,黄建军与胡国春签订《股权转让协议》,黄建军转让 1 万股给胡国春。2014 年 11 月 26 日,吴友生与董妮娜签订《股权转让协议》,吴友生转让0.43 万股给董妮娜。10、2015 年 7 月,第三次增加注册资本暨第九次股权转让2015 年 6 月 30 日,祥云股份 2014 年度股东大会审议通过了《关于<湖北祥云(集团)化工股份有限公司股票发行方案>的议案》,决定由公司部分现有股东、员工持股平台云丰投资及外部投资者苏州惠康、嘉兴思嘉向公司认购股份6,434,500 股,各认购股东出资合计 6,305.81 万元,其中 643.45 万元计入公司注册资本,5,662.36 万元计入资本公积金。本次发行价格为人民币 9.8 元/股;股东大会决议修改公司章程。2015 年 7 月 22 日,嘉兴思嘉分别与郭益界、叶良俊、徐洁、彭学文签订《股权转让协议》,以 9.8 元/股的价格分别受让 20 万股、10 万股、30.9011 万股、8.075 万股。2015 年 8 月 26 日,武穴市国有资产监督管理局出具武国资函【2015】7 号《关于同意市城市建设投资开发有限公司、市财振会计实业公司对湖北祥云(集团)化工股份有限公司增资的函》,同意武穴城投、财振会计同比例认购本次发行的股票。2018 年 11 月 14 日,致同会计师出具《验资报告》(致同验字(2018)第420ZC0282 号),对上述增资事项予以验证确认。2015 年 7 月 24 日,公司完成本次工商变更登记。11、2015 年 12 月,祥云股份在全国中小企业股份转让系统挂牌2015 年 11 月 19 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系统函[2015]7981 号《关于同意湖北祥云(集团)化工股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》,同意祥云股份公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为“祥云股份”,证券代码为“834607”。2015 年 12 月 21 日,发行人在全国股转系统发布提示性公告,明确公司股票于 2015 年 12 月 22 日在全国股转系统挂牌公开转让。12、2018 年 2 月,定向发行股票2017 年 9 月 28 日,公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《湖北祥云(集团)化工股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案》,公司非公开发行不超过 1,428.5715 万股的普通股股票,股票发行价格为 14 元/股。2017 年 9 月 29日,公司在全国股转系统信息披露平台公告了《2017 年第一次股票发行方案》。2017 年 10 月 15 日,公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过了本次股票发行事宜,并于 2017 年 10 月 17 日在全国股转系统信息披露平台公告了《股票发行认购公告》。2017 年 10 月 15 日,新宇鼎韵、啃哥壹号、御风九鼎及川创投九鼎分别与祥云股份签订《定向发行股票认购协议》。2017 年 10 月 18 日,发行人国有股东武穴城投与财振会计作出《关于参股公司—湖北祥云(集团)化工股份有限公司 2017 年第一次股票发行的意见》,同意祥云股份 2017 年第一次股票发行及发行方案,并放弃本次股票认购。2017 年 10 月 30 日,致同会所出具致同验字(2017)第 420ZC0367 号《验资报告》。经审验,截至 2017 年 10 月 20 日,公司已收到新股东以货币资金缴纳的合计募集资金 18,210.0002 万元,扣除发行费及中介费用 260 万元,列入公司股东权益金额 17,950.0002 万元,其中:股本 1,300.7143 万元,资本公积16,649.2859 万元。2017 年 12 月 14 日,东洲评估就本次发行出具了《湖北祥云(集团)化工股份有限公司拟发行股份所涉及的股东全部权益价值评估报告》(东洲评报字[2017]第 1374 号)。根据该评估报告,公司股东全部权益评估价值为1,790,232,179.70 元,即每股评估价值为 13.9111 元。2017 年 12 月 28 日,该评估报告在武穴市国有资产监督管理局履行评估备案程序。2018 年 2 月 2 日,祥云股份办理了工商变更登记手续,注册资本变更为14,169.7993 万元。13、截至本招股书签署之日,公司股东情况公司挂牌后,股东万平与公司取得联系,并出具《授权委托书》,委托苏玉玲将其代持的万平股份以协议互报成交方式转让给罗茜。随后,苏玉玲将代持的万平股份转让给罗茜。2018 年 12 月 19 日,公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过《关于解除由苏玉玲为部分原职工股股东代持公司股份的临时提案》,决定解除苏玉玲代持事宜,将苏玉玲代持的股权还原至个人名下。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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