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| 冠盛集团—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-06-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-04-29 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 56185.94 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 国金证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 周家儒 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 165,795,000 | 成立日期 | 1999-04-13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主要从事汽车传动系统零部件的研发、生产和销售。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)发行人前身的股本变动1、1999 年 4 月冠盛有限成立1999 年 3 月 17 日,周家儒、章孟津、姜肖波签署了《温州市冠盛汽车零部件制造有限公司章程》,同意设立温州市冠盛汽车零部件制造有限公司。1999 年 3 月 22 日,瓯海审计事务所出具《验资报告》(温瓯审验(1999)137 号),截至 1999 年 3 月 19 日,冠盛有限收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元,为货币出资。1999 年 4 月 13 日,冠盛有限取得温州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。2、2000 年 11 月第一次增加注册资本2000 年 10 月 31 日,冠盛有限股东会作出决议,同意周家儒以货币增资 450万元,每 1 元注册资本的增资价格为 1 元,增资总价款为 450 万元,公司注册资本增加至 500 万元。2000 年 11 月 16 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会验字(2000)855 号),截至 2000 年 10 月 31 日,冠盛有限收到股东缴纳的新增注册资本 450 万元,为货币出资。2000 年 11 月 27 日,冠盛有限办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。3、2001 年 12 月第二次增加注册资本2001 年 10 月 31 日,冠盛有限股东会作出决议,同意周家儒以债权增资 766.3万元,章孟津以货币增资 15.8 万元、姜肖波以货币增资 7.9 万元,每 1 元注册资本的增资价格为 1 元,增资总价款为 790 万元,公司注册资本增加至 1,290 万元。2001 年 12 月 4 日,温州中源会计师事务所出具《专项审计报告》(温中会专审字(2001)120 号),截至 2001 年 10 月 31 日,周家儒用于转增注册资本的债权合计为 766.3 万元。2001 年 12 月 5 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2001)342 号),截至 2001 年 10 月 31 日,冠盛有限收到股东缴纳的新增注册资本 790 万元,为债权、货币出资。2001 年 12 月 28 日,冠盛有限办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。4、2003 年 3 月第三次增加注册资本2003 年 3 月 4 日,冠盛有限股东会作出决议,同意周家儒以货币增资 1,448.7万元,章孟津以货币增资 184.2 万元、姜肖波以货币增资 77.1 万元,每 1 元注册资本的增资价格为 1 元,增资总价款为 1,710 万元,公司注册资本增加至 3,000万元。2003 年 1 月 3 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2003)003 号),截至 2002 年 11 月 30 日,冠盛有限收到股东缴纳的新增注册资本 1,710 万元,为货币出资。2003 年 3 月 31 日,冠盛有限办理完毕本次增资的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。5、2004 年 3 月第一次股权转让2004 年 3 月 16 日,姜肖波与潘战兴、韩广顺、夏雷签订《股权转让协议》,章孟津与夏雷签订《股权转让协议》,进行以下股权转让,2004 年 3 月 16 日,冠盛有限召开股东会,同意上述股权转让。2004 年 3 月 22 日,冠盛有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记。6、2005 年 9 月第二次股权转让2005 年 8 月 27 日,章孟津与刘正军等人签订《股权转让协议》,韩广顺与孙福荣等人签订《股权转让协议》,潘战兴与国保华等人签订《股权转让协议》,周家儒与夏雷等人签订《股权转让协议》,2005 年 8 月 27 日,冠盛有限召开股东会,同意上述股权转让。2005 年 9 月 15 日,冠盛有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。7、2005 年 11 月第三次股权转让2005 年 9 月 24 日,ZHANG Mengli(章孟丽)、石勇进等 14 人与潘战兴签订《股权转让协议》,2005 年 10 月 25 日,冠盛有限召开股东会,同意上述股权转让。2005 年 11 月 24 日,冠盛有限办理完毕本次股权转让的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。8、2006 年 6 月第四次增加注册资本,公司变更为中外合资企业2005 年 11 月 15 日,冠盛有限股东会作出决议,(1)确认委托温州中源资产评估有限公司以 2005 年 8 月 31 日为资产评估基准日出具的《资产评估报告》,并认可其评估认定的公司净资产为 56,462,441.70 元。(2)同意公司增加注册资本 1,000.00 万元,全部由 New Fortune 认购,认购溢价比为 1.88,增资总价款合计为 18,820,813.90 元。(3)同意公司性质变更为中外合资经营企业。2005 年 12 月 24 日,浙江省对外贸易经济合作厅下发《浙江省对外贸易经济合作厅关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增资并购转为中外合资经营企业的批复》(浙外经贸资函[2005]272 号),同意冠盛有限增资 1,000.00 万元,增资部分由 New Fortune 出资,公司性质变更为中外合资经营企业。2005 年 12 月 26 日,浙江省人民政府颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资浙府资字[2005]00563 号)。2005 年 12 月 27 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2005)343 号),截至 2005 年 12 月 26 日,冠盛有限收到中方股东缴纳的注册资本 3,000.00 万元。2006 年 6 月 21 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2006)104 号),截至 2006 年 6 月 21 日,冠盛有限收到外方股东缴纳的注册资本 1,000.00 万元。2006 年 6 月 27 日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》,注册资本 4,000 万元,实收资本 4,000 万元。9、2006 年 10 月第五次增加注册资本2006 年 9 月 4 日,冠盛有限董事会作出决议,同意以未分配利润 1,179,186.10元、资本公积(资本溢价)8,820,813.90 元转增注册资本,合计转增注册资本 1,000万元,公司注册资本增加至 5,000 万元。2006 年 9 月 26 日,温州市对外贸易经济合作局下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增加注册资本的批复》(温外经贸资[2006]176 号),同意公司以资本公积(溢价股本)8,820,813.90 元和可分配利润 1,179,186.10 元,合计 1,000 万元按各自的出资比例分配进行增资,注册资本增至 5,000 万元。2006 年 9 月 27 日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2006 年 9 月 27 日,温州中源会计师事务所出具《专项审计报告》(温中会专审字[2006]212 号),截至 2006 年 8 月 31 日,公司所有者权益总额108,644,445.49 元,其中:公司实收资本 4,000.00 万元,资本公积 12,365,613.90元(其中资本溢价 8,820,813.90 元、其他项目 3,544,800.00 元),盈余公积8,210,771.22 元,未分配利润 48,068,060.37 元。2006 年 10 月 25 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2006)187 号),截至 2006 年 10 月 23 日,冠盛有限已以资本公积 8,820,813.90元、未分配利润 1,179,186.10 元转增资本,合计转增 1,000 万元。2006 年 10 月 30 日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 10、2007 年 8 月第六次增加注册资本、第四次股权转让2007 年 5 月 11 日,冠盛有限董事会作出决议,同意由日籍外商 NISHIMUTAKomei(西牟田洪明)增资,每 1 元注册资本的增资价格为 5.28 元,增资总价款3,600 万元,公司注册资本由 5,000 万元增至 5,681.8182 万元;2007 年 6 月 8 日,上述股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。2007 年 6 月 25 日,温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司增资扩股及股权转让的批复》(温外经贸资[2007]94号),同意上述增资及股权转让。2007 年 6 月 27 日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 8 月 2 日,温州中源会计师事务所出具《验资报告》(温中会变验字(2007)122 号),截至 2007 年 7 月 31 日,冠盛有限已收到 NISHIMUTA Komei(西牟田洪明)缴纳的注册资本 681.8182 万元,为现汇美元出资。11、2007 年 8 月第五次股权转让2007 年 8 月 18 日,冠盛有限董事会作出决议,2007 年 8 月 18 日,上述其他股权转让方与受让方分别签署《股权转让协议》。2007 年 8 月 28 日,温州市对外贸易经济合作局出具《关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股权转让的批复》(温外经贸字资[2007]143 号),同意上述股权转让。2007 年 8 月 28 日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2007 年 8 月 30 日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。12、2008 年 1 月第六次股权转让2007 年 12 月 25 日,冠盛有限董事会作出决议,同意周家儒将所持公司 0.08%股权(出资额 4.5455 万元)转让给大成邦,转让价格为 4.5455 万元,每 1 元注册资本的转让价格为 1 元。经核查,本次股权转让的原因为冠盛有限拟整体变更为股份有限公司,根据《公司法》规定,应当半数发起人在中国境内有住所,但冠盛有限五名股东中,仅二名在中国境内有住所,因此周家儒、ZHANG Mengli(章孟丽)共同出资设立大成邦,并以每 1 元注册资本 1 元的转让价格受让冠盛有限部分股权,成为公司股东。2007 年 12 月,上述股权转让方与受让方签署《股权转让协议》。2008 年 1 月 8 日,温州市对外贸易经济合作局出具《关于温州市冠盛汽车零部件制造有限公司股权转让的批复》(温外经贸资[2008]5 号),同意上述股权转让。2008 年 1 月 9 日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2008 年 1 月 11 日,冠盛有限办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得温州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。(二)发行人整体变更为股份有限公司2008 年 1 月 13 日,冠盛有限召开董事会,同意由公司 6 位登记在册的股东作为发起人,以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司;同意以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(深鹏所审字[2007]1042 号)确定的公司截至 2007 年 8 月 31 日的净资产折为股本 12,000 万元,剩余部分净资产计入公司资本公积。2008 年 1 月 13 日,周家儒、NISHIMUTA Komei、瑞时投资等 6 名股东共同签署《发起人协议》,决定发起设立“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”,公司的注册资本为 12,000 万元,并确定了各发起人投资的方式、金额和期限、设立公司的基本情况等重大事项。2008 年 3 月 27 日,中华人民共和国商务部出具《商务部关于同意温州市冠盛汽车零部件制造有限公司转制为外商投资股份制企业的批复》(商资批[2008]409 号),同意冠盛有限变更为外商投资股份有限公司,变更后的公司名称为“温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司”。2008 年 4 月 8 日,中华人民共和国商务部颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2008]0087 号)。(三)发行人在股转系统挂牌前的股份变动股份公司自设立后、股转系统挂牌前的股权变动情况如下:1、公司第一次股权转让2010 年 5 月 11 日,NISHIMUTA Komei 与 Alpha 签署《股权转让协议》,NISHIMUTA Komei 将所持公司 16%股权(1,920 万股股份)转让给 Alpha,转让价格为 3,200 万元,每 1 元注册资本的转让价格为 1.67 元。经核查,本次股份转让的原因为公司股份改制完成后未启动发行上市工作,NISHIMUTA Komei 因资金周转需要,计划转让所持全部股份。Alpha 为周家儒儿子 Richard Zhou(周隆盛)投资的外国企业,经协商一致,由 Alpha 收购NISHIMUTA Komei 所持全部股份。经核查,本次股权转让办理工商变更登记前,NISHIMUTA Komei 已与周家儒于 2009 年 3 月 10 日签署协议书和补充协议,约定 12%股份作价 3,600 万元转让,4%股份作价 1,200 万元转让,另按 7%/年支付孳息。因此,本次股权转让的实际交易价格为 4,800 万元,并另按 7%/年支付孳息。2010 年 5 月 11 日,New Fortune 与 DONG Min 签署《股权转让协议》,约定New Fortune 将所持公司 1.5%股权(180 万股股份)转让给 DONG Min,转让价格为 300 万元。经核查,本次股份转让的原因为,公司在 2009 年 12 月前未实现上市计划,根据 2007 年 8 月 New Fortune 与 DONG Min 签订的《补充协议》, New Fortune无偿转让 1.5%股份给 DONG Min,因此 DONG Min 无需支付 300 万元转让价款。2010 年 5 月 27 日,公司召开临时股东大会,同意上述股权转让事宜 。2010 年 7 月 7 日,浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股份变更的批复》(浙商务资函[2010]249 号),同意上述股权转让。2010 年 7 月 13 日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010 年 7 月 22 日,冠盛集团办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。2、公司第二次股权转让2011 年 4 月 28 日,New Fortune 与 DONG Min 签署《股权转让协议》,约定New Fortune 将所持公司 1.5%股权(180 万股股份)转让给 DONG Min,转让价格为 300 万元。经核查,本次股份转让的原因为,公司在 2010 年 12 月前未实现上市计划,根据 2007 年 8 月 New Fortune 与 DONG Min 签订的《补充协议》, New Fortune无偿转让 1.5%股份给 DONG Min,因此 DONG Min 无需支付 300 万元转让价款。2011 年 6 月 30 日,浙江省商务厅出具《浙江省商务厅关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股份变更的批复》(浙商务资函[2011]137 号),同意上述股权转让。2011 年 6 月 30 日,公司取得浙江省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2011 年 7 月 27 日,冠盛集团办理完毕本次变更的工商变更登记,并取得浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。(四)发行人在股转系统挂牌2015 年 6 月 25 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。2015 年 7 月 10 日,公司召开 2015 年第三次临时股东大会,审议通过《关于温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于确定温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司的股票转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》等议案。2015 年 10 月 26 日,股转系统下发《关于同意温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]7055 号),同意公司股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。2015 年 11 月 20 日,公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让,证券代码为 834175,证券简称“冠盛集团”。(五)发行人在股转系统挂牌后的股份变动1、瑞时投资转让 15.82%股份2015 年 12 月 2 日,公司股东瑞时投资将所持公司 1,898.40 万股份(股份比例为 15.82%)转让给姜肖波、潘战兴、石勇进、赵愫泓,每股的转让价格为 0.43元,经核查,本次股份转让的原因为,公司股票在股转系统挂牌后,为增加管理人员持有股票的流动性,管理人员股权激励由通过瑞时投资间接持股,变更为直接持股;本次股权转让以瑞时投资注册资本(800 万元)对应转让股份数(1,898.4万股),即 800/1,898.4 为定价基础。2、姜肖波将股权转让给核心管理人员2015 年 12 月 10 日、2015 年 12 月 18 日、2015 年 12 月 25 日,公司股东姜肖波将所持公司 9.675%股份转让给公司核心管理人员,每股的转让价格为 1.1元,经核查,本次股份转让的原因为:15 名股份受让方均为公司管理人员,瑞时投资将所持有的 10.5917%股份转让给姜肖波,由姜肖波将 9.6750%转让给 15名管理人员,实施股权激励;本次股权转让以双方协商确定后 1.1 元/股为定价基础。3、周家儒转让 2.3325%股份2016 年 12 月 30 日,周家儒将所持公司 2.3325%股份转让给苏州长祥二期股权投资合伙企业(有限合伙),每股的转让价格为 8.2 元,经核查,本次股份转让的原因为双方协议转让,本次股权转让以发行人 2016年预计净利润 8000 万元,市盈率 12.3 倍,发行人整体估值 9.84 亿为定价基础。4、周家儒转让 4.0667%股份2017 年 2 月 28 日,周家儒将所持公司 3.05%、1.0167%股份分别转让给上海斐君铂晟投资管理合伙企业(有限合伙)、上海斐君钡晟投资管理合伙企业(有限合伙),每股的转让价格为 8.2 元,经核查,本次股份转让的原因为双方协议转让;本次股权转让以发行人 2016年预计净利润 8000 万元,市盈率 12.3 倍,发行人整体估值 9.84 亿为定价基础。(六)发行人股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌2018 年 9 月 11 日,全国中小企业股份转让系统出具了《关于同意温州市冠盛汽车零部件集团股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函【2018】3039 号),同意公司股票自 2018 年 9 月 13 日终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。(七)发行人股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌后的交易1、终止挂牌异议股东回购为保护针对终止挂牌事项异议股东的权益,周家儒承诺由其或其指定的第三方对在规定期限内提出书面申请的异议股东所持的股份进行回购,回购价格不低于其持股成本价格。2018 年 7 月至 9 月期间,陈飞等 14 名股东与周家儒签订《股份转让协议》,2、2018 年 10 月 13 日,股权转让2018 年 10 月 13 日,胡晓刚与周家儒签订《股份转让协议》,约定将其所持公司 2,000 股股份转让给周家儒,每股的转让价格为 8.2 元。3、2019 年 1 月 8 日,股权转让2019 年 1 月 8 日,发行人股东徐钧与黄蕾签署《股份转让协议》,约定将徐钧所持公司 2,000 股股票转让给黄蕾,每股转让价格为 10 元。黄蕾,出生于 1984 年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。最近五年先后在歌斐资产管理有限公司、盛山资产管理(上海)有限公司任职,目前任职于上海复星医药(集团)股份有限公司。4、2019 年 2 月 28 日,股权转让2019 年 2 月 28 日,发行人股东杜岩与苏海霞签署《股份转让协议》,约定将杜岩将所持公司 1,000 股股票转让给苏海霞,转让价格为 5,007.63 元,杜岩与苏海霞系夫妻关系。苏海霞,出生于 1976 年,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。最近五年均为外国驻华使领馆雇员。 | 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| 近三年财务指标 |
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