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| 丸美股份—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东丸美生物技术股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-07-07 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-04-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4100.00 | 项目拟募集资金(万元) | 79000.20 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4100.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | 通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格; | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 孙怀庆 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 401,444,800 | 成立日期 | 2002-04-02 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事各类型护肤品的研发、设计、生产、销售及服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、股份公司设立前的情况(1)2002年4月,发行人前身广州佳禾设立2002年1月18日,广州升旺和日本史威共同签署了《中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司合同》。2002年2月28日,广州市天河区对外经济贸易局出具《关于设立中外合资经营广州佳禾化妆品制造有限公司的批复》(穗天外经贸业[2002]15号),同意广州升旺和日本史威共同投资设立广州佳禾。2002 年 3 月 5 日,广州佳禾取得了广州市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸穗合资证字[2002]0005号)。2002年4月2日,广州佳禾领取了广州市工商行政管理局颁发的《营业执照》(注册号:企合粤穗总字第006654号),注册资本为100万元,企业类型为中外合资企业。2002年7月8日,广州市南方会计师事务所有限公司出具了《验资报告》((2002)南会验字第036号),确认截至2002年5月31日,广州佳禾已全部收到股东广州升旺和日本史威缴纳的注册资本人民币100万元,出资方式为货币出资。(2)2006年7月,广州佳禾股权转让2005年6月30日,广州佳禾董事会作出决议,同意中方投资者广州升旺将其持有的广州佳禾75%股权全部转让给广州初美。2005年7月10日,广州升旺作为转让方与受让方广州初美、第三方日本史威签署了《广州佳禾化妆品制造有限公司股份转让合同书》。广州升旺将其合法持有的广州佳禾75%股权以人民币79万元的价格转让给广州初美。2006 年 6 月 5 日,广州市天河区对外贸易经济合作局核发了《关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司变更法定地址和股权转让的批复》(穗天外经贸业[2006]111号),同意该股权转让事项。2006年6月20日,广州市人民政府核发了本次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资穗合资证字[2002]0005号)。2006年7月28日,广州市工商行政管理局核发了本次变更后的《营业执照》(注册号:企合粤穗总字第006654号)。(3)2010年7月,广州佳禾股权转让2009 年 11 月 12 日,广州佳禾通过董事会决议,同意外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾25%股权全部转让给中国自然人孙怀庆。2009年及2010年,日本史威与孙怀庆签署《广州佳禾化妆品制造有限公司股权转让合同》及补充协议,根据前述协议,广州佳禾的外方投资者日本史威将其持有的广州佳禾25%股权及相应权益以403.60万元的价格转让给孙怀庆,并退出广州佳禾。2010 年 3 月 9 日,广州市天河区对外贸易经济合作局核发了《关于中外合资企业广州佳禾化妆品制造有限公司外方退出的批复》(穗天外经贸业[2010]81号),同意广州佳禾外方投资者日本史威将其拥有的广州佳禾 25%股权及相应权益全部转让给孙怀庆,并退出合资企业;外方投资者退出后,广州佳禾变更为由广州初美和孙怀庆共同投资的内资企业,注册资本为100万元,其中广州初美出资75万元,占注册资本的75%,孙怀庆出资25万元,占注册资本的25%。由于外方投资者退出时,广州佳禾经营未满十年,广州佳禾需补交2004年至2008年享受生产性外商投资企业所得税“两免三减半”的税收优惠。2004至2008年间,广州佳禾减免的税收款项合计129.77万元,税款滞纳金合计54.11万元,广州天河区国家税务局同意对上述税收减免优惠不加收滞纳金。截至本招股说明书签署日,发行人已全额补交中外合资企业期间减免的企业所得税。2010年6月17日,广州佳禾股东会通过决议,同意广州初美将占广州佳禾注册资本75%的股权以人民币75万元的价格转让给孙怀庆。同日,广州初美与孙怀庆签署了《广州佳禾化妆品制造有限公司股权转让合同》,广州初美将其持有的广州佳禾 75%的股权以人民币75万元的价格转让给孙怀庆。日本史威将股权转让给孙怀庆并退出广州佳禾系在参照广州佳禾净资产的基础上由双方友好协商定价,广州初美将股权转让给孙怀庆系实际控制人内部股权的转让,参照注册资本定价。故两次转让价格不同,价格均具有合理性。2010年7月13日,广州市工商行政管理局天河分局核准了本次股权转让,并核发了变更后的《营业执照》(注册号:440106000253625)。(4)2010年12月,广州佳禾增资2010年12月7日,广州佳禾股东通过决定,同意将公司注册资本由原来的100万元增加至3,000万元,其中股东孙怀庆认购增资人民币2,600万元,王晓蒲认购增资人民币300万元。2010年12月16日,正中珠江出具了《验资报告》(广会所验字[2010]第10002620035号),确认截至2010年12月15日,广州佳禾已全额收到股东孙怀庆、王晓蒲缴纳的新增注册资本人民币2,900万元,均以货币出资。 2010 年 12 月 27 日,广州市工商行政管理局天河分局核发了本次变更的《营业执照》(注册号:440106000253625)。 2、2012年2月,股份公司设立情况2011年12月19日,正中珠江出具《广州佳禾化妆品制造有限公司股改审计报告》(广会所审字[2011]第11001990058号),经审计,截至2011年11 月30日,广州佳禾的净资产为94,817,836.04元。2011 年 12 月 22 日,广州佳禾股东会通过《关于广州佳禾化妆品制造有限公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意以2011年11月30日作为公司净资产的审计基准日,广州佳禾全体股东作为发起人,广州佳禾经审计的净资产按比例折股成股份有限公司的股份;股份有限公司股份类别为普通股,股份有限公司发行的全部股份由各发起人按其在公司现有的持股比例足额认购。2011 年 12 月 23 日,深圳市德正信资产评估有限公司出具《广州佳禾化妆品制造有限公司股份制改制项目资产评估报告》(德正信综评报字[2011]第104号)。截至评估基准日2011年11月30日,广州佳禾净资产评估值为14,791.84万元。2012年1月10日,广东省工商行政管理局核发了《公司名称变更预先核准通知书》(粤名称变核内字[2012]第1200000406号),核准广州佳禾名称变更为“广东丸美生物技术股份有限公司”。2012年1月17日,正中珠江出具《验资报告》(广会所验字[2012]第11001990069号),确认截至2012年1月15日止,各发起人以经审计的广州佳禾截至2011年11 月30 日止的净资产 94,817,836.04 元作为折股依据,按 1:0.8437 的比例折股,其中80,000,000.00元作为注册资本,折合80,000,000股,每股面值1元,14,817,836.04元作为资本公积。2012年2月22日,公司在广州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续并取得了变更后的《营业执照》(注册号:440106000253625),公司整体变更为股份有限公司。3、股份公司成立后的股权变动情况(1)2013年4月,丸美股份增资2013年3月15日,丸美股份股东大会作出决议,同意公司将未分配利润向全体股东转增股本总额10,000万元,将公司注册资本由原来的8,000万元增加至18,000万元。2013年3月28日,正中珠江出具了《验资报告》(广会所验字[2013]第12004050072号),确认截至2013年3月27日,丸美股份已将未分配利润10,000万元转增股本。2013 年 4 月 9 日,广州市工商行政管理局核发了本次变更的《营业执照》(注册号:440106000253625)。(2)2013年5月,丸美股份股权转让2013 年 4 月 28 日,丸美股份 2013 年第一次临时股东大会作出决议,同意中方投资者孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份各9%、1%股权共计10%股权转让给外方投资者L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。2013年5月2日,孙怀庆、王晓蒲作为转让方与受让方L Capital Guangzhou BeautyLtd.签署了《股份转让协议》,孙怀庆、王晓蒲将其持有的丸美股份 9%、1%股权分别以等值于人民币27,000万元、3,000万元的美元转让给L Capital Guangzhou Beauty Ltd.。根据深圳德正信国际资产评估有限公司2013年4月12日出具的《广东丸美生物技术股份有限公司拟进行股权转让所涉及的广东丸美生物技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》(德正信综评报字[2013]第 021 号),截至 2012 年 12 月 31 日,收益法下发行人股东全部权益评估价值为247,051.11万元。本次股权转让价格系在参照上述评估报告的基础上,经双方友好协商确定,定价公允。2013年5月24日,广州市对外贸易经济合作局出具《关于外资并购广东丸美生物技术股份有限公司的批复》(穗外经贸资批[2013]205号),同意上述股权转让事项。2013年5月27日,丸美股份收到广州市人民政府颁发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资穗股份证字[2013]0002号)。 2013年5月31日,广州市工商行政管理局核发了本次变更的《营业执照》(注册号440106000253625)。 (3)2015年8月,丸美股份增资2015 年 7 月 29 日,丸美股份 2015 年第二次临时股东大会作出决议,同意以截至2015年6月30日经审计的未分配利润人民币18,000万元按1:1的比例转增为公司注册资本,全体股东按照其在公司的现有持股比例获得该等转增股份,共计18,000万股,本次转增完成后,公司注册资本变更为人民币36,000万元。2015年7月30日,正中珠江出具《验资报告》(广会验字[2015]G14000030250号)确认截至2015年7月29日,发行人已将未分配利润180,000,000元转增股本。2015 年 8 月 6 日,广州高新技术产业开发区管理委员会出具《关于外商投资股份企业广东丸美生物技术股份有限公司增资的批复》(穗开管企[2015]309 号),同意发行人注册资本由18,000万元人民币增至36,000万元人民币。2015年8月10日,广州市人民政府向发行人换发了新的《外商投资企业批准证书》(商外资穗股份证字[2013]0002号)。2015年8月13日,广州市工商行政管理局经济技术开发分局核准发行人上述注册资本变更并向发行人换发了新的《企业营业执照》(注册号:440106000253625)。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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