宝丰能源—预约批露详细概况
公司名称宁夏宝丰能源集团股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-12-29
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 73336.00 项目拟募集资金(万元)600000.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 73336.00
保荐人中信证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人刘元管
公司注册资本(元)6,600,000,000 成立日期2005-11-02
主营业务现代煤化工产品的生产与销售
简介(一)股份公司设立前注册资本的形成及变化情况1、宝丰有限设立宝丰有限系由党彦宝、凯威投资(注1)和党彦峰共同出资设立的有限责任公司。宝丰有限成立于2005年11月2日,法定代表人党彦宝,注册资本10,000万元。2005 年 10 月 26 日,宁夏五洲联合会计师事务所对宝丰有限设立时的股东出资进行审验并出具了《验资报告》(宁五洲验字〔2005〕第 331号)。根据该验资报告记载,宝丰有限申请登记的注册资本为 10,000 万元,由党彦宝、凯威投资和党彦峰分两期于2007年10月25日之前缴足。第一期出资金额为2,000万元,其中党彦宝、凯威投资和党彦峰出资金额分别为1,000万元、600万元和400万元,应于2005年10月26日之前缴足。截至 2005 年 10 月 26 日,宝丰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 2,000万元,各股东均以货币出资(注2)。2005年11月2日,宝丰有限取得了银川经济技术开发区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号6400021200177),载明公司法定代表人为党彦宝,注册资本为10,000万元(实缴2,000万元),营业期限自2005年11月2日至2015年11月1日止,经营范围为:煤化工。根据宝丰有限设立时有效的《公司法》(2004年8月28日修订)有关规定:“股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额;股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资,应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任;股东全部缴纳出资后,必须经法定的验资机构验资并出具证明。”2005 年 10 月 25 日,股东党彦宝、凯威投资和党彦峰共同向银川经济技术开发区工商行政管理局出具《承诺函》:由于资金紧张,特申请分期出资,第一期出资额为2,000万元,于2005年12月26日前缴足;第二期于2007年10月26日前缴足。就本次缴纳注册资本事宜,宝丰有限设立时有效的《公司法》未明确规定公司股东可以分期缴付公司注册资本,但是(1)该次分期缴付注册资本系全体股东共同意思表示,不会构成对任何股东的违约。(2)宝丰有限股东已在2006年按承诺足额缴付剩余认缴注册资本,未侵害公司债权人权益。(3)我国现行有效的《公司法》已允许公司分期缴付注册资本。(4)宝丰有限分期缴付注册资本事宜已经工商行政主管部门核准予以登记,并取得该工商行政主管部门核发的《企业法人营业执照》。2、宝丰有限历史沿革(1)2006年4月,缴纳第二期出资及第一次增资2006 年 3 月 15 日,宝丰有限股东会通过决议:1)根据公司所签订的四份《债权债务转让协议》,公司分别欠党彦宝和党彦峰15,700万元和1,600万元;2)股东一致同意并批准公司所欠党彦宝和党彦峰的欠款转为对公司的出资;3)公司的注册资本由10,000万元增加至21,700万元,增加的注册资本11,700万元由党彦宝出资;4)各股东尚未缴足的出资于2006年4月15日前予以补齐,即党彦宝补缴4,000万元,凯威投资补缴2,400万元,党彦峰补缴1,600万元;5)党彦宝增加的出资于2006年4月15日前履行完出资义务;6)增加注册资本后各股东的出资比例为:党彦宝占比77%,凯威投资占比14%,党彦峰占比9%;7)根据上述变动情况修改公司章程。2006年4月19日,宁夏五洲联合会计师事务所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(宁五洲验字〔2006〕第109号)。根据该验资报告记载,截至2006年4月19日,宝丰有限收到各股东第一期欠缴的注册资本8,000万元和股东党彦宝缴纳的新增注册资本11,700万元,共计19,700万元。其中股东党彦宝、党彦峰以债转股缴纳17,300万元,凯威投资以货币缴纳2,400万元(注3)。2006年4月21日,宝丰有限取得银川经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本为21,700万元(实收资本为21,700万元)。本次增资完成后,宝丰有限注册资本构成中的货币出资比例低于30%,不符合当时有效的《公司法》第二十七条规定的“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。但是1)该等行为并未给宝丰有限股东和债权人造成实际损失。2)我国现行有效的《公司法》已不再对注册资本的货币出资比例作出强制性规定。3)工商行政主管部门对此予以认可并办理了变更登记。(2)2007年10月,第二次增资2007年7月30日,宝丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由21,700万元增至50,000万元,股东党彦宝以货币形式增资13,300万元、凯威投资以货币形式增资15,000万元,并相应修改公司章程。2007 年 10 月 26 日,宁夏永信会计师事务所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(宁永信验字〔2007〕113号)。根据该验资报告记载,宝丰有限原注册资本为21,700万元,本次增加注册资本28,300万元。经审验,截至2007年10月26日,宝丰有限已收到由股东党彦宝、凯威投资缴纳的新增注册资本 28,300 万元,出资形式为货币(注4)。2007年10月30日,宝丰有限取得银川经济技术开发区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本为5亿元(实收资本为5亿元)。(3)2008年1月,第三次增资根据 2004 年 8 月 17 日《宁夏回族自治区人民政府主席办公会议纪要》(2004 年第15次),银川市人民政府于2004年12月21日出具《银川市人民政府关于商请办理马莲台矿井采矿权有关事宜的函》,同意宝丰投资(注5)在宁东能源重化工项目区投资建设煤、电、高载能、煤化工一体化项目,并将横城矿区马莲台矿井交由宝丰投资开采建设,作为项目的配套资源。2006 年 1 月 4 日,宝丰投资和宝丰有限签订《采矿权投资转让协议》,宝丰投资将马莲台煤矿首采区矿面积为 7.0899 平方公里的采矿权转让给宝丰有限;以评估价值作为投资依据,双方协商确定宝丰投资对宝丰有限的出资份额。2006 年 3 月 3 日,宝丰有限取得宁夏回族自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》。燕葆建材(注6)于2007年5月吸收合并宝丰投资并相应承继宝丰投资的全部资产、负债和业务。2007年11 月30日,宝丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由50,000万元增至112,500万元,由燕葆建材以马莲台煤矿首采区采矿权评估作价62,500万元进行增资,北京中煤思维咨询公司就马莲台煤矿首采区采矿权出具了《宁夏宝丰能源有限公司马莲台煤矿采矿权评估报告》(中煤思维评报字〔2007〕第 046号),评估价值为65,058.78万元。2007 年 12 月 28 日,中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(中建华(宁)〔验〕字〔2007〕第019号)。根据该验资报告,宝丰有限原注册资本为50,000万元,本次宝丰有限拟增加注册资本62,500万元,变更后公司注册资本为 112,500 万元。截至 2007 年 12 月 28 日,宝丰有限已收到燕葆建材缴纳的新增注册资本62,500万元,出资形式为马莲台煤矿采矿权出资(注7)。2008 年 1 月 8 日,宝丰有限取得银川经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本为112,500万元(实收资本为112,500万元)。本次增资完成后,宝丰有限注册资本构成中的货币出资比例低于30%,不符合当时有效的《公司法》第二十七条规定的“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。但是1)该等行为并未给宝丰有限股东和债权人造成实际损失。2)我国现行有效的《公司法》已不再对注册资本的货币出资比例作出强制性规定。3)工商行政主管部门对此予以认可并办理了变更登记。4)宁夏回族自治区工商行政管理局于2017年8月17日出具《证明》,确认“货币出资比例低于30%事宜确有阶段性不规范之处,宝丰能源也按公司法要求在2008年7月现金增资87,500万元整改到位。”(4)2008年1月,第一次股权转让 2007 年 12 月 28 日,宝丰有限就本次股权转让事宜与前次增加注册资本一并向工商行政主管部门申请变更登记,2008 年 1 月 8 日,宝丰有限取得银川经济技术开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214)。(5)2008年7月,第四次增资2008 年 7 月 8 日,宝丰有限股东会通过决议,同意注册资本由 112,500 万元增至200,000万元,由股东凯威投资以货币形式增资87,500万元,并相应修改公司章程。2008年7月11日,中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(中建华〔宁〕〔验〕字〔2008〕第013号)。根据该验资报告,宝丰有限本次增资前的注册资本为112,500万元,本次拟增加注册资本87,500万元,由股东凯威投资于2008年7月11日前缴足。经审验,截至2008年7月11日,宝丰有限已收到凯威投资缴纳的新增注册资本87,500万元,全部以货币出资(注8)。2008年7月25日,宝丰有限取得银川市宁东能源化工基地工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本为20亿元(实收资本20亿元)。 (6)2012年8月,第二次股权转让 股权转让相关方签订《股权转让协议》,股权转让价格为注册资本。2012年8月27日,宝丰有限向工商行政主管部门申请变更登记。(7)2012年12月,第五次增资 2012年12月20日,宝丰有限股东会通过决议,同意将注册资本由200,000万元增至250,000万元,由股东宝丰集团以货币形式增资50,000万元,并相应修改公司章程。2012 年 12 月 25 日,中建华会计师事务所有限责任公司宁夏分所对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(中建华〔宁〕〔验〕字〔2012〕第024号)。根据该验资报告,宝丰有限本次增资前注册资本为20亿元,本次拟增加注册资本5亿元,由宝丰集团于2012年12月25日前一次缴足。经审验,截至2012年12月25日,宝丰有限已收到宝丰集团缴纳的新增注册资本(实收资本)5亿元,全部以货币出资(注9)。2012 年 12 月 27 日,宝丰有限取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号 641200000000214),载明公司注册资本为 25 亿元(实收资本25亿元)。(二)股份公司设立及其后股本的变化情况1、整体变更为股份公司根据2013年11月12日签署的《发起人协议》和2013年11月25日公司创立大会决议,宝丰有限以2012年12月31日为基准日整体变更设立股份公司。根据安永华明出具的《审计报告》(安永华明〔2013〕审字第61004853_A01号)所载,宝丰有限截至 2012 年 12 月 31 日经审计的净资产 4,721,623,498.82 元,其中专项储备金额117,331,647.33元。公司由党彦宝和党彦峰2名自然人及宝丰集团为发起人。整体变更后,公司注册资本为460,000万元,股本总额460,000万元,每股面值1元。2013年11月25日,安永华明对本次整体变更进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2013〕验字第 61004853_A01 号)。根据该验资报告,截至 2012 年 12 月 31日,宝丰能源全体发起人已按发起人协议、章程之规定以其拥有的宝丰有限账面净资产金额 4,721,623,498.82 元,其中专项储备金额 117,331,647.33 元,扣除专项储备后净资产 4,604,291,851.49 元折股,股份总额为 460,000 万股,每股面值 1 元,剩余净资产账面价值4,291,851.49元作为资本公积。2013 年 12 月 15 日,中和评估出具《宁夏宝丰能源集团有限公司拟股份制改造所涉及的股东全部权利价值项目资产评估报告》(中和评报字〔2013〕第 YCV1118号)。根据该报告,截至基准日2012年12月31日,宝丰有限经评估的净资产值为501,025.42万元。2013 年 12 月 17 日,宝丰能源取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本为460,000万元(实收资本460,000万元),公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为“煤炭开采,焦炭及相关化工产品(不含危险化学品)的生产销售。渣油催化裂化、焦油及焦油深加工产品的生产、销售,肥料(硫酸铵)的销售(以上经营范围涉及许可的凭许可证经营)。废气综合利用制甲醇、烯烃、苯加氢的项目建设。以下经营项目由子公司及分支机构凭许可证在规定期限内经营:汽油、柴油、液化气的生产销售。”2、2013年12月,宝丰能源第一次增资,暨变更为中外合资股份有限公司2013 年 11 月 24 日,中和评估对东毅环保的股东全部权益进行评估并出具了《东毅环保科技有限公司核实资产所涉及的股权全部权益价值项目资产评估报告》(中和评报字〔2013〕第 YCV1110号),评估基准日为2012年12月31日,东毅环保经收益法评估后的全部股东权益价值为156,348.49万元。2013年12月18日,宝丰能源2013年第一次临时股东大会通过决议,同意向东毅国际定向增发120,000万股,每股面值1元,由东毅国际以其持有的东毅环保80%股权认缴。本次增资完成后公司注册资本变更为580,000万元,并相应修改公司章程。同日,东毅国际与宝丰能源及其股东签署增资协议和公司章程,约定每股面值1元,由东毅国际以每股1元的价格进行认购。2013 年 12 月 18 日,东毅环保董事会通过决议,同意并批准公司股东东毅国际将其持有的公司80%股权以向股东宝丰能源出资的形式转让给股东宝丰能源。2013 年 12 月 24 日,宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意东毅国际集团有限公司股权出资并购设立宁夏宝丰能源集团股份有限公司的批复》(宁商发〔2013〕397号),同意东毅国际以其持有的东毅环保80%股权作价120,000万元对宝丰能源进行增资,同意宝丰能源投资方于2013年12月签署的章程和2013年12月18日签署的增资协议。2013 年 12 月 24 日,安永华明对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2013〕验字第61004853_A02号)。根据该验资报告记载,截至2013年12月18日,东毅国际增资款项已全部缴足。2013 年 12 月 25 日,中和评估对宝丰能源拟增资扩股所涉及的股东全部权益出具了《宁夏宝丰能源集团股份有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中和评报字〔2013〕第 YCV1131号)。根据该评估报告,于评估基准日(2013年 11 月 30 日)宝丰能源总资产评估价值为 2,104,034.86 万元,总负债评估价值为1,578,122.36万元,股东权益评估价值为525,912.50万元。2013 年 12 月 26 日,宝丰能源取得宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本580,000万元,实收资本580,000万元,公司类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)(外商投资比例低于25%)。2014 年 1 月 3 日,宝丰能源取得宁夏回族自治区人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(批准号:商外资宁字〔2013〕0019 号),载明企业类型为中外合资企业(外资比例小于 25%),投资总额为 580,000 万元,注册资本为580,000万元。3、2014年11 月,宝丰能源第二次增资2014 年 9 月 19 日,宝丰能源 2014 年第二次临时股东大会通过决议,同意公司增发80,000万股股票,增加注册资本80,000万元,全部由东毅国际以现金认购,并同意各方签署增资协议和相应修改公司章程。同日,东毅国际与各方签署增资协议和公司章程,约定每股面值1元,由东毅国际以每股1元的价格进行认购。2014年9月26日,宁夏回族自治区商务厅出具《关于同意宁夏宝丰能源集团股份有限公司增资的批复》(宁商〔资〕发〔2014〕222号),同意宝丰能源股本总额由58亿股增加为66亿股,每股面值1元。新增股本全部由香港注册的东毅国际以现汇认购,同意宝丰能源股东于2014年9月19日签署的公司章程和增资协议。2014年11月4日,宝丰能源取得了宁夏回族自治区工商行政管理局核发的《营业执照》(注册号641200000000214),载明公司注册资本为660,000万元。2014 年 12 月 15 日,安永华明对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2014〕验字第61004853_A01号)。根据该验资报告,截至2014年12月12日,宝丰能源已收到东毅国际缴纳的新增股本789,299,960.54元,全部以货币出资。2015年12月25日,东毅国际与恒信德能源(注10)签订《借款协议书》,约定东毅国际向恒信德能源借款 10,700,039.46 元,用于缴纳东毅国际对宝丰能源尚未缴足的出资,恒信德能源同意将 10,700,039.46 元借给东毅国际并将该等款项直接支付至东毅国际指定的宝丰能源账户,该等出资缴纳对应的股份所享有的权利和义务均由东毅国际享有和承担。2016年3月30日,安永华明对本次增资进行审验并出具了《验资报告》(安永华明〔2016〕验字第61004853_A01号)。根据该验资报告记载,东毅国际于2014年12月 12 日以港币 999,999,950.00 港元向宝丰能源投资,按当日汇率折合人民币789,299,960.54元,尚有人民币10,700,039.46元注册资本未缴足。2015年12月25日,根据东毅国际和恒信德能源签订的《借款协议书》,恒信德能源向东毅国际提供借款人民币 10,700,039.46 元用于缴纳上述欠缴的注册资本,由恒信德能源将该款项直接支付到东毅国际指定的宝丰能源账户。截至2015年12月31日,宝丰能源已收到恒信德能源汇入的代东毅国际缴纳的出资款人民币10,700,039.46元,全部以货币出资。鉴于上述代出资行为未履行相关外汇管理程序,宝丰能源、东毅国际与恒信德能源于2017年6月20日签署了《借款协议书之补充协议》,约定自补充协议生效之日起,原《借款协议书》解除,东毅国际于 2017 年 6 月 23 日前以港币汇兑 10,700,039.46 元人民币作为出资款支付至宝丰能源账户,宝丰能源则将恒信德能源代东毅国际支付的出资款10,700,039.46元人民币退还至恒信德能源的账户。2017年7月17日,安永华明出具《东毅国际集团有限公司对宁夏宝丰能源集团股份有限公司出资置换专项说明》,证明于2017年6月23日,宝丰能源已收到东毅国际缴纳的置换出资款港币12,400,000元,按照2017年6月23日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率0.87496折算为人民币10,849,504元,其中人民币10,700,039.46元作为东毅国际置换出资的股本,剩余人民币 149,464.54 元作为股本溢价计入资本公积。截至2017年6月23日止,宝丰能源的累计实收资本仍为660,000万元。4、2017年7月,宝丰能源第一次股权转让2017年5-6月,宝丰集团分别与博润天成及张长利、樊世荣等15个合伙企业及境内自然人签订了《股份转让协议》,宝丰集团将其持有的宝丰能源140,273万股(占宝丰能源总股本的21.25%)股份以每股3.80元的价格转让给上述主体。《股份转让协议》约定,若发行人未能在新股东首笔股权转让价款支付日起 36 个月内或双方另行书面约定的其他时间内完成首次公开发行股票并上市,则宝丰集团将按照股份转让价款加8%年费率回购新股东受让的全部股份。回购条款自发行人向中国证监会递交首次公开发行并上市申请文件之日起失效。若发行人上市失败或撤回上市申请材料,则回购条款自动恢复效力。2017年7月26日,宝丰能源在工商行政主管部门就本次股权转让后的公司章程完成备案。2017年10月,宁夏商务厅出具《外商投资企业变更备案回执》(编号:宁夏商务资备201700043号),对本次股权变更及企业基本信息变更等公司信息予以备案。 5、股本变化情况公司自整体变更设立以来,股本由460,000万股变更为660,000万股。
近三年财务指标
201620152014
流动比率(倍)0.650.390.47
速动比率(倍)0.600.360.44
资产负债率(%)60.6365.3169.79
应收账款周转率(次)280.63316.06129.20
存货周转率(次)11.7612.606.70
经营活动产生的现金流量(万元)175652.00239976.8064802.63
净资产收益率(%)17.1918.171.51
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
18.3615.841.52
基本每股收益(元)0.260.230.02
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.280.200.02