建科机械—预约批露详细概况
公司名称建科机械(天津)股份有限公司
拟上市地点上海证券交易所 申报披露日期2017-12-29
是否核准通过待表决 证监会核准/否决日
拟发行股数(万股) 2340.00 项目拟募集资金(万元)33000.00
拟发行老股股数(万股) 拟发行新股股数(万股) 2340.00
保荐人东兴证券股份有限公司
发行股票种类A股 承销方式余额包销
定价方式
法定代表人陈振东
公司注册资本(元)70,159,090 成立日期2002-05-15
主营业务公司主要从事中高端数控钢筋加工装备的研发、设计、生产和销售,并提供数控钢筋加工的整体解决方案。
简介(一)2002年5月,有限公司设立2002 年 3 月 18 日,陈振东、陈振生、陈振华共同签署《天津市建科机械制造有限责任公司章程》,约定由陈振东以实物出资折合210.00万元、陈振华以实物出资折合45.00万元、陈振生以实物出资折合45.00万元共同出资设立,注册资本为300.00万元,注册名称为“天津市建科机械制造有限公司”。2002年4月28日,建科有限召开股东会,审议通过了《公司章程》,并选举了有限公司执行董事及监事。2002 年 3 月 15 日,天津市天辰合伙资产评估事务所受陈振东、陈振生、陈振华委托,对其拟投资而涉及的机器设备、原材料等实物资产进行评估,并于2002年3月20日出具了“津天辰所评报字(2002)第 10号”《关于对陈振东、陈振华、陈振生资产的评估报告》,确认以2002年2月28日为评估基准日,此次申报资产的评估净值为 3,205,706 元,其中陈振东申报资产的评估净值为2,243,996元,陈振华申报资产的评估净值为480,855元,陈振生申报资产的评估净值为480,855元。鉴于上述实物资产无相应的实物资产发票,陈振东、陈振生、陈振华三人已分别出具承诺,“任何因本人前期实物出资不实、不足的风险均由本人承担,本人将及时、足额以现金加以补足”。同时,发行人2015年6月10日在全国中小企业股份转让系统挂牌前的其他股东诚科建信、诚科建赢、诚科建达、深圳中盈、上创信德、王晓蕾均出具《确认函》,确认函内容为:知悉相关实物出资资产没有发票的事实;确认陈振东、陈振生、陈振华已经分别将相关实物出资资产投入建科机械并运营;认可相关实物出资资产在当时的评估价值;截止本确认函出具之日,本公司/本人没有就该实物出资提出任何异议,本确认函出具之日之后也不会就此提出任何异议。2002 年 3 月 22 日,天津市津华有限责任会计师事务所出具了“津华验字(2002)第 B-020号”《验资报告》,确认截至2002年3月22日止,已收到全体股东缴纳的注册资本合计300.00万元,其中实物出资300.00万元。2002 年 5 月 15 日,天津市工商行政管理局北辰分局核准公司成立,并核发了注册号为1201132003547的《企业法人营业执照》。(二)2007年9月,第一次增资2007年9月26日,建科有限召开股东会,同意将注册资本由300.00万元增加至1,151.00万元,其中陈振东出资595.70万元、陈振华出资127.65万元、陈振生出资127.65万元。天津市火炬有限责任会计师事务所出具了“津炬内验字(2007)第0082号”《验资报告》,对本次增资情况予以验证,确认截至2007年9月14日止,公司已收到陈振东以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计595.70万元;陈振华以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计127.65万元;陈振生以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计127.65万元。2007 年 9 月 27 日,建科有限完成此次增资事项的工商变更登记手续,并相应换发了注册号为120113000008865的《企业法人营业执照》。(三)2008年9月,第一次股权转让及第二次增资2008年3月10日,建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊签署了《委托服务合同》。2008年8月14日,建科有限、陈振东、陈振生、陈振华与王磊共同签署《委托服务合同补充协议》。前述协议主要约定:建科有限、陈振东、陈振生、陈振华委托王磊作为上市项目顾问,并帮助公司寻找投资方,陈振东、陈振生、陈振华三方承诺从引入资本到账之日起一个月内,按陈振东 70%,陈振生 15%,陈振华 15%的比例,无偿转让公司总计 1%股份给王磊,并由建科有限完成在工商登记机关的股东变更登记手续。王磊为建科有限、陈振东、陈振生、陈振华各方办理委托事项不再另外收取报酬。2008年9月3日,建科有限召开了股东会,审议通过了股权转让并增资的议案,同意陈振东、陈振生、陈振华分别将其各自在建科有限持有的 0.8697%股权(对应注册资本 10.01 万元)、0.1868%股权(对应注册资本 2.15 万元)、0.1868%股权(对应注册资本 2.15 万元)无偿转让给王磊,由王磊为建科有限寻找投资方;同时公司新增注册资本280.25万元,由上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管认缴,其中上创信德以现金出资1,960万元,认缴新增的 196.17 万元注册资本,入股价格为 9.99 元/注册资本;滨海天使以现金出资495万元,认缴新增的49.54万元注册资本,入股价格为9.99元/注册资本;深圳中盈以现金出资 300 万元,认缴新增的 30.03 万元注册资本,入股价格为9.99元/注册资本;王晓蕾以现金出资40万元,认缴新增的4.01万元注册资本,入股价格为 9.98 元/注册资本;天创投管以现金出资 5 万元,认缴新增的 0.50万元注册资本,入股价格为10元/注册资本。本次增资的价格系有关投资人和建科有限基于建科有限 2007 年度财务情况以及 2008 年度的预计盈利情况在建科有限整体投后估值14,300万元至14,285万元的范围内协商确定的。2008年9月3日,陈振东、陈振生、陈振华分别与王磊签署了《股权转让协议》,根据该等协议,陈振东同意将其持有的建科有限0.8697%的股权(对应出资额 10.01 万元)转让给王磊,陈振生同意将其持有的建科有限 0.1868%的股权(对应出资额 2.15 万元)转让给王磊,陈振华同意将其持有的建科有限0.1868%的股权(对应出资额 2.15 万元)转让给王磊。王磊系建科有限当时委任的上市顾问,主要负责为建科有限寻找战略投资人并协助建科有限的改制上市工作,为此,陈振东、陈振生、陈振华三人同意无偿向王磊转让总计 1.2433%建科有限股权,每人向王磊转让的股权数量根据其在建科有限中的持股比例确定。2008年9月3日,陈振东、陈振生、陈振华、王磊与上创信德、滨海天使、深圳中盈、王晓蕾、天创投管签署《增资协议》。本次增资股东中,滨海天使为国有控股公司,其就本次出资履行了相应的国有资产监管程序,包括取得天津经济开发区投资有限公司出具的《关于<关于我公司子公司——天津滨海天使创业投资有限公司投资天津市建科机械制造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批复》(津开投资[2009]1号)和天津泰达科技风险投资股份有限公司出具的《关于<关于天津滨海天使创业投资有限公司投资天津市建科机械制造有限公司并实施国有资产评估备案的请示>的批复》。2008 年 9 月 10 日,天津隆玉联合会计师事务所出具了“津隆玉内验字(2008)第2100038号”《验资报告》,对本次增资情况予以验证,确认截至2008年 9 月 9 日止,公司已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计280.25万元。2008 年 9 月 18 日,建科有限完成此次股权转让并增资事项的工商变更登记手续,并相应换发了注册号为120113000008865的《企业法人营业执照》。 (四)2010年12月,第二次股权转让2009年7月,王磊辞去建科有限副总经理、董事会秘书职务。此后,王磊与陈振东、陈振生和陈振华就王磊是否应在辞职后将其所持建科有限股权无偿转回给陈振东、陈振生和陈振华产生争议。经天津市第一中级人民法院调解,各方达成和解。根据天津市第一中级人民法院于2010年11 月11 日作出的(2010)一中民三终字第468号、(2010)一中民三终字第467号、(2010)一中民三终字第466号《民事调解书》,陈振东、陈振生和陈振华应分别补偿王磊500,000元、150,000元和150,000元,王磊应于2010年11 月15日前将其持有的建科有限股权分别返还给陈振东、陈振生和陈振华。2010年11 月12日,建科有限召开了股东会,审议通过了股权转让的议案。同日,王磊就前述股权返还事宜分别与陈振东、陈振生、陈振华签署《股权转让协议》,王磊同意将其持有的建科有限0.7%股权转让给陈振东,将其持有的建科有限0.15%股权转让给陈振生,将其持有的建科有限0.15%股权转让给陈振华。2010年12月1日,建科有限完成此次股权转让事项的工商变更登记手续,并相应换发了注册号为120113000008865的《企业法人营业执照》。(五)2011年4月,第三次股权转让2011年4月25日,建科有限召开了股东会,审议通过了股权转让的议案,同意陈振东、陈振生、陈振华分别将其持有的建科有限 200,375.00 元出资额、42,937.50 元出资额、42,937.50 元出资额转让给诚科建赢,诚科建赢系为使公司员工共享公司发展而设立的员工持股平台,转让价格为 10.48 元/注册资本,该价格参照公司的净资产及公司前次增资的价格,上述股权转让应缴纳的个人所得税,陈振东、陈振生与陈振华已缴纳完毕。2011年4月27日,建科有限完成此次股权转让事项的工商变更登记手续,并相应换发了注册号为120113000008865的《企业法人营业执照》。(六)2011年7月,有限公司整体变更为股份公司2011 年 5 月 30 日,天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信审(2011)NZ 字第 011338 号”《天津市建科机械制造有限公司 2011 年 4 月 30日财务报表的审计报告》,截至审计基准日2011年4月30日,有限公司经审计的净资产为100,381,650.25元。2011年6月8日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具了“龙源智博评报字(2011)第 1013 号”《天津市建科机械制造有限公司股改项目资产评估报告书》,截止评估基准日 2011 年 4 月 30 日,有限公司净资产评估值为14,061.80万元。2011 年 6 月 8 日,建科有限通过股东会决议,同意全体股东以 2011 年 4月 30 日有限公司经审计的账面净资产额 100,381,650.25 元按照 1:0.6575 的比例,折成每股面值1元的人民币普通股,整体变更为股份公司,股本及注册资本均为6,600万元,剩余34,381,650.25元计入资本公积。2011年6月8日,建科有限全体股东签署了《发起人协议》。2011年7月21日,天津市人民政府国有资产监督管理委员会出具津国资产权[2011]57号《关于对建科机械(天津)股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》,同意建科有限整体变更以及公司国有股权设置方案,整体变更为股份公司后,滨海天使持有2,284,260股,占总股本的3.46%。2011 年 7 月 23 日,天健正信会计师事务所有限公司出具了“天健正信验(2011)综字第 010076 号”《验资报告》,截至 2011 年 7 月 23 日,股份公司已收到所有发起人股东的出资。2011年7月27日,公司完成此次整体变更股份有限公司的工商登记手续,并取得注册号为 120113000008865 的《企业法人营业执照》。公司名称由天津市建科机械制造有限公司变更为建科机械(天津)股份有限公司。2012年7月28日,大华会计师事务所有限公司出具了“大华核字[2012]3388号”《专项复核报告》,对上述验资报告进行了复核。(七)2014年9月,第四次股权转让2014年8月22日,诚科建达、诚科建信签署《联合受让协议》,通过天津产权交易中心以协议转让方式联合受让滨海天使持有的3.461%公司股权,其中诚科建达受让1.3632%公司股权,诚科建信受让2.0978%股权。2014年9月18日,诚科建达与滨海天使签署了《产权交易合同》,约定滨海天使将其持有的3.461%公司股权转让给诚科建达和诚科建信,作价990万元。本次转让股份由天津华天盛资产评估事务所有限公司进行资产评估后,通过天津产权交易中心发布转让信息征集受让方,采用协议转让的方式,确定转让价格。2014年9月29日,双方完成产权交割,天津产权交易中心出具产权交易凭证。滨海天使为国有控股公司,其就本次股权转让履行了相应的国有资产监管程序,包括取得了天津泰达科技发展集团有限公司出具的《关于天津滨海天使创业投资有限公司持有的建科机械(天津)股份有限公司股权转让的批复》(津泰达科技发[2014]17 号)和天津经济技术开发区财政局出具的《关于天津滨海天使投资有限公司持有的建科机械(天津)股份有限公司股权转让的批复》(津开财[2014]94号)。(八)2014年10月,第五次股权转让2014 年 10 月 13 日,天创投管与诚科建达签署《股权转让协议》,约定将其持有的股份公司2.31万股股份转让给诚科建达,作价10万元,本次股权转让价格参照前次滨海天使股权转让的价格。(九)2015年6月,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌2015 年 6 月 10 日,经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。本次推荐挂牌及后续持续督导的主办券商均为东兴证券,公司股票挂牌至今均采用协议转让方式进行交易。在全国中小企业股份转让系统挂牌至今,公司未受到过证券监督管理部门、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的行政处罚及自律监管措施。(十)2017年6月,挂牌后定向发行股票2017年5月12日,公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于股票发行方案的议案》、《关于公司与发行对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修订<建科机械(天津)股份有限公司公司章程>的议案》、《关于全面修订<建科机械(天津)股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署三方监管协议的议案》等议案。本次定向发行股票不超过 4,159,091 股(含 4,159,091 股),募集资金总额不超过 50,408,182.92 元,发行价格为 12.12 元/股。本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业发展情况、公司成长性、每股净资产及市盈率等多种因素,由公司与投资者协商确定。2017 年 5 月 22 日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字[2017]000328 号”《验资报告》。根据该《验资报告》,截至 2017 年 5 月 18日,公司已收到天津荣轩、宁波龙鑫、天创盈鑫、天创投管、天创鼎鑫和天津德厚6家机构缴纳的新增注册资本,募集资金总额50,408,182.92元,扣除各项发行费用 532,150.94 元,实际募集资金净额为 49,876,031.98 元,其中新增股本为人民币4,159,091.00元,资本公积为人民币45,716,940.98元。2017年6月11 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具了《关于建科机械(天津)股份有限公司股票发行股份登记的函》(股转系统函[2017]3092号)。2017 年 6 月 26 日,天津市市场和质量监督管理委员会核发了本次变更后的《营业执照》,统一社会信用代码:911200007384661066。(十一)股份公司挂牌后的股权转让情况2017 年 6 月 21 日,上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式分别向天创盈鑫、天创投管、天创鼎鑫、天津德厚、天津荣轩转让803,000股、269,000股、142,000股、108,000股和2,000,000股,转让价格均为9.85元/股。2017 年 6 月 27 日,上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向天津荣轩转让678,000股,转让价格为9.85元/股;同日,上创信德分别向新余风炎和苏州六禾转让550,000股和450,000股,转让价格均为11.00 元/股。2017年7月7日,深圳中盈通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向康玉华转让500,000股,转让价格为11.00 元/股。2017年11 月3日,上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向盛雷鸣和宁波宏藩分别转让500,000股,转让价格为10.50元/股。2017年11 月17日,深圳中盈通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向姚国龙转让600,000股,转让价格为12.50元/股。2017年11 月24日,上创信德通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式向重庆科微转让3,045,960股,转让价格为10.50元/股。
近三年财务指标
201620162016
流动比率(倍)1.041.041.04
速动比率(倍)0.770.770.77
资产负债率(%)56.8056.8056.80
应收账款周转率(次)2.452.452.45
存货周转率(次)1.981.981.98
经营活动产生的现金流量(万元)5439.585439.586059.84
净资产收益率(%)15.3715.3715.37
净资产收益率(%)
(扣除非经常性损益)
13.1713.1713.17
基本每股收益(元)0.580.580.58
每股收益(元)
(扣除非经常性损益)
0.500.500.50