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| 顶固集创—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东顶固集创家居股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-05-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-07-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2850.00 | 项目拟募集资金(万元) | 31407.67 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2850.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 长城证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 林新达 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 206,355,600 | 成立日期 | 2002-12-04 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他智能家居产品的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限公司的设立情况 1、有限公司成立 2002 年 12 月 4 日,公司前身中山市顶固金属制品有限公司设立,注册资本 50 万元,其中林新达认缴出资额 40 万元、林祥于认缴出资额 5 万元、周拥军认 缴出资额 5 万元。 2002 年 11 月 28 日,中山富城会计师事务所出具“中富业 2002(745)号” 《验资报告》对顶固有限的设立出资进行审验,截至 2002 年 11 月 28 日,公司 已收到各出资方的出资款合计 50 万元,均为货币出资。2002 年 12 月 4 日,顶 固有限在中山市工商局完成设立登记,领取了注册号为 4420002008580 的《企业 法人营业执照》。 2、2005 年 3 月在已出具实物出资的《验资报告》后变更出资方式和出资人 是否在程序瑕疵 顶固有限股东会于 2005 年 2 月 20 日作出决议,同意林新达以实物出资,增 加注册资本 450 万元;中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中山 市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估,于 2005 年 2 月 24 日出具了中 正源评报字〔2005〕第 016 号《房地产评估报告书》;中山市执信会计师事务所 于 2005 年 2 月 24 日出具中执会验字〔2005〕第 YY01050 号《验资报告》;顶固 有限于 2005 年 2 月 25 日办理了增资变更工商登记手续。 该次增资过程中,因考虑到林新达用于出资的房地产过户手续繁杂且办理时 间过长,顶固有限股东会于 2005 年 3 月 15 日作出决议,决定将原实物出资 450 万元改为现金出资,其中林新达现金出资 410 万元,林祥于现金出资 40 万元; 各股东于 2005 年 3 月 15 日签订了《章程修正案》;中山市执信会计师事务所对 顶固有限本次新增注册资本进行了审验,并于 2005 年 3 月 21 日出具了中执会验 字(2005)第 YY02014 号《验资报告》;2005 年 3 月 31 日,顶固有限就此次增 资事宜办理完毕相应的工商变更登记手续。 本次出资方式和出资人变更的原因是股东认为林新达用于出资的房地产过 户手续繁杂且办理时间过长而改由林新达、林祥于以现金出资,本次出资方式和 出资人变更事项已履行以下法定程序:(1)就出资方式和出资人变更事项征得全 体股东的同意并经股东会决议通过;(2)全体股东签署了本次出资方式和出资人 变更后的章程修正案;(3)出资人已足额缴纳各自认缴的出资,并经中山市执信 会计师事务所中执会验字(2005)第 YY02014 号《验资报告》审验;(4)依法 办理了工商变更登记手续,并经核准领取了本次出资方式和出资人变更后的《企 业法人营业执照》。 综上,2005 年 3 月在已出具实物出资的《验资报告》后变更出资方式和出 资人已执行了当时法律、法规规定的法定程序,不存在程序瑕疵。 3、2006 年 3 月专利出资情况 2006 年 3 月,林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价 357.80 万元对 公司增资。 林新达自八十年代中期即开始涉足装饰家居领域,1986 年创办太原市新颖 家具厂,主要从事手工家具的生产和销售;1990 年创办太原华达装饰品商行, 开始进入装饰五金领域;自 1990 年至创办公司之前,林新达一直从事于装饰五 金产品的研发与销售,具有丰富的从业经验。上述“一种推拉门锁”实用新型专 利是林新达在 2001 年利用业余时间,为解决单钩推拉门锁在锁上后推拉门容易 产生移滑的技术问题,进行了大量实验后研究、开发而完成。 公司成立于 2002 年 12 月 4 日,该项实用新型专利的申请日期在公司成立之 前,设计人及原专利权人均为林新达本人,且林新达自八十年代中期开始自己创 业,未在其他单位任职,不涉及其他单位的职务发明、委托发明等情形,不存在 权属瑕疵。现该实用新型专利已于 2012 年 11 月 13 日因有效期限届满而终止, 未曾发生有关权属争议方面的纠纷。 在林新达以该项实用新型专利用来出资之前,林新达已授权公司独家使用该 项专利技术,专利技术产品“推拉门锁”已在公司批量生产、销售。该项专利技 术能够直接应用于公司的推拉门锁以及滑动门产品生产,对于公司成立初期的经 营发展有着显著作用。 根据中山市执信资产评估事务所于 2006 年 3 月 16 日出具的编号为中执信评 报字(2006)第 029 号的《资产评估报告书》,该项专利技术在评估基准日 2006 年 3 月 6 日的评估值为 357.80 万元,评估方法为收益法,剩余收益期限为 6.71 年。根据公司的统计,2006 年至 2012 年期间,公司应用该项专利的“推拉门锁” 产品(包括滑动门配套的推拉门锁)的累计销售收入约为 16,730.21 万元。因此, 公司业绩与该项专利技术的收益法评估结果相匹配。 该项无形资产已于 2012 年摊销完毕。 综上,2006 年 3 月林新达用来出资的实用新型专利不属于职务发明、委托 发明等情形,不存在权属纠纷或潜在纠纷;该专利技术能够直接应用于公司产品 生产,其收益法评估结果与公司业绩相匹配。 4、2008 年 12 月实物出资(房产出资)情况 2008 年 12 月 8 日,顶固有限股东会通过决议,同意公司增加注册资本 1,420 万元,由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。 林新达用来出资的房地产为位于中山市东凤镇和穗工业园的一宗国有土地 使用权(中府国用(2002)第 032079 号)及房屋—工业办公楼 1 栋(粤房地产证 字第 C3466217 号)、房屋—工业厂房 1 栋(粤房地产证字第 C3466216 号)。 2008 年 11 月 18 日,林新达就本次用于增资的土地、房产与公司签署《出 资资产移交证明》,将该土地、房产移交给公司。林新达用于出资的土地、房产 在移交给公司后一直作为公司的办公场地和生产车间之用。 本次增资时,广东思远土地房地产评估咨询有限公司对林新达用于出资的土 地使用权及房地产进行了评估,并于 2008 年 7 月 29 日出具了粤思远评字第 2008B0118 号的《房地产估价报告》。依据该报告,确定于 2008 年 5 月 16 日估 值对象的市场价格为 1,421.26 万元,其中:土地使用权评估值为 835.12 万元(平 均单价为 600 元/平方米),工业办公楼评估值为 335.32 万元(平均单价为 1,300 元/平方米),工业厂房评估值为 250.82 万元(平均单价为 1,239 元/平方米)。 本次增资以上述评估值作为定价依据,其中 1,420 万元为林新达缴纳的新增 注册资本,余下 1.26 万元计入资本公积,作价合理。 综上,林新达 2008 年 12 月用来出资的房地产权属清晰;该项房地产系以评 估价值作为定价依据,作价合理。 (二)股份公司的设立情况及设立方式 2011 年 4 月,立信大华会计师事务所出具“立信大华审字(2011)第 2628 号”《审计报告》确认,截至变更基准日 2011 年 3 月 31 日,顶固有限经审计的 净资产为 130,910,974.22 元。北京恒信德律资产评估有限公司出具“京恒信德律 评报字[2011]0066 号”《资产评估报告》确认,截至评估基准日 2011 年 3 月 31 日,顶固有限净资产评估值为 153,966,473.19 元。由于北京恒信德律资产评估有 限公司于 2015 年 11 月被撤回了从事证券业务资格,公司重新聘请了具有证券业 务资格的中联羊城对截至评估基准日 2011 年 3 月 31 日的净资产进行复核评估。 中联羊城出具“中联羊城评字[2017]第 VYMPB0148 号”《资产评估报告》确认, 截至评估基准日 2011 年 3 月 31 日,顶固有限净资产评估值为 15,828.36 万元。 2011 年 5 月 22 日,经发行人创立大会暨第一次股东大会全体发起人一致同 意,顶固有限以截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 130,910,974.22 元为基础, 以整体变更的方式发起设立广东顶固集创家居股份有限公司,其中 84,000,000 元折合为普通股 84,000,000 股,每股面值 1 元,其余净资产 46,910,974.22 元作 为股本溢价计入资本公积。立信大华会计师事务所有限公司为此出具了“立信大 华验字(2011)161 号”《验资报告》。 2011 年 5 月 25 日,发行人在中山市工商行政管理局完成工商变更登记手续, 领取了注册号为 442000000174107 号《企业法人营业执照》,注册资本为 8,400 万元。 截止2018年12月31日的公司总股本113,983,000.00股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.20 元(含税),合计派发现金股利为人民币25,076,260.00元(含税),剩余未分配利润结转下一年度。同时以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 8 股,转增后公司总股本将增加至205,169,400.00 股。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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