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| 日丰电缆—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 广东日丰电缆股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-11-10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2019-03-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4302.00 | 项目拟募集资金(万元) | 37120.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4302.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 东莞证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 冯就景 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 319,979,400 | 成立日期 | 2009-12-17 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、2009 年 12 月,公司设立 日丰电缆设立于 2009 年 12 月 17 日,由冯就景、李强与罗永文等三名自然 人作为发起人共同发起设立,注册资本为 1,000.00 万元,其中冯就景出资 980.00 万元,占总股本的 98.00%;李强出资 10.00 万元,占总股本的 1.00%; 罗永文出资 10.00 万元,占总股本的 1.00%。 2009 年 12 月 8 日,正中珠江对日丰电缆各股东的出资情况进行了审验,并 出具了“广会所验字[2009]第 09006030018 号”《验资报告》,验证截至 2009 年 12 月 8 日,日丰电缆发起人股东出资已全部以货币方式缴足。 2、2010 年 5 月,公司第一次增资 2010 年 5 月 4 日,日丰电缆召开 2010 年第一次临时股东大会,同意将日丰 电缆的注册资本由 1,000.00万元增至 2,000.00万元,新增股本由冯就景、李强 和罗永文分别以货币方式认缴 980.00 万元、10.00 万元和 10.00 万元。 2010 年 5 月 10 日,正中珠江对日丰电缆各股东的出资情况进行了审验,并 出具了“广会所验字[2010]第 09006030020 号”《验资报告》。 2010 年 5 月 27 日,日丰电缆就上述增资事项依法办理了工商变更登记手 续,并换发了新的《企业法人营业执照》。 3、2010 年 8 月,公司第二次增资 2010 年 7 月 28 日,日丰电缆召开 2010 年第三次临时股东大会,同意将日 丰电缆的注册资本由 2,000.00 万元增至 11,000.00 万元,其中冯就景以货币 1,132.98 万元以及经评估作价的国有土地使用权 5,290.82 万元和房屋建筑物 2,396.20 万元合计认缴 8,820.00 万元,李强和罗永文分别以货币认缴 90.00 万 元和 90.00 万元。 4、2011 年 12 月,公司第三次增资及第一次股权转让 2011 年 11 月 15 日,日丰电缆 2011 年第一次临时股东大会作出决议,同意 向本次增资前的原股东分配利润 3,498.00 万元。日丰电缆分别于 2011 年 11 月 22 日和 2011 年 11 月 27 日向本次增资前的原股东支付了本次现金股利。 5、2013 年 9 月,公司第四次增资 2013 年 7 月 20 日,日丰电缆召开 2013 年第五次临时股东大会,同意将日 丰电缆的注册资本由 119,379,845 元增至 129,059,292 元,新增股本分别由中科 白云、中山鸿业共以货币 3,562.50 万元认缴。中科白云投资 1,900.00 万元,其 中 5,162,372 元计入股本,13,837,628 元计入资本公积;中山鸿业投资 1,662.50 万元,其中 4,517,075 元计入股本,12,107,925 元计入资本公积。 6、2014 年 9 月,公司第二次股权转让 冷静基于个人发展考虑于 2014 年 8 月从公司离职,依照其 2011 年 11 月就 入股事项与公司、控股股东及实际控制人冯就景签署的《增资扩股协议》中入股 员工于限售期内离职则控股股东有权购回其持有的公司股份的约定,并经双方协 商,冷静将其持有的公司全部 596,899 股股份转让给冯就景。 7、2017 年7 月,公司第三次股权转让 2017 年6 月15 日,中山鸿业基于自身考虑并与自然人王雪茜、张海燕友好协商,分别与王雪茜、张海燕签署了《股份转让协议》,约定中山鸿业将其持有的公司1.18%股份合计1,517,075 股以4.5097 元/股的价格转让给王雪茜,转让价款为6,841,553.00 元;约定中山鸿业将其持有的公司2.32%股份合计3,000,000股以4.5097 元/股的价格转让给张海燕,转让价款为13,529,100.00 元。 (三)发行人重大资产重组情况 1、收购中山日丰经营性资产 (1)资产收购背景和原因中山日丰系公司实际控制人冯就景控制的企业,主要从事电气设备和特种装备配套电缆的研发、生产和销售。为了减少关联交易、消除同业竞争,并进一步增强公司的独立性,更好发挥同一控制下的两个电线电缆业务主体的协同效应,有必要将电线电缆业务的经营性资产优化整合为一体。 从 2010 年 6 月起,中山日丰从事的电线电缆生产和销售业务开始由公司承接。为保持业务的连续性和实现业务关系的顺利承接,公司分两次收购了中山日丰相关的经营性资产。同时,中山日丰的人员与业务一并转入公司,相关人员与公司签订了劳动合同。 (2)中山日丰的基本情况 ①中山日丰被收购前的基本情况 ②中山日丰转让经营性资产时的财务和经营情况 中山日丰 2010 年 6 月(评估基准日为 2010 年 5 月 31 日)、2010 年 12 月(评估基准日为 2010 年 10 月 31 日)转让经营性资产时的财务和经营情况。 ④关于中山日丰原股东坦背电缆、德力厨具的情况 中山日丰设立时的股东为坦背电缆和德力厨具,坦背电缆、德力厨具于 2001年 2 月分别将其所持有的全部中山日丰股权转让给冯就景、罗永文。 坦背电缆、德力厨具在中山市工商局登记为集体所有制企业,实为公司实际控制人冯就景分别于 1990 年、1993 年投资设立的私营企业;为便于经营,按照当时通行做法,冯就景在设立坦背电缆、德力厨具时以集体企业名义,分别挂靠于原中山市坦背镇胜龙村民委员会(后更名为“中山市东升镇胜龙村民委员会”)和中山市胜龙经济发展公司(为中山市坦背镇胜龙村民委员会前身中山市坦背镇人民政府胜龙管理区下设的公司)。为明晰企业产权,坦背电缆和德力厨具已分别与挂靠单位解除集体企业挂靠关系,坦背电缆和德力厨具已于 2001 年 5 月 31日在中山市工商局办妥注销登记手续。 2011 年 11 月 9 日,坦背电缆原挂靠单位、德力厨具原挂靠单位之产权方中山市东升镇胜龙村民委员会出具证明,确认:坦背电缆和德力厨具虽在工商行政管理部门登记为集体所有制企业,但真正出资人为冯就景,企业性质实际为私营企业,坦背电缆和德力厨具设立时的注册资金以及坦背电缆于 1993 年增资时的新增注册资金全部系冯就景个人出资,在坦背电缆、德力厨具挂靠期间,挂靠单位及相关主管单位、经济实体未对坦背电缆、德力厨具投入过任何资金、实物、土地使用权等资产,不直接或间接享有坦背电缆、德力厨具的任何权益,对坦背电缆和德力厨具的全部资产和权益归属于实际控制人冯就景无任何异议。 中山市东升镇胜龙村村民代表大会于 2011 年 11 月 18 日作出决议,确认:坦背电缆、德力厨具的挂靠单位未直接或间接享有两企业的任何权益,对两企业的全部资产和权益归属于实际投资者冯就景无任何异议。 中山市人民政府于 2013 年 10 月 23 日出具“中府〔2013〕108 号”请示,确认:坦背电缆和德力厨具其资产不含集体或国有资产成分,坦背电缆和德力厨具的全部资产和权益实际上归属于冯就景,冯就景、罗永文持有于 2001 年 2 月受让自坦背电缆和德力厨具的中山日丰全部股权符合法律法规,真实、合法、有效,坦背电缆和德力厨具注销时已解除集体企业挂靠关系,符合国家和本地区的有关政策和规定。 广东省人民政府办公厅已于 2014 年 2 月 18 日出具“粤办函〔2014〕77 号”复函,确认:“中山市坦背电缆公司和中山市德力厨具厂已解除集体企业挂靠关系,广东日丰电缆股份有限公司产权清晰”。 综上所述,坦背电缆和德力厨具将中山日丰股权转让给冯就景、罗永文不存在造成集体资产流失的情形。 (3)资产收购前,中山日丰与发行人之间的关系 (4)资产收购过程 2010 年和 2011 年,公司向中山日丰购买与公司生产经营业务相关的设备和存货资产及无偿受让中山日丰专利和商标情况。 ①2010 年 6 月,第一次资产收购 2010 年 6 月 9 日,公司与中山日丰签署《资产转让协议》,收购中山日丰名下的相关设备及其他资产。根据中联资产评估集团有限公司于 2010 年 6 月 7日出具的《广东日丰电缆股份有限公司拟收购中山市日丰电缆制造有限公司部分机器设备项目资产评估报告》(中联评报字〔2010〕第 391 号):截至 2010 年5 月 31 日,此次收购资产账面价值为 1,340.81 万元,评估净值为 1,302.37 万元,评估增值率为-2.87%,账面价值和评估价值差别较小。此次收购以资产评估价值作为定价依据。 该次评估减值是由于机器设备资产的评估减值,即账面价值 1,199.67 万元,评估价值 1,144.50 万元,增值率为-4.60%。根据上述资产评估报告,评估机构“按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委托评估设备的特点和收集资料情况,主要采用重置成本法进行评估。评估值=重置全价×成新率。机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。”根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》,自 2009 年 1 月 1 日起,购进固定资产发生的进项税额,可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定,从销项税额中抵扣。因此,上述机器设备的评估减值具有合理性。 ②2010 年 12 月,第二次资产收购 2010 年 12 月 25 日,公司与中山日丰签署《资产转让协议》,收购中山日丰名下的机器设备、机动车及存货。根据广东中广信资产评估有限公司分别于2010 年 11 月 30 日和 2010 年 12 月 2 日出具的《广东日丰电缆股份有限公司拟收购中山市日丰电缆制造有限公司存货资产项目资产评估报告书》(中广信评报字〔2010〕第 205 号)、《广东日丰电缆股份有限公司拟收购中山市日丰电缆制造有限公司部分机器设备项目评估报告书》(中广信评报字〔2010〕第 283 号):截至 2010 年 10 月 31 日,此次收购资产账面价值为 1,851.68 万元,评估净值为1,781.44 万元,评估增值率为-3.79%,账面价值和评估价值差别较小。此次收购以资产评估价值作为定价依据。 公司收购中山日丰存货的账面价值为 1,233.13 万元,评估价值为 1,208.48万元,评估方法为成本法。 评估对象中的库存商品为待销售的正常商品,评估时采用可实现收入,减去营业费用、销售税金和适当的税后净利润,确定评估单价,并以清查核实后的评估基准日库存商品的数量,乘以评估单价,得出库存商品的评估价值。 库存商品评估价值低于账面价值的原因主要在于库存商品中的电缆产成品评估单价低于账面价值。该部分电缆的可变现净值低于其账面价值,而中山日丰未计提跌价准备,评估机构在评估时对跌价准备补足计提,因此该部分存货的评估价值低于账面价值。 公司收购中山日丰机器设备的账面价值为 618.56 万元,评估价值为 572.96万元,增值率为-7.37%,评估方法为重置成本法。与公司第一次收购中山日丰机器设备评估减值的原因相同,公司第二次收购中山日丰经营性资产中的机器设备评估减值是由于生产性机器设备在计算其重置全价时扣减了设备购置所发生的增值税进项税额。 ③2010 年 11 月,发行人无偿受让中山日丰 7 项专利2010 年 11 月 6 日,公司与中山日丰签署转让合同,中山日丰将专利号为200820047758.0 、 200820188644.8 、 200820188647.1 、 200820188649.0 、200820188650.3、200920265464.X 和 200920265462.0 的 7 项专利无偿转让给公司。截至 2011 年 1 月,公司已就该等专利在国家知识产权局完成了专利权人变更登记。 ④2011 年 12 月,发行人无偿受让中山日丰商标2011 年 12 月 5 日,中山日丰在广东省广州市南方公证处签署了《商标转让声明》,将 38 项注册商标和 8 项商标申请权无偿转让给公司。2012 年 1 月,公司已就上述商标在国家工商行政管理总局商标局办理完毕变更登记。 ⑤关于中山日丰无偿向发行人转让专利和商标各方是否存在争议中山日丰注销前的股东冯就景、罗永文已出具声明,确认中山日丰将其名下商标、专利无偿转让予公司是中山日丰的真实意思表示,程序合法合规,不存在争议、纠纷或潜在纠纷。 因此,中山日丰无偿向公司转让专利和商标不违反法律法规的规定,且该等转让已完成了专利权人、商标注册人变更登记,合法合规,相关各方不存在争议。 (5)中山日丰存续期间是否存在重大违法违规行为中山市工商局、中山市国家税务局直属税务分局、中山市地方税务局西区税务分局、中山市安全生产监督管理局西区分局、中山市质量技术监督局等主管部门分别就中山日丰存续期限合法合规经营的情况出具了证明性文件。 综上所述,中山日丰自设立起至注销期间不存在违法违规行为,未受过任何行政处罚。 (6)发行人所收购中山日丰资产是否存在瑕疵,是否对发行人本次发行上市造成实质性障碍①2010 年第一次资产收购A、关于交易的批准和授权2010 年 5 月 27 日,公司 2010 年第二次临时股东大会、中山日丰 2010 年第一次股东会分别作出决议,同意公司向中山日丰收购其名下生产通信电缆、电话线、橡胶电缆的机器设备及相关资产。 公司和中山日丰当时适用的公司章程未就关联交易的表决程序作出任何规定。转让双方已就上述资产的转让事项作出决议,该等决议合法、有效。 B、关于购买标的的合法性中联资产评估集团有限公司于 2010 年 6 月 7 日出具《广东日丰电缆股份有限公司拟收购中山市日丰电缆制造有限公司部分机器设备项目资产评估报告》(中联评报字〔2010〕第 391 号),中山日丰出售给公司的设备已开具发票,中山日丰对上述转让标的拥有真实、合法的产权。 C、关于资产转让的协议公司与中山日丰于 2010 年 6 月 9 日签署的《资产转让协议》,在双方就本次资产收购所涉交易实施之前,双方已就资产收购事项包括但不限于转让标的、转让价格、移交期限和价款给付期限达成一致协商,双方确认该等资产转让行为系其在平等自愿、协商一致基础下的真实意思表示。 D、关于转让定价和资产的移交公司向中山日丰购买了账面价值为 1,340.81 万元的设备及车辆,购买价格参考具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对该等资产截至 2010 年 5 月31 日的资产评估结果确定为 13,023,700 元。截至 2010 年 6 月 20 日,上述交易所涉全部设备和车辆已全部实际交付公司。 E、关于价款的支付 公司已就本次资产收购付讫转让款,中山日丰已为该次资产出售开具了相关发票。 因此,公司 2010 年第一次收购中山日丰资产交易合法、真实、有效。 ②2010 年第二次资产收购A、关于交易的批准和授权2010 年 10 月 25 日,公司 2010 年第六次临时股东大会、中山日丰 2010 年第二次股东会分别作出决议,同意公司向中山日丰收购其名下生产通信电缆、电话线、橡胶电缆、PVC 线的机器设备及其他设备以及相关原材料、在库周转材料、自制半成品、库存商品。 公司和中山日丰当时适用的公司章程未就关联交易的表决程序作出任何规定。转让双方已就上述资产的转让事项作出决议,该等决议合法、有效。 B、关于购买标的的合法性广东中广信资产评估有限公司于 2010 年 11 月 30 日和 2010 年 12 月 2 日出具《广东日丰电缆股份有限公司拟收购中山市日丰电缆制造有限公司存货资产项目资产评估报告书》(中广信评报字〔2010〕第 205 号)、《广东日丰电缆股份有限公司拟收购中山市日丰电缆制造有限公司部分机器设备项目评估报告书》(中广信评报字〔2010〕第 283 号),中山日丰出售给公司的设备已开具发票,中山日丰对上述转让标的拥有真实、合法的产权。 C、关于资产转让的协议公司与中山日丰于 2010 年 12 月 25 日签署《资产转让协议》,在双方就本次资产收购所涉交易实施之前,双方已就资产收购事项包括但不限于转让标的、转让价格、移交期限和价款给付期限达成一致协商,双方确认该等资产转让行为系其在平等自愿、协商一致基础下的真实意思表示。 D、关于转让定价和资产的移交公司向中山日丰购买了账面价值为 1,851.68 万元的机器设备、机动车及存货,购买价格参考具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对该等资产截至 2010 年 10 月 31 日的资产评估结果确定为 1,781.44 万元。截至 2010 年 12月 30 日,上述交易所涉全部设备、机动车及存货已全部实际交付公司。 E、关于价款的支付公司已就本次资产收购付讫转让款,中山日丰已为该次资产出售开具了相关发票。 因此,公司 2010 年第二次收购中山日丰资产交易合法、真实、有效。 综上所述,2010 年公司向中山日丰实施的上述两次资产收购交易合法、有效,收购资产不存在瑕疵,不存在因该等收购对公司本次发行上市造成实质性障碍的情形。 (7)中山日丰清算注销的相关情况由于中山日丰已无经营性资产和新的生产经营活动,同时为消除潜在的同业竞争和关联交易,2011 年 9 月 1 日,经中山日丰股东会决议,中山日丰正式进入清算程序。 2012 年 3 月 16 日,中山日丰收到中山市工商行政管理局核发的《核准注销登记通知书》(粤中核注通内字〔2012〕第 1200056989 号),完成了中山日丰的清算注销。 (8)本次收购对发行人的影响 ①本次收购实现了电线电缆业务的整合A、经营管理方面:本次收购前,中山日丰和公司均为冯就景控制下的经营电线电缆业务的实体,双方经营理念、决策管理以及劳动人事管理等制度相同,重大财务和经营决策统筹考虑。本次收购后,中山日丰与电线电缆经营相关的各类人员全部进入公司,从而保障了公司经营管理的统一性。 B、资产和业务方面:本次资产收购完成后,原中山日丰与电线电缆生产相关的主要经营性资产,包括存货、机器设备、机动车、商标、专利等有形和无形资产均进入公司,取得上述资产后,公司主营业务得到全面完善。 C、交易的程序和定价方面:本次收购均经交易双方股东会或股东大会批准,并分别签订了资产转让协议,聘请了具有证券期货从业资格的评估机构对交易标的进行了独立评估,并以评估价格作为购买价,本次收购遵循了市场化原则,未损害交易各方的利益。 ②消除同业竞争、减少关联交易,有利于公司规范运作本次资产收购前,中山日丰与公司均对外销售电线电缆,存在一定的同业竞争。本次资产收购完成后,中山日丰与公司之间已不存在同业竞争。 综上所述,通过本次资产收购,中山日丰与公司的同业竞争与关联交易得以彻底解决。 ③资产收购对实际控制人和管理层的影响公司的本次资产收购系购买同一控制权人下的资产,属于同一公司控制权人下相同业务的重组,不涉及其本身股权结构的变化。资产购买前后,公司主营业务没有发生重大变化,未导致公司实际控制人发生变更,本次收购未导致公司董事和高级管理人员发生重大变化。 (9)未直接收购中山日丰全部股权而选择收购部分经营性资产的原因冯就景等中山日丰原股东决定成立公司并以公司作为申请发行上市的主体时,鉴于中山日丰原股东坦背电缆、德力厨具曾存在集体企业挂靠关系,冯就景等相关股东经咨询有关顾问及了解到同类案例,考虑到公司如收购中山日丰全部股权,后续需要逐级请示上报至省级人民政府对中山日丰历史上产权不属于集体资产等事项进行确认,所需履行的系列程序较为繁琐,时间不具有可控性。而冯就景等股东当时认为如选择收购中山日丰资产而非股权即可不必涉及中山日丰历史沿革中的此项问题。因此,相关股东从节省时间、程序的角度决定收购中山日丰经营性资产而不直接收购中山日丰全部股权,逐步承接中山日丰经营业务及相关资产。 另外,从战略布局及定位上,公司自设立以来一直被定位为集生产、研发、销售、管理一体的综合制造型企业,而非仅作为控股型集团母公司,故在架构设计上亦未考虑收购中山日丰作为公司全资子公司。 尽管相关股东当时认为收购中山日丰资产后不必涉及其历史沿革有关问题,但在后续筹备发行上市过程中,基于历史沿革规范的相关要求,公司仍启动了对于中山日丰历史沿革事项的确认工作,并已逐级请示上报至广东省级人民政府,于 2014 年 2 月取得广东省人民政府办公厅出具的复函,确认“中山市坦背电缆公司和中山市德力厨具厂已解除集体企业挂靠关系,广东日丰电缆股份有限公司产权清晰”。 (10)受让中山日丰经营性资产履行程序的合法合规性公司两次收购中山日丰经营性资产均经过了双方股东会/股东大会批准,并签署了资产转让协议,收购价格根据评估机构出具的资产评估报告确定,定价合理,收购程序符合法律规定。 (11)所收购的相关资产不存在来自于集体或国有资产的情形中山日丰曾经的股东坦背电缆、德力厨具在中山市工商局登记为集体所有制企业,实为冯就景投资设立的私营企业。坦背电缆和德力厨具将中山日丰股权转让给冯就景、罗永文未造成集体资产流失。公司所收购的中山日丰资产为中山日丰原股东冯就景、罗永文所有,不存在来自于集体或国有资产的情形。 (12)中山日丰其他未收购的经营性资产和非经营性资产的具体内容及金额,未收购的原因 ①中山日丰其他未收购的经营性和非经营性资产的具体内容及金额根据中山日丰截至 2010 年 12 月 31 日的存货及固定资产余额表,中山日丰未收购的其他经营性资产为原值 330.95 万元、净值 129.86 万元的老旧机器设备;未收购的非经营性资产为原值 594.95 万元、净值 533.24 万元的房屋建筑物。 ②未收购中山日丰部分资产的原因公司未收购中山日丰的其他经营性资产均为老旧的机器设备,该等设备已使用时间较长,生产效率低,维修成本高,无法满足公司生产经营的需要。公司未收购的中山日丰非经营性资产为坐落于中山市坦背镇胜龙第一工业区的房屋建筑物,而公司在收购中山日丰资产当时其主要生产经营场所位于中山市西区广丰工业园,暂时没有在中山市其他区域开展生产经营的商业必要性,收购中山日丰坦背镇胜龙第一工业区的房屋建筑物不便于公司的经营管理,故公司未予收购。 (13)中山日丰注销履行程序的合法合规性①中山日丰注销所履行的程序中山日丰注销已履行了如下法律程序 A、2011 年 7 月 5 日,中山日丰召开股东会并作出决议,全体股东一致同意成立清算组,并于 2011 年 9 月 1 日正式解散公司、开展清算工作。 B、2011 年 7 月 12 日,中山市工商局向中山日丰核发《备案通知书》(粤中备通内字[2011]第 1100307817 号),对中山日丰清算组进行备案。 广东日丰电缆股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67C、2011 年 9 月 29 日,中山日丰于《中山日报》刊登清算公告。 D、2012 年 3 月 2 日,中山日丰清算组出具《清算报告》,并经中山日丰股东会决议通过。 E、2012 年 3 月 16 日,中山市工商局向中山日丰核发《核准注销登记通知书》(粤中核注通内字[2012]第 1200056989 号),核准中山日丰注销工商登记。 ②相关非经营性资产、人员的处置/安置情况,是否存在大额债务未偿还情况公司收购中山日丰资产完成后,中山日丰将未收购的相关非经营性资产(胜龙第一工业区房屋建筑物)修整后用于出租。 中山日丰截至 2010 年 5 月 31 日的员工人数为 322 人,公司根据员工的自愿选择自 2010 年 6 月至 2010 年 12 月分批组织与该等员工重新签订劳动合同。截至 2010 年 12 月 31 日,中山日丰共有 229 名员工与公司重新签订劳动合同,其余员工按规定办理离职手续。 根据中山日丰的《清算报告》,中山日丰于 2011 年 9 月 1 日至 2011 年 12月 16 日进行清算,截至 2011 年 12 月 16 日,中山日丰的负债总额为 0 元。 2、收购国际电工股权 (1)收购的背景和原因 国际电工成立于 2010 年 2 月 11 日,主营业务为开关、插座、照明等家用电器的生产和销售,系公司实际控制人冯就景参股的公司。国际电工原股东冯就景、于波、梁六根设立国际电工时看好开关、插座、照明等行业的发展前景,但国际电工在设立后至 2012 年股权转让前,由于行业竞争较大,国际电工设立后的经营效益未达到原股东预期水平,原股东有转让国际电工股权或清算注销国际电工的意愿。同时,恰逢公司计划设立子公司从事电线电缆相关工序业务,而收购国际电工将减少新设公司涉及的工商、税务等手续环节,亦可免去国际电工原股东如选择清算注销国际电工所需履行的相关程序,符合双方的商业利益。故公司与国际电工原股东协商一致,由公司收购国际电工 100%股权。 (2)国际电工的基本情况 ①国际电工被收购前的基本情况。 ②历史沿革情况 A、2010 年 2 月,国际电工设立国际电工系由自然人冯就景、梁六根、于波于 2010 年 2 月 11 日设立的股份有限公司,其设立时的住所为中山市西区广丰工业园,法定代表人为冯就景,注册资本为 1,000 万元,经营范围为“生产、销售:开关、插座、照明电器、空气开关、配电箱、换气扇、浴室取暖器、低压电器、电工器材、智能家居产品;货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)”。 2010 年 1 月 30 日,全体发起人共同签署了《发起人协议》,一致同意以发起设立方式设立国际电工。2010 年 2 月 8 日,中山市永信会计师事务所出具“永信报验字(2010)G-042 号”《验资报告》,验证截至 2010 年 2 月 8 日,国际电工已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 1,000 万元,均以货币出资。2010年 2 月 11 日,中山市工商局向国际电工核发了《企业法人营业执照》。 国际电工设立时的股本结构如下:B、2011 年 12 月,公司名称、公司类型变更2011 年 11 月 30 日,国际电工召开临时股东大会,决议将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司,公司名称由“广东日丰国际电工股份有限公司”变更为“广东日丰国际电工有限公司”。 2011 年 12 月 20 日,中山市工商局向国际电工换发了新的《企业法人营业执照》。 C、2012 年 7 月,股权转让2012 年 7 月 9 日,公司分别与国际电工原股东冯就景、于波、梁六根签订《广东日丰国际电工有限公司股权转让合同》,约定参照国际电工经审计的截至2012 年 6 月 30 日的净资产值,冯就景将其持有国际电工 36.00%股权(对应 360.00万元出资)以 336.00 万元转让给公司,于波将其持有国际电工 35.00%股权(对应 350.00 万元出资)以 345.00 万元转让给公司,梁六根将其持有国际电工 29.00%股权(对应 290.00 万元出资)以 270.00 万元转让给公司。2012 年 7 月 9 日,国际电工召开股东会,决议同意上述股权转让。 2012 年 7 月 27 日,中山市工商局向国际电工换发了新的《企业法人营业执照》。 (3)股权收购过程 2012 年 7 月 9 日,经公司董事会批准,公司与冯就景、于波、梁六根分别签署《广东日丰国际电工有限公司股权转让合同》。根据中联评估于 2012 年 7月 20 日出具的《广东日丰电缆股份有限公司受让股权涉及广东日丰国际电工有限公司股东全部权益资产评估报告书》(中联羊城评字〔2012〕第 VIMPD0111号):截至 2012 年 6 月 30 日,国际电工净资产账面价值为 933.94 万元,评估净值为 941.66 万元,评估增值率为 0.83%,账面价值和评估价值差别较小。此次转让对价参照国际电工截至 2012 年 6 月 30 日经审计的账面净资产值确定,经双序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例1 冯就景 3,600,000 36.00%2 于 波 3,500,000 35.00%3 梁六根 2,900,000 29.00%合计 10,000,000 100.00%方协商,确定冯就景、于波、梁六根向公司转让其所持有的国际电工全部股权的转让价款分别为 336.00 万元、345.00 万元和 270.00 万元。 截至 2012 年 7 月 19 日,公司付清了此次股权转让款;2012 年 7 月 27 日,国际电工上述股权转让过户登记手续已办理完毕。 (4)本次收购对发行人的影响 公司于 2012 年 7 月 27 日完成了对国际电工 100%股权的收购,收购前一年,国际电工的资产总额、营业收入、利润总额等指标. 由上表可知,2012 年 7 月公司收购国际电工对公司财务状况影响较小,未对公司主营业务的连续性造成影响。 (5)国际电工被收购后的实际经营情况 国际电工被收购后,基于公司对行业竞争格局及市场环境的预期,其主营业务被调整为从事空调连接线组件和小家电配线组件配套的插头、端子加工工序。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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