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| 雅迅网络—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 厦门雅迅网络股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-10-12 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 待表决 | 证监会核准/否决日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 4500.00 | 项目拟募集资金(万元) | 49727.56 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 4500.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 中信建投证券股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 黄朝阳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 135,000,000 | 成立日期 | 1995-11-08 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 公司主营业务为车联网终端、系统平台及相关服务的研发、生产和销售 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | 1、1995 年 11 月,百纳网络设立 百纳网络是由自然人黄朝阳、戴志杰于 1995 年 11 月 8 日共同出资设立的有限责任公司,注册资本为 80 万元。1995 年 10 月 28 日,厦门集友会计师事务所出具《验资报告》(集会验字(95)第 3381 号),经验证,截至 1995 年 10 月 28日,百纳网络收到股东黄朝阳货币出资 18 万元、实物出资 30 万元,共 48 万元,股东戴志杰货币出资 20 万元、实物出资 12 万元,共 32 万元。 2018 年 6 月 10 日,开元资产评估有限公司出具了《厦门雅迅网络股份有限公司因核实 1995 年 10 月 28 日实物出资事宜所涉及黄朝阳、戴志杰实物出资库存商品市场价值追溯评估报告》(开元评报字[2018]374 号),对黄朝阳、戴志杰的本次实物出资进行了追溯评估,评估价值为 78.46 万元。 1995 年 11 月 8 日,厦门市工商行政管理局向百纳网络核发《企业法人营业执照》。 2、1996 年 5 月,增资至 200 万元 1996 年 4 月 26 日,百纳网络召开股东会并作出决议,同意由黄朝阳、戴志杰按出资比例增资 120 万元,增资后百纳网络的注册资本为 200 万元。1996 年 5月 8 日,厦门集美会计师事务所出具《验资报告》(厦集会(96)验字第 109 号),经验证,截至 1996 年 5 月 8 日,百纳网络的实收资本为 200 万元(股东新增投入 120 万元,其中黄朝阳以货币出资 42 万元、以实物出资 30 万元,戴志杰以货币出资 28 万元,以实物出资 20 万元)。 2018 年 6 月 10 日,开元资产评估有限公司出具了《厦门雅迅网络股份有限公司因核实 1996 年 5 月 8 日实物出资事宜所涉及黄朝阳、戴志杰实物出资库存商品市场价值追溯评估报告》(开元评报字[2018]375 号),对黄朝阳、戴志杰的本次实物出资进行了追溯评估,评估价值为 53.10 万元。 1996 年 5 月 16 日,厦门市工商行政管理局向百纳网络核发《企业法人营业执照》。 3、1999 年 8 月,公司名称变更、股权转让以及增资至 500 万元 1998 年 5 月 6 日,百纳网络召开股东会并作出决议,同意增加注册资本至500 万元人民币,同意公司名称变更为“厦门卫士通网络有限公司”,并同意戴志杰转让其持有的公司股权,新增电子工业部第三十研究所(三十所前身)及刘惠梅等 23 名自然人股东。 1998 年 5 月,戴志杰将所持公司股权转让给黄朝阳,转让后戴志杰不再持有公司股权。 1998 年 5 月 8 日,三十所与黄朝阳等 24 名自然人签订《厦门卫士通网络有限公司投资协议》。公司注册资本为 500 万元,全体股东同意三十所以实物资产折合为 25万元出资,并以现金出资 215 万元。黄朝阳以持有的百纳网络 100%股权对应的百纳网络全部资产和债务出资 1,460,839.84 元,并以现金出资 239,160.16 元,王万玲、魏强、黄月江、白树明、徐振辉、陈秋元、黄海、雷吉成、胡庆录、王忠海、韦昌荣、刘红青、李家祥、刘强、刘惠梅、吕辉斌、潘远财、金万春、薛敏、张光贤、曾浩洋、朱哲、宋艳玲等 23 名自然人以现金出资 90 万元。 1998 年 8 月 4 日,厦门市思明审计师事务所出具《验资报告》(厦思审事同验字[1998]025 号),经验证,截至 1998 年 8 月 3 日,厦门卫士通已收到股东出资共 500 万元,其中三十所出资 240 万元,占注册资本的 48%,其中以实物出资 25 万元,以货币出资 215 万元,黄朝阳出资 170 万元,占注册资本的 34%,其中以原投入百纳网络的实收资本投入 1,460,839.84 元,以现金出资 239,160.16元,王万玲等 23 名自然人以货币出资 90 万元,占注册资本的 18%。 2018 年 6 月 10 日,开元资产评估有限公司出具了《厦门雅迅网络股份有限公司因核实 1998 年 8 月 3 日实物出资事宜所涉及电子工业部第三十研究所出资库存商品市场价值追溯评估报告》(开元评报字[2018]376 号)及《厦门雅迅网络股份有限公司拟核实全部资产债务出资事宜所涉及的厦门百纳网络有限公司净资产价值追溯评估报告》(开元评报字[2018]373 号),对三十所的实物出资及黄朝阳持有的百纳网络 100%股权对应的百纳网络全部资产和债务进行了追溯评估,评估价值分别为 32.40 万元、162.51 万元。 1999 年 8 月 26 日,厦门市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》。 4、2000 年 8 月,增资至 957.4142 万元以及股权转让 2000 年 2 月 28 日,厦门卫士通与三十所、中铁五局、厦门汽车、厦门高新风投、厦门火炬签署《关于厦门卫士通网络有限公司增资扩股的协议书》及补充协议,约定厦门卫士通注册资本 500 万元,拟增加 457.4142 万元,每元注册资本增资价为 3.71 元,其中三十所出资 196.0481 万元,认购新增出资额 52.8730万元,中铁五局出资 750 万元,认购新增出资额 202.2706 万元,厦门汽车出资350 万元,认购新增出资额 94.3930 万元,厦门高新风投出资 250 万元,认购新增出资额 67.4235 万元,厦门火炬出资 150 万元,认购新增出资额 40.4541 万元,5 名投资人共计出资 1,696.0481 万元,超过新增注册资本的部分(即 1,238.6339万元)计入资本公积。 2000 年 5 月 17 日,厦门卫士通召开 1999 年度股东会并作出决议,同意以1999 年 12 月 31 日经审计的财务报表为基准增加注册资本 457.4142 万元,其中,三十所认购新增出资额 52.873 万元;中铁五局认购新增出资额 202.2706 万元;厦门汽车认购新增出资额 94.393 万元;厦门高新风投认购新增出资额 67.4235 万元;厦门火炬认购新增出资额 40.4541 万元,出资方式均为货币;同意刘惠梅、吕辉斌、潘远财 3 名股东分别将其持有的全部股权(共 600,000 元出资)转让给薛敏;魏强、黄月江、白树明、徐振辉、陈秋元、黄海、胡庆录、王忠海、张光贤、曾浩洋、刘强、宋艳玲以及金万春等 13 名股东分别将其持有的全部股权(共140,000 元出资)转让给李家祥;韦昌荣、朱哲、雷吉成 3 名股东分别将其持有的全部股权(共 70,000 元出资)转让给滕美华;刘红青将其持有的全部股权(共10,000 元出资)中 9,569 元出资对应股权转让给李家祥、431 元出资对应股权转让给滕美华;黄朝阳将其持有 271,607 元出资对应股权转让给杨爱国、671,228元出资额对应股权转让给滕美华、178,823 元出资对应股权转让给王万玲、20,190元出资对应股权转让给薛敏。 2000 年 7 月,上述自然人就股权转让事宜签署《厦门卫士通网络有限公司股权转让协议》。 2000 年 8 月 2 日,厦门天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦门天健所验(2000)NZ 字第 4023 号),经验证,截至 2000 年 8 月 2 日,厦门卫士通股东增加投入资本 16,960,481 元,均为货币资金,增加实收资本 4,574,142 元,其中,三十所投入 528,730 元、中铁五局投入 2,022,706 元、厦门汽车投入 943,930元、厦门高新技术投入 674,235 元、厦门火炬投入 404,541 元,变更后公司实收资本总额为 9,574,142 元,资本公积 12,386,339 元。 2000 年 8 月 17 日,厦门市工商行政管理局核准了上述变更事项。 (二)公司设立时的股本形成情况 2000 年 1 月 26 日,信息产业部作出《关于同意电子第三十所改建设立厦门雅迅网络股份有限公司的批复》(信运[2000]007 号),同意三十所联合中铁五局、厦门高新风投、厦门火炬等企业法人作为发起人,将原“厦门卫士通网络有限公司”改建为“厦门雅迅网络股份有限公司”。 2000 年 9 月 28 日,厦门市经济体制改革委员会作出《关于同意厦门卫士通网络有限公司变更为厦门雅迅网络股份有限公司的批复》(厦体改[2000]068 号),同意厦门卫士通变更为“厦门雅迅网络股份有限公司”,同意三十所、中铁五局、厦门高新风投、厦门汽车、厦门火炬投资开发有限公司 5 家法人及黄朝阳等 6 位自然人以截至 2000 年 8 月 31 日厦门卫士通的股东权益(净资产)中的 2,400 万元作为股份有限公司的注册资本,折为 2,400 万股,每股面值人民币 1 元。 2000 年 6 月 26 日,厦门市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》((2000)厦工商名预字第 418 号),核准公司名称为“厦门雅迅网络股份有限公司”。 2000 年 8 月 3 日,三十所、中铁五局、厦门汽车、厦门高新风投、厦门火炬以及黄朝阳、李家祥、滕美华、王万玲、杨爱国、薛敏等 6 名自然人签署《关于设立厦门雅迅网络股份有限公司的发起人协议书》,一致同意以整体变更方式发起设立“厦门雅迅网络股份有限公司”,并约定了发起人的权利和义务等重大事项。 2000 年 9 月 5 日,厦门卫士通召开 2000 年第二次临时股东会并作出决议,同意将厦门卫士通整体变更为股份有限公司,变更后的公司名称为“厦门雅迅网络股份有限公司”,设立方式为发起设立,由厦门卫士通全体股东共同作为发起人,审计基准日为 2000 年 8 月 31 日。 就上述整体变更为股份有限公司,厦门天健会计师事务所有限公司出具《审计报告》(厦门天健所审(2000)GF 字第 5029 号),经审计,雅迅网络截至 2000年 8 月 31 日的净资产为 24,002,463.77 元。2000 年 9 月 14 日,厦门天健会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦门天健所验(2000)GF 字第 5015 号),经审验,截至 2000 年 8 月 31 日,雅迅网络已收到各股东投入的资本 24,002,463.77元,其中股本为 2,400.00 万元,资本公积为 2,463.77 元。 2018 年 4 月 2 日,中资资产评估有限公司出具《厦门雅迅网络股份有限公司 2000 年整体变更设立股份有限公司所涉及的股东全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》(中资评报字[2018]125 号),对截至 2000 年 8 月 31 日(评估基准日)的净资产进行了追溯评估,雅迅网络账面净资产为 2,400.25 万元,净资产评估值为 2,542.48 万元。 2000 年 10 月 13 日,雅迅网络召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过《关于厦门雅迅网络股份有限公司筹建工作情况的报告》、《关于设立厦门雅迅网络股份有限公司的决议》以及《厦门雅迅网络股份有限公司章程》,并选举了第一届董事会成员及第一届监事会成员。 2000 年 10 月 30 日,厦门市工商行政管理局向发行人核发了《企业法人营业执照》(注册号:3502001003849)。 (三)公司设立后的股本变化情况 1、2005 年 4 月,第一次股份转让2004 年 10 月 22 日,中铁五局董事会作出《关于同意转让集团公司持有的厦门雅迅网络股份有限公司股份的决议》,同意中铁五局转让其持有的雅迅网络480 万股股份(占总股本的 20%),转让价格不低于 1.25 元/股。 2005 年 1 月 7 日,中铁五局与三十所签订《产权交易合同》,约定以 2004年 5 月 31 日为交易基准日,中铁五局将持有的雅迅网络 330.48 万股股份(占总股本的 13.77%)转让给三十所,转让价格为 1.25 元/股。2005 年 1 月 7 日,中铁五局与李家祥、李小波签订《产权交易合同》,约定以 2004 年 5 月 31 日为交易基准日,中铁五局将其持有的雅迅网络 149.52 万股股份(占总股本的 6.23%)转让给李家祥 50 万股、李小波 99.52 万股,转让价格为 1.26 元/股。 根据《上海联合产权交易所产权交割单》(No.0007309,制单日期 2005 年 2月 5 日),中铁五局转让雅迅网络 6.23%股权(其中转让给给李小波 4.15%股权(99.52 万股股份)、李家祥 2.08%股权(50 万股股份))的转让总价为 188.3952万元已实际支付完毕。根据《上海联合产权交易所产权交割单》(No.0007258,制单日期 2005 年 2 月 5 日),中铁五局转让雅迅网络 13.77%股权给三十所的转让总价均为 413.10 万元已实际支付完毕。 2005 年 4 月 29 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意中铁五局将其持有的 4.15%股份转让给李小波、2.08%股份转让给李家祥、13.77%股份转让给三十所。 2、2005 年 9 月,第二次股份转让 2005 年 4 月 29 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意滕美华将其持有的公司 3.8731%股份(即 92.9544 万股股份)、1.8074%股份(即 43.37872 万股股份)、1.2910%股份(即 30.9848 万股股份)、0.7746%股份(即 18.59088 万股股份)分别转让给中铁五局、厦门汽车、厦门高新风投和厦门火炬,并同意通过新章程。 2005 年 4 月 29 日,滕美华与中铁五局、厦门汽车、厦门高新风投以及厦门火炬签订《股权转让协议》,约定根据 2000 年 2 月 28 日《关于厦门卫士通网络有限公司增资扩股的补充协议书》,滕美华将其持有的雅迅网络 3.8731%股份(即92.9544 万股股份)、1.8074%股份(即 43.37872 万股股份)、1.2910%股份(即30.9848 万股股份)、0.7746%股份(即 18.59088 万股股份)分别以 1 元的名义价格转让给中铁五局、厦门汽车、厦门高新风投以及厦门火炬。 2005 年 9 月 12 日,厦门市工商行政管理局核准了上述变更事项。至此,2000年中铁五局、厦门汽车、厦门高新风投以及厦门火炬增资时所约定的补偿条款已予以执行及滕美华代持补偿股权已予以解除。 3、2007 年 4 月,增资至 3,200 万元 2007 年 4 月 15 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意将公司可供分配利润中的 600 万元转增注册资本;同意新增注册资本 200 万元,由李家祥认缴,每股价格为 2.1 元。其中,根据《关于同意向李家祥增资的议案》,公司管理层及主要技术骨干认购公司新增出资,认购价格为 2.1 元/股,限售条件为从认购之日其在公司服务达到 3 年可出售 50%,5 年后可出售其余部分,中途辞职或被辞退,股份自动收回,返还最初的认购资金,认购范围为公司董事以及在公司服务3 年以上的中层以上干部和部分技术骨干。 2007 年 4 月 9 日,李家祥与雅迅网络签署《投资认购协议》,约定李家祥以 2.1 元/股的价格认购雅迅网络 200 万股股份,投资总额为 420 万元。 2007 年 4 月 12 日,厦门大成资产评估事务所出具《厦门雅迅网络股份有限公司资产评估报告书》(大成评咨字(2008)第 DZ3620144 号),以 2007 年 3月 31 日为基准日,经评估,雅迅网络的净资产评估值为 35,762,805.14 元(按转增后股份总额 3000 万股计算,每股净资产为 1.17 元)。 2007 年 4 月 26 日,厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦永瑞恒信验[2007]Y148 号),经验证,公司本次增加注册资本 800 万元,实际收到出资 1,020 万元,其中:(1)将截至 2006 年 12 月 31 日可供投资者分配利润中的 600 万元折 600 万股向全体股东按原持股比例转增为注册资本(可分配利润已经天健华证中洲(北京)会计师事务所有限公司于 2007 年 4 月 16 日出具的《审计报告》(天健华证中洲审(2007)GF 字第 020035 号)审计);(2)股东李家祥投入 420 万元,200 万元列入股本,超过股本部分列入资本公积。 2007 年 4 月 26 日,厦门市工商行政管理局核准了上述变更事项。 4、2007 年 6 月,增资至 4,000 万元 2007 年 5 月 25 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意新增注册资本800 万元,由珠海市恒茂投资有限公司、珠海市嘉业投资有限公司以及居雄伟等37 名自然人认缴,每股价格为 5.5 元/股,其中 800 万元计入注册资本,3,600 万元计入资本公积,公司注册资本由 3,200 万元增加至 4,000 万元。 2007 年 5 月 20 日,厦门大成资产评估事务所出具《厦门雅迅网络股份有限公司资产评估报告书》(大成评咨字(2007)第 DZ3620227 号),经评估,截至 2007 年 4 月 30 日,雅迅网络的净资产评估价值为 40,587,547.33 元(股份总额为 3,200 万股,每股净资产为 1.27 元)。 2007 年 5 月至 2007 年 6 月期间,雅迅网络分别与珠海市嘉业投资有限公司、珠海市恒茂投资有限公司、居雄伟等 37 名自然人签署《投资认购协议》,约定珠海市嘉业投资有限公司、珠海市恒茂投资有限公司以及居雄伟等 37 名自然人分别以 5.5 元/股的价格认购雅迅网络 800 万股股份,投资总额为 4,400 万元。 2007 年 6 月 26 日,厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦永瑞恒信会验字【2007】Y815 号),经验证,截至 2007 年 6 月 26 日,公司已收到全体股东缴纳的出资款 4,400 万元,其中股本 800 万元,资本公积 3,600万元。 2007 年 6 月 27 日,厦门市工商行政管理局核准了上述变更事项。 5、2007 年 12 月,增资至 6,800 万元 2007 年 7 月 30 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意以 2007 年 6月 30 日总股本 4,000 万股为基数 10 送 0.5 股派现 0.25 元(含税),另按 10:6.5的比例资本公积转增股本。 2007 年 10 月 28 日,厦门永瑞恒信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(厦永瑞恒信验[2007]Y1010 号),经审验,截至 2007 年 10 月 28 日,公司已将资本公积 2,600 万元,未分配利润 200 万元,共 2,800 万元转增股本,并已作相应账务处理。本次变更后的累计注册资本(累计股本)为 6,800 万元。 2007 年 12 月 20 日,厦门市工商行政管理局核准了上述变更事项。 6、2008 年 10 月,第三次股份转让 2008 年 6 月 22 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,解除原由李家祥代持的对管理层和技术骨干定向增资的 340 万股股份(原为 200 万股,经 2007 年12 月资本公积转增及派送红股后增至 340 万股),还原到股份真实所有人名下,并同意修改公司章程。 2008 年 6 月 28 日,李家祥分别与黄朝阳、韦昌荣、朱哲、陈从华、彭勇、陈典全、岳建新、江泽建、王永红、田建军、喻芸、余建成、栾江霞、张梅钦、邹建彬、陆颂九、朱世廷、林春辉、林文颖、汤益明、杨磊、龚书玄、张书华、郑新星等 24 名自然人签署《股份转让协议》,确认李家祥持有雅迅网络的部分股份为代黄朝阳等 24 名自然人持有,为还原真实股权关系,约定李家祥将其代为持有的雅迅网络对应股份以零对价转让给黄朝阳等 24 名自然人(具体情况如下表),转让后李家祥与前述人员的代持关系解除。 2008 年 2 月至 6 月期间,自然人股东姜红将其持有公司 32.30 万股股份转让给吕辉斌;邹莹分别将其持有的公司 5.10 万股股份转让给张安斌,3.40 万股股份转让给庄洛琪;李亚分别将其持有的公司 3.40 万股股份转让给刘蓓,1.70 万股股份转让给郑智娜。 2008 年 9 月 18 日,雅迅网络签署了《厦门雅迅网络股份有限公司章程修正案》。 2008 年 10 月 14 日,厦门市工商行政管理局对上述事项予以备案。 7、2009 年 5 月,第四次股份转让 2008 年 11 月 25 日,栾江霞与陈珙签署《股份转让协议》,约定栾江霞将其持有的雅迅网络 5.10 万股股份以 6.30 万元的价格转让给陈珙。 2009 年 2 月 2 日,王万玲与黄玉勉签署《股份转让协议》,约定王万玲将其持有的雅迅网络 105.9117 万股股份以 317.74 万元的价格转让给黄玉勉。 2009 年 4 月 28 日,雅迅网络签署了《厦门雅迅网络股份有限公司章程修正案》。 2009 年 5 月 7 日,厦门市工商行政管理局对上述事项予以备案。 8、2010 年 8 月,第五次股份转让 2009 年 4 月 29 日,胡芙菁与蔡景海签署《股份转让协议》,约定胡芙菁将其持有的雅迅网络 17.00 万股股份以 51.00 万元的价格转让给蔡景海。 2009 年 7 月 28 日,郑新星与陈珙签署《股份转让协议》,约定郑新星将其持有的雅迅网络 4.25 万股股份以 5.25 万元的价格转让给陈珙。 2009 年 12 月 5 日,杨爱国与黄朝阳签署《股份转让协议》,约定杨爱国将其持有的雅迅网络 109.2745 万股股份以 327.83 万元的价格转让给黄朝阳。 2009 年 12 月 15 日,郑水锦与郑晓燕签署《股权转让协议》,约定郑水锦将其持有的雅迅网络 85.00 万股股份以 200.00 万元的价格转让给郑晓燕。 2010 年 3 月 10 日,林文颖与陈珙签署《股份转让协议》,约定林文颖将其持有的雅迅网络 4.25 万股股份以 5.25 万元的价格转让给陈珙。 2010 年 4 月 22 日,巫翠榕与姜红签署《股份转让协议》,约定巫翠榕将其持有的雅迅网络 5.10 万股股份以 16.50 万元的价格转让给姜红。 2010 年 6 月 26 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意因部分自然人进行股份转让,对公司股东名单及持股情况作出相应变更,并同意修改章程。同日,雅迅网络签署了《厦门雅迅网络股份有限公司章程修正案》。 2010 年 8 月 2 日,厦门市工商行政管理局对上述事项予以备案。 9、2010 年 9 月,第六次股份转让 2010 年 8 月 30 日,珠海市嘉业投资有限公司与泉州市红桥创业投资有限公司签署《股份转让协议》,约定珠海市嘉业投资有限公司将其持有的雅迅网络200.00 万股股份以 1,040.00 万元的价格转让给泉州市红桥创业投资有限公司。 2010 年 8 月 30 日,珠海市嘉业投资有限公司与厦门奥兰朵娱乐有限公司签署《股份转让协议》,约定珠海市嘉业投资有限公司将其持有的雅迅网络 140.00万股股份以 728.00 万元的价格转让给厦门奥兰朵娱乐有限公司。 2010 年 8 月,黄朝阳与刘颢签署《股份转让协议》,约定黄朝阳将其持有的雅迅网络 26.85 万股股份以 80.55 万元的价格转让给刘颢。 2010 年 9 月 3 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意因股东进行股份转让对公司股东名单及持股情况作出相应变更,并同意修改章程。同日,雅迅网络签署了《厦门雅迅网络股份有限公司章程修正案》。 2010 年 9 月 15 日,厦门市工商行政管理局对上述事项予以备案。 10、2011 年 8 月,第七次股份转让 2010 年 11 月 5 日,杨爱国与林群伟签署《股份转让协议》,约定杨爱国将其持有的雅迅网络 21.1574 万股股份以 116.37 万元的价格转让给林群伟。 2010 年 11 月 5 日,杨爱国与谢令签署《股份转让协议》,约定杨爱国将其持有的雅迅网络 10.00 万股股份以 55.00 万元的价格转让给谢令。 2010 年 11 月 25 日,杨爱国与洪秀敏签署《股份转让协议》,约定杨爱国将其持有的雅迅网络 4.25 万股股份以 4.25 万元的价格转让给洪秀敏。 2010 年 12 月 5 日,龚书玄与陈珙签署《股份转让协议》,约定龚书玄将其持有的雅迅网络 2.1250 万股股份以 2.63 万元的价格转让给陈珙。 2010 年 12 月 28 日,珠海市恒茂投资有限公司与黄咏青签署《股份转让协议》,约定珠海市恒茂投资有限公司将其持有的雅迅网络 5%股份(340.00 万股股份)以 1,115.20 万元的价格转让给黄咏青。 2011 年 7 月 1 日,林爱枝与邱淑惠签署《股权转让协议》,约定林爱枝将其持有的雅迅网络 6.80 万股股份以 22.00 万元的价格转让给邱淑惠。 2011 年 7 月 24 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意因股份转让而导致的公司股东持股数量变化不再载入公司章程,以公司股东名册为准,公司章程仅记载发起人情况。同日,雅迅网络签署了《厦门雅迅网络股份有限公司章程修正案》。 2011 年 8 月 18 日,厦门市工商行政管理局对上述事项予以备案。 11、2011 年 12 月至 2012 年 3 月,第八次股份转让 (1)法人 2011 年 9 月 19 日,厦门市国资委签发《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门高新技术风险投资有限公司转让厦门雅迅网络股份有限公司股权的批复》(厦国资产[2011]399 号),根据厦门银兴资产评估土地房地产评估有限公司出具的《厦门雅迅网络股份有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》(厦银兴资评(2011)112036 号),截至评估基准日 2010 年 12 月31 日,雅迅网络的净资产评估价值为 28,643.07 万元,厦门高新风投持有的 6.25%股份享有的权益评估价值为 1,790.19 万元;同意厦门高新风投以 2,082.49 万元为底价,委托厦门产权交易中心公开挂牌转让所持有的雅迅网络 6.25%股份。 2011 年 11 月 7 日,厦门高新风投与具慧(天津)股权投资基金有限公司签署《厦门雅迅网络股份有限公司股权转让协议》,约定具慧(天津)股权投资基金有限公司通过挂牌出让方式受让厦门高新风投其持有的雅迅网络 424.9997 万股股份,交易价格为 2,082.50 万元。 2011 年 12 月 27 日,厦门产权交易中心出具《厦门产权交易中心鉴证书》((11)厦产鉴字第 95 号),转让标的雅迅网络 6.25%股份的成交价格为 2,082.50 万元。 (2)自然人2011 年 11 月 28 日,李小波与黄玉勉签署《股份转让协议》,约定李小波将其持有的雅迅网络 211.4803 万股股份以 152.2658 万元转让给黄玉勉。 2011 年 12 月 16 日,马丽平与蒋小林签署《股份转让协议》,约定马丽平将其持有的雅迅网络 9.35 万股股份转让给蒋小林。 2011 年 12 月 23 日,宋瑜与王雪琴签署《股权转让协议》,约定宋瑜将其持有的雅迅网络 1.70 万股股份转让给王雪琴。 2012 年 3 月 27 日,王雪琴与林志明签署《股权转让协议》,约定王雪琴将其持有的雅迅网络 1.70 万股股份转让给林志明。 12、2012 年 5 月至 2012 年 7 月,第九次股份转让2012 年 5 月 31 日,林自卫与于芙蓉签署《股份转让协议》,约定林自卫将其持有的雅迅网络 18.70 万股股份以 149.60 万元的价格转让给于芙蓉。 2012 年 6 月 4 日,刘颢与于芙蓉签署《股份转让协议》,约定刘颢将其持有的雅迅网络 26.85 万股股份以 214.80 万元的价格转让给于芙蓉。 2012 年 6 月 8 日,于芙蓉与薛敏签署《股份转让协议》,约定于芙蓉其持有的雅迅网络 5.00 万股股份以 40.00 万元的价格转让薛敏。 2012 年 7 月 13 日,黄玉勉与三十所签署《股份转让协议》,约定黄玉勉将其持有的雅迅网络 13.60 万股股份以 30.87 万元的价格转让给三十所。 13、2012 年 7 月,股份托管2012 年 7 月 11 日,雅迅网络与厦门市股权托管交易中心有限公司签署《股权登记托管协议书》,约定厦门市股权托管交易中心为雅迅网络提供托管股权的初始登记、变更登记、退出登记、权益分派、股东名册托管与查询服务,初始托管股数为 6,800 万股。 14、2012 年 7 月至 2013 年 10 月,第十次股份转让(1)法人2013 年 4 月 15 日,三十所召开所办公会并作出《会议纪要》(所办公会纪要 2013 年第 4-2 期),同意三十所以 2,983.4979 万元的价格协议收购具慧(天津)投资有限公司所持雅迅网络 424.9997 万股股份(占总股本的 6.25%)。 2013 年 9 月 24 日,中国电科签发《中国电子科技集团公司关于厦门雅迅网络股份有限公司增资扩股及第三十研究所受让股权事项的批复》(电科资函[2013]253 号),同意三十所受让具慧(天津)投资有限公司持有的雅迅网络424.9997 万股股份(占总股本的 6.25%),每股受让价格为 7.02 元,受让金额为2,983.4979 万元。 2013 年 10 月 8 日,具慧(天津)投资基金有限公司与三十所签署《股份转让协议》,约定具慧(天津)投资有限公司将其持有的雅迅网络 4,249,997 股股份(占总股本的 6.25%)以 2,983.4979 万元的价格转让给三十所。 15、2013 年 11 月,增资至 7,109 万元2012 年 8 月 9 日,厦门轻工集团有限公司(以下简称“轻工集团”)董事会作出《厦门轻工集团有限公司 2012 年第 10 次董事会会议决议》(厦轻工董[2012]12 号),会议审议并同意厦门轻工集团创业投资有限公司(以下简称“轻工创投”)雅迅网络项目价值评估报告,轻工创投拟以 10.6 元的价格认购雅迅网络增发的 300 万股股份,投资总额为 3,180 万元,占增资后雅迅网络总股本的3.97%。 2012 年 8 月 23 日,轻工创投与雅迅网络签署《关于增资厦门雅迅网络股份有限公司之投资协议》,约定轻工创投以每股 10.6 元的价格认购雅迅网络增发的 300 万股股份,投资总额为 3,180 万元;并约定按 2012 年和 2013 年两个会计年度雅迅网络预测净利润总额不低于 12,000 万元的两年平均值,即 6,000 万元作为估值基础,按照 13.338 倍市盈率计算雅迅网络价值,并约定如雅迅网络 2012年度和 2013 年度的净利润平均值(含非经常性损益)高于 6,000 万元,则免除轻工创投向雅迅网络进行现金补偿的责任,如雅迅网络实际净利润低于预测净利润的幅度在 6%以内,免除雅迅网络给予轻工创投现金补偿的责任,如雅迅网络实际净利润低于预测净利润的幅度超过 6%,则雅迅网络需给予轻工创投现金补偿,补偿金额=投资总额×(6000 万元-实际净利润)/6000 万元。 2013 年 4 月 15 日,三十所召开所办公会并作出《会议纪要》(所办公会纪要 2013 年第 4-2 期),同意雅迅网络向轻工创投等投资者增发不超过 309 万股股份,增资价格为 10.6 元/股。 2013 年 5 月 16 日,四川华衡资产评估有限公司出具《雅迅网络网络有限公司增资扩股项目评估报告》(川华衡评报[2013]45 号),截至 2012 年 12 月 31日,雅迅网络的股东全部权益市场价值为 66,100.55 万元。 2013 年 8 月 17 日,雅迅网络召开股东大会并作出决议,同意公司注册资本由 6,800 万元增至 7,109 万元,新增注册资本由轻工创投以及自然人夏林、许基集认缴,3 名投资人共计出资 3,275.40 万元,以 10.6 元/股分别认购 300 万股股份、5 万股股份、4 万股股份。 2013 年 9 月 24 日,中国电科签发《中国电子科技集团公司关于厦门雅迅网络股份有限公司增资扩股及第三十研究所受让股权事项的批复》(电科资函[2013]253 号),同意三十所下属控股公司雅迅网络以 10.6 元/股的价格向轻工创投等投资者增发总额不超过 309 万股股份。 2013 年 10 月 22 日,厦门普和会计师事务所出具《验资报告》(厦普和内验[2013]第 BY197 号),经审验截至 2013 年 10 月 22 日,公司已收到轻工创投以及自然人夏林、许基集缴纳的 3,275.4 万元,均为货币出资,其中,新增注册资本 309 万元,计入资本公积 2,966.40 万元。 2013 年 11 月 6 日,厦门市工商行政管理局核准了上述变更事项。 根据雅迅网络 2012 年度、2013 年度审计报告,雅迅网络应按照上述投资协议向轻工创投支付相应补偿金额。此后,轻工创投与雅迅网络签署《关于增资厦门雅迅网络股份有限公司之投资协议的补充协议》,约定雅迅网络不再承担对轻工创投的现金补偿责任,双方之间不再以任何形式追究对方的违约责任。2018年 4 月 8 日,轻工集团及轻工创投出具专项说明,确认轻工创投与雅迅网络签署的所有协议均已履行完毕,不存在其他应履行未履行的义务或安排,相关各方之间不存在纠纷或潜在纠纷。 16、2013 年 11 月至 2014 年 7 月,第十一次股份转让 (1)法人 2013 年 12 月 5 日,厦门奥兰朵娱乐有限公司与重庆华犇电子信息创业投资中心(有限合伙)(以下简称“重庆华犇”)签署《股份转让协议》,约定厦门奥兰朵娱乐有限公司将其持有的雅迅网络 140.00 万股股份(占雅迅网络总股本的 1.97%)以 1,204.00 万元的价格转让给重庆华犇。 2014 年 2 月 28 日,泉州市红桥创业投资有限公司与黄自强签署《股份转让协议》,约定泉州市红桥创业投资有限公司将其持有的雅迅网络 2.81%股份(对应 200.00 万股股份)以 1,440.00 万元的价格转让给黄自强。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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