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| 安德利果汁—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 烟台北方安德利果汁股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 上海证券交易所 | 申报披露日期 | 2018-12-21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2020-07-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 2000.00 | 项目拟募集资金(万元) | 12250.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 2000.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华英证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 王安 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 357,700,000 | 成立日期 | 1996-03-30 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 浓缩果汁的加工生产及销售,是全球生产规模较大的浓缩果汁加工企业之一。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)有限责任公司阶段的历史沿革情况1、1996 年 3 月,安德利有限成立安德利有限是由北方物业开发公司烟台开发区公司(以下简称:北方物业烟台公司)、中国北方工业乌鲁木齐公司(以下简称:北方工业乌鲁木齐公司)、ANDRE&CIE S.A.(以下简称:瑞士安德利)共同出资设立的中外合资经营企业。安德利有限设立时的投资总额为 520 万美元(折合人民币 4,316 万元),注册资本为 370 万美元(折合人民币 3,071 万元),其中,北方物业烟台公司以人民币现金出资 1,228.40 万元(折合 148.00 万美元),占注册资本 40%;北方工业乌鲁木齐公司以人民币现金出资 1,074.85 万元(折合 129.50 万美元),占注册资本35%;瑞士安德利以美元现汇出资 92.50 万美元(折合 767.75 万人民币),占注册资本 25%。1996 年 3 月 20 日,北方物业烟台公司、北方工业乌鲁木齐公司、瑞士安德利签署了《中外合资经营“烟台北方安德利果汁有限公司”合同》、《中外合资经营“烟台北方安德利果汁有限公司”章程》。1996 年 3 月 30 日,烟台市对外经济贸易委员会出具《关于颁发中外合资企业<烟台北方安德利果汁有限公司>批准证书的通知》(烟外经贸字[1996]第 348号),准予合营合同、章程生效。同日,安德利有限取得山东省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1996]0580 号)。1996 年 3 月 30 日,中华人民共和国工商行政管理局核准安德利有限成立并核发注册号为企合总副字第 3442 号的《企业法人营业执照》。安德利有限成立时名称为烟台北方安德利果汁有限公司,住所为烟台市牟平区养马岛镇孙家疃村,企业类别为中外合资经营企业,经营期限为 10 年,投资总额为 520 万美元,注册资本为 370 万美元,经营范围为生产、销售各种果汁产品。烟台市牟平区审计师事务所于1996年4月29日出具牟审所验字[1996]第058号《验资报告》,并于 1996 年 9 月 2 日出具牟审所验字[1996]第 086 号《验资报告》,验证了合营各方两期出资情况,截至 1996 年 8 月 28 日,合营各方已足额缴纳了注册资本。北方物业烟台公司、北方工业乌鲁木齐公司均为中国北方工业公司全资子公司,系国有企业。瑞士安德利是一家登记注册在瑞士的私人公司,其所有者为瑞士公民。2、1998 年 10 月,安德利有限第一次股权转让1998 年 2 月 16 日,安德利有限作出董事会决定,一致同意股东各方将股权转让给中国北方工业公司养马岛度假村(以下简称:养马岛度假村)、烟台市牟平区新平土地开发物资有限公司(以下简称:牟平物资)、韩国正树安德利株式会社(以下简称:韩国正树),转让后新股东持股比例分别为 34.82%、32.59%、32.59%。北方物业烟台公司、北方工业乌鲁木齐公司、瑞士安德利分别于 1998 年 2月 16 日、2 月 17 日、11 月 8 日,出具了放弃优先购买权的声明。1998 年 5 月 17 日,北方物业烟台公司、北方工业乌鲁木齐公司、瑞士安德利三方代表签署《关于股权转让、扩大经营范围、变更经营年限等事项协议书》,确认董事会决定的股权转让事项。1998 年 10 月 23 日,烟台市对外经济贸易委员会出具《关于烟台北方安德利果汁有限公司转让股份、扩大经营范围、变更经营年限等事项请示的批复》(烟外经贸[1998]595 号),批准本次股权转让,并随文换发山东省人民政府《外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1996]0580 号,发证日期:1998 年 10 月 23日)。1999 年 1 月 7 日,公司取得国家工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。3、1999 年 3 月,安德利有限第一次增资1998 年 11 月 18 日,安德利有限作出董事会决定,韩国正树以现汇向安德利有限增资 112.00 万美元,牟平物资、养马岛度假村出资额保持不变。本次增资后,安德利有限投资总额由 520.00 万美元增加至 960.00 万美元,注册资本由370.00 万美元增加至 482.00 万美元。1998 年 12 月 28 日,烟台市对外经济贸易委员会出具《关于烟台北方安德利果汁有限公司追加投资、扩大经营范围请示的批复》(烟外经贸字[1998]980号),批准本次增资,并随文换发《外商投资企业批准证书》。1999 年 2 月 10 日,烟台市工商局核准本次变更。1999 年 3 月 15 日,烟台牟平会计师事务所出具《验资报告》(烟牟会外验字[1999]1 号),审验截至 1999 年 3 月 13 日,安德利有限本次增加投入资本 112万美元,变更后投入资本总额 482 万美元,实收资本 482 万美元。4、1999 年 8 月,安德利有限第二次股权转让1999 年 5 月 20 日,养马岛度假村与东华果业签订《关于股权转让的协议书》,养马岛度假村将其所持安德利有限 1,068.00 万元(128.84 万美元)股权(占注册资本 26.72%)以原值转让给东华果业。1999 年 6 月 26 日,安德利有限董事会作出决议,同意上述股权转让。韩国正树、牟平物资分别于 1999 年 7 月 13 日、7 月 16 日出具了放弃优先受让权的声明。1999 年 8 月 13 日,烟台市对外经济贸易委员会出具《关于烟台北方安德利果汁有限公司申请转让股份报告的批复》(烟外经贸[1999]981 号),批准本次股权转让,并随文换发山东省人民政府《外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1996]0580 号,发证日期:1999 年 8 月 13 日)。1999 年 8 月 18 日,安德利有限取得国家工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。5、2000 年 9 月,安德利有限第二次增资及第三次股权转让2000 年 9 月 6 日,安德利有限召开董事会,审议通过决议:(1)安德利有限投资总额由 960 万美元增加至 2,399 万美元(折合 1.9858亿元人民币),注册资本由 482 万美元增加至 1,208 万美元(折合 1 亿元人民币)。其中:老股东以利润及利润留存扩股增资 4,852 万元人民币(折合 587 万美元),韩国正树、东华果业、牟平物资同比例增资,增资额分别为 2,344 万元、1,295万元、1,213 万元;引进新股东江苏大亚集团公司(以下简称:江苏大亚)、昆嵛山林果分别以现金增资 1,000 万元、150 万元。(2)同意韩国正树、东华果业及牟平物资将所持安德利有限 774 万元、1,113万元及 1,213 万元的股权转让给江苏大亚;韩国正树将所持安德利有限 1,000 万元股权转让给中国香港自然人容家禧。2000 年 9 月 6 日,韩国正树与容家禧签订《关于股权转让的协议书》,韩国正树、东华果业、牟平物资与江苏大亚签订《关于股权转让的协议书》,协议约定的转让价格均为 1 元每出资份额。韩国正树、东华果业、牟平物资分别出具了放弃出让股权的优先购买权声明。2000 年 9 月 18 日,烟台市对外经济贸易委员会出具《关于烟台北方安德利果汁有限公司申请增加股东及投资等报告的批复》(烟外经贸字[2000]1168 号),批准上述增资及股权转让,并随文换发山东省人民政府《外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1996]0580 号,发证日期:2000 年 9 月 18 日)。2000 年 9 月 28 日,安德利有限完成本次工商变更登记手续。2000 年 12 月 20 日,烟台中山有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟中山会外验字(2000)11 号),审验截至 2000 年 12 月 20 日,安德利有限新增注册资本 6,002 万元,变更后的注册资本为 10,000 万元,实收资本 10,000 万元。6、2000 年 12 月,安德利有限第四次股权转让2000 年 11 月 15 日,安德利有限召开董事会,审议同意江苏大亚将其所持安德利有限 4,100.00 万元的股权转让给光彩绿化;牟平物资将其所持安德利有限1,000.00 万元的股权转让给北京瑞泽、东华果业各 500.00 万元;容家禧将其所持安德利有限 700.00 万元的股权转让给光彩绿化。同日,东华果业、昆嵛山林果、韩国正树均出具了放弃优先购买权声明。2000 年 11 月 15 日,江苏大亚与光彩绿化签订《关于股权转让的协议书》;2000 年 11 月 16 日,牟平物资分别与北京瑞泽、东华果业签订《关于股权转让的协议书》,容家禧与光彩绿化签订《关于股权转让的协议书》,完成上述股权转让,转让价格均为 1 元每出资份额。2000 年 12 月 18 日,烟台市对外经济贸易委员会出具《关于烟台北方安德利果汁有限公司转股、扩大经营范围等请示的批复》(烟外经贸[2000]1566 号),批准上述股权转让,并随文换发山东省人民政府《外商投资企业批准证书》(外经贸鲁府烟字[1996]0580 号,发证日期:2000 年 12 月 18 日)。2000 年 12 月 26 日,安德利有限完成本次工商变更登记手续。(二)股份有限公司阶段历史沿革情况1、2001 年 6 月,安德利有限整体变更为安德利果汁2001 年 4 月 25 日,安德利有限董事会决议同意公司整体变更为股份有限公司,以经深圳大华天诚会计师事务所审计的截至 2001 年 3 月 31 日净资产113,889,925.92 元按照 1:1 折股为 113,880,000 股,其余 9,925.92 元计入资本公积,设立股份公司的注册资本为人民币 11,388 万元。根据深圳大华天诚会计师事务所于 2001 年 4 月 23 日出具的《审计报告》(深华(2001)股审字第 045 号),经审计:安德利有限 1999 年、2000 年、2001 年一季度连续盈利,安德利有限 2001 年 3 月 31 日净资产为 113,889,925.92 元。根据山东乾聚有限责任会计师事务所于 2001 年 5 月 2 日出具的《烟台北方安德利果汁有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书》(乾聚评报字[2001]第23 号),安德利有限净资产于评估基准日 2001 年 3 月 31 日的评估值为 13,348.49万元。2001 年 4 月 28 日,安德利有限全体股东光彩绿化、韩国正树、东华果业、北京瑞泽、容家禧、昆嵛山林果签署了《股东协议书》,在主管部门批准公司变更为股份公司时,原《合营合同》、《烟台北方安德利果汁有限公司章程》终止。同日,上述全体股东作为发起人共同签署了《烟台北方安德利果汁股份有限公司发起人协议》和《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》。2001 年 5 月 28 日,深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》(深华[2001]验字第 089 号),验证截至 2001 年 3 月 31 日,安德利果汁已收到发起人股东投入的资本人民币113,889,925.92元,其中股本113,880,000.00元,资本公积9,925.92元,与上述资本投入相关的资产总额为人民币 240,775,035.43 元,与之相关的负债总额为 126,885,109.51 元。2001 年 6 月 19 日,对外贸易经济合作部出具《关于中外合资烟台北方安德利果汁有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]535号),批准安德利有限整体变更为烟台北方安德利果汁股份有限公司,及发起人协议、公司章程、股权结构、经营范围等事项。2001 年 6 月 20 日,公司取得对外贸易经济合作部核发的《外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2001]0067 号),企业类型为外商投资股份制企业。同日,全体股东召开创立大会,同意公司设立。2001 年 6 月 26 日,山东省工商行政管理局核准安德利股份设立并核发新的《企业法人营业执照》(注册号:企股鲁总副字第 003936 号)。安德利果汁设立时名称为烟台北方安德利果汁股份有限公司,住所为烟台市牟平区经济技术开发区中心大街 188 号,法定代表人为郑跃文,注册资本 11,388 万元,实收资本 11,388万元,企业类型为中外合资股份有限公司,经营范围为生产销售各种果汁饮料、豆汁、苹果水、纯净水、苹果、蔬菜、果醋、果酒、香精、果胶、果渣的生物综合利用,番茄酱、农副产品、水产品及与此相关的各种延伸产品、铁质包装品(受国家出口配额、许可证管理的商品限内销)。2、2003 年 4 月,首次发行 H 股并在香港联交所创业板上市为借助资本市场将公司业务做大做强,公司于 2002 年 8 月 14 日召开董事会,于 2002 年 9 月 14 日召开临时股东大会,审议同意公司变更为社会募集公司及发行境外上市外资股、申请在香港联交所创业板上市及发行 H 股等议案。2002 年 11 月 6 日,中国证监会出具《关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司发行境外上市外资股的批复》(证监国合字[2002]33 号),同意公司发行境外上市外资股(全部为普通股,每股面值人民币一元),并申请到香港交易所创业板上市。2003 年 4 月 16 日,公司通过配售发行的方式,以每股 3.70 港元的价格发行3,800 万股每股面值 1 元的 H 股,占发行后公司股份数量的 25.02%。2003 年 4月 22 日,公司在香港联交所创业板上市交易,股票简称“安德利果汁”,股票代码“8259”。2003 年 6 月 8 日,公司临时股东大会通过决议,根据已经发行的 3,800 万股H 股并在香港联交所创业板上市的情况,修改公司章程并变更公司注册资本。2003 年 8 月 22 日,烟台诚达信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(烟诚会验外字[2003]第 12 号),审验截至 2003 年 8 月 18 日,公司累计注册资本为15,188.00 万元,已收到发行境外上市外资股(H 股)的募集资金总额共计127,071,515.51 元(已扣发行费用),其中:注册资本 38,000,000.00 元,资本公积 89,071,515.51 元。2003 年 8 月 28 日,商务部出具《商务部关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司增资的批复》(商资二批[2003]625 号),同意安德利果汁经国家有关部门批准,发行境外上市外资股(H 股)3,800 万股,注册资本变更为 15,188 万元。2003 年 9 月 8 日,公司取得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2001]0067 号)。2003 年 9 月 25 日,山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。3、2004 年 3 月,股份拆细2003 年 10 月 24 日,公司临时股东大会及类别股东大会通过决议,同意公司将股票每股面值由 1 元拆细为 0.1 元即将现有股份 1 股拆分为 10 股。本次股份拆细后,公司股份总数由 15,188 万股变更为 151,880 万股,注册资本仍为15,188.00 万元。2003 年 11 月 4 日,中国证监会出具《关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司股票面值拆细的批复》(证监国合字[2003]38 号),批准本次股份拆细。2004 年 3 月 25 日,商务部出具《商务部关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司股份拆细的批复》(商资二批[2004]382 号),批准本次股份拆细。2004 年 3 月 29 日,公司取得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0067 号)。4、2004 年 7 月至 2004 年 12 月,第一次增发 H 股及股份公司第一次股权转让(1)第一次增发 H 股2004 年 6 月 2 日,公司临时股东大会及类别股东大会通过关于发行不少于152,000,000 股及不超过 304,000,000 股新 H 股进行再融资并授予董事会发行权限的特别决议。2004 年 6 月 21 日,中国证监会出具《关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2004]22 号),批准公司增发不超过 304,000,000 股境外上市外资股,每股面值 0.10 元,全部为普通股。2004 年 6 月 28 日,公司第一届董事会第十五次会议决议拟发行 178,500,000股 H 股,股票种类为普通股,每股面值 0.1 元。2004 年 7 月 14 日,公司通过配售发行的方式,以每股 0.80 港元的价格增发了 17,850 万股每股面值 0.10 元的 H 股。2004 年 8 月 30 日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟天会验外字[2004]1 号),审验截至 2004 年 7 月 19 日,公司累计注册资本为16,973.00 万元,已收到发行境外上市外资股(H 股)的募集资金净额额共计14,138.42 万元,其中股本 1,785.00 万元,资本公积 12,353.42 万元。(2)股份公司第一次股权转让2004 年 9 月 6 日,北京瑞泽、东华果业、昆嵛山林果与成都统一签署《股份转让合同》,分别将其所持公司 4,485.00 万股、2,276.327 万股、1,708.20 万股股份,以每股 0.56 港元的价格,转让给成都统一,作价分别为 2,511.60 万港元、1,274.7431 万港元、956.592 万港元。22004 年 9 月 6 日,韩国正树与 BVI 东华签订《股份转让合同》,将其所持公司 28,470.00 万股股份,以每股 0.70 港元的价格,转让给 BVI 东华,作价 19,929.00万港元。2004 年 9 月 15 日公司董事会临时会议及 2004 年 11 月 15 日公司临时股东大会作出决议,同意上述股权转让。2004 年 12 月 27 日,商务部出具《商务部关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司增资等有关事宜的批复》(商资批[2004]2000 号),同意公司增资 1,785万元以及上述股权转让。2004 年 12 月 30 日,公司取得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0067 号)。2004 年 12 月 31 日,山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。5、2006 年 3 月至 2006 年 6 月,第二次增发 H 股及股份公司第二次股权转让(1)第二次增发 H 股2005 年 5 月 17 日,公司 2004 年度股东大会及类别股东大会通过授予董事会一般授权以决定发行新股的议案。同日,公司第二届董事会第四次会议通过决议:在获得中国证监会批准后,视情况行使股东大会一般授权,批准公司向境外发行和配售新 H 股,发行不超过 111,700,000 股 H 股。2005 年 7 月 12 日,中国证监会出具《关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2005]20 号),批准公司增发不超过 11,170.00 万股境外上市外资股,每股面值 0.10 元,全部为普通股。2006 年 3 月 10 日,公司通过认购和配售发行的方式,以每股 0.70 港元的价格发行了 11,158.00 万股每股面值 0.10 元的 H 股。2006 年 6 月 26 日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟天陆新会验字[2006]第 136 号),审验截至 2006 年 4 月 18 日,公司累计注册资本为 180,888,000 元,已收到发行境外上市外资股(H 股)的募集资金净额共计73,368,658.46 元,其中股本 11,158,000 元,资本公积 62,210,658.46 元。(2)股份公司第二次股权转让2006 年 5 月 22 日,东华果业与 BVI 平安签订《股份转让协议》,将其所持公司17,652.673万股股份,以每股0.60元的价格,转让给BVI 平安,作价10,591.60万元。同日,容家禧与 BVI 平安签订《股份转让协议》,将其所持公司 2,416.40万股股份,以每股 0.60 元的价格,转让给 BVI 平安,作价 1,449.80 万元。2005 年 11 月 9 日公司第二届董事会第七次会议及 2006 年 1 月 6 日公司临时股东大会作出决议,同意上述股权转让。2006 年 6 月 12 日,商务部出具《商务部关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司增资、股权转让的批复》(商资批[2006]1338 号),同意公司增资 1,115.8万元上及上述股权转让。2006 年 6 月 19 日,公司取得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0067 号)。2006 年 6 月 30 日,山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。6、2006 年 11 月,股份公司第三次股权转让2006 年 5 月 26 日,光彩绿化、北京瑞泽与安德利集团签订《股权转让协议》,分别将其所持公司 26,726.70 万股、1,209.00 万股股份,以每股 0.358 元的价格,转让给安德利集团,共计作价 10,000.00 万元。2006 年 6 月 30 日公司第二届董事会第十一次会议及 2006 年 8 月 21 日公司临时股东大会作出决议,同意上述股权转让及修改公司章程。2006 年 10 月 16 日,商务部出具《商务部关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司股权转让及变更经营范围的批复》(商资批[2006]1894 号),批准本次股权转让。2006 年 11 月 2 日,公司取得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0067 号)。2006 年 11 月 6 日,山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。7、2007 年 5 月至 2008 年 5 月,股份公司第四次股权转让、第三次增发 H股及第一次资本公积转增股本(1)股份公司第四次股权转让2007 年 5 月 28 日,光彩绿化分别与安德利集团、容家禧及安林果业签署《股份转让协议》,将其所持公司股份以每股 0.7 元的价格转让给安德利集团 6,000万股,转让给容家禧 4,000 万股,转让给安林果业 17,935.70 万股,转让价款分别为 4,200.00 万元、2,800.00 万元、12,554.99 万元。2007 年 5 月 28 日公司第三届董事会第一次会议、2007 年 7 月 16 日公司临时股东大会作出决议,同意上述股权转让及修改公司章程。(2)第三次增发 H 股2007 年 5 月 28 日,公司 2006 年度股东大会及类别股东大会通过决议,董事会获得一般授权以决定向境外投资者发行和配售 H 股。2007 年 6 月 13 日,中国证监会出具《关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司增发境外上市外资股的批复》(证监国合字[2007]19 号),批准公司增发不超过 13,401.60 万股境外上市外资股,每股面值人民币 0.10 元,全部为普通股。2007 年 7 月 16 日,公司通过配售发行的方式,以每股 1.18 港元的价格增发了 13,000.00 万股每股面值 0.10 元的 H 股。根据 2007 年 12 月 27 日烟台天陆新有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(烟天陆新会验字[2007]第 222 号),截至 2007 年 8 月 8 日,公司累计注册资本为 19,388.80 万元,已收到发行境外上市外资股(H 股)的募集资金净额共计 14,062.80 万元,其中股本 1,300 万元,其余为资本公积。(3)2008 年 5 月,资本公积转增股本2007 年 10 月 25 日,公司召开特别股东大会,审议通过公司以每 5 股转增 6股的方式以资本公积向全体股东转增股份总额 232,665.60 万股,每股面值 0.10元,总计增加股本 23,266.56 万元。2008 年 3 月 27 日,商务部出具《商务部关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司变更股权及经营范围并增加股本的批复》(商资批[2008]398 号),批准上述(1)股权转让及公司注册资本增加至 42,655.36 万元。2008 年 4 月 2 日,公司取得商务部换发的《外商投资企业批准证书》(商外资资审字[2001]0067 号)。2008 年 5 月 28 日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟天陆新会验字[2008]第 86 号),审验截至 2008 年 3 月 31 日,公司已将资本公积合计 23,266.56 万元转增股本,变更后公司的注册资本为 42,655.36 万元。2008 年 5 月 29 日,山东省工商行政管理局核准上述(1)至(3)所涉及的工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。8、2009 年 4 月,股份公司第五次股权转让2008 年 12 月 12 日,安林果业与成都统一、广州统一签订《股份转让合同》,以每股 0.3520 元的价格,将其所持公司股份转让给成都统一 18,130.86 万股,转让给广州统一 21,327.68 万股,作价分别为 6,382.06 万元、7,507.34 万元。同日,容家禧分别与成都统一、BVI 东华签订《股份转让合同》,以每股 0.3520 元的价格,将其所持公司股份转让给成都统一 5,654.54 万股,转让给 BVI 东华 3,145.46万股,作价分别为 1,990.40 万元、1,107.20 万元。2008 年 12 月 12 日公司第三届董事会第十七次会议及 2009 年 2 月 5 日公司特别股东大会作出决议,同意上述股权转让及修改公司章程。2009 年 4 月 1 日,山东省对外贸易经济合作厅出具《关于同意烟台北方安德利果汁股份有限公司股权变更的批复》(鲁外经贸外资字[2009]203 号),批准上述股权转让。2009 年 4 月 1 日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2009]0650 号)。2009 年 4 月 1 日,山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。9、2011 年 1 月,转香港联交所主板上市为提高公司综合竞争力,根据发展需要,公司于 2009 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十八次会议,于 2009 年 6 月 22 日召开 2008 年年度股东大会及类别股东大会,审议同意公司申请由香港联交所创业板转至主板上市。2010 年 11 月 10 日,中国证监会出具《关于核准烟台北方安德利果汁股份有限公司转到香港交易所主板上市的批复》(证监许可[2010]1594 号),批准公司由香港联交所创业板转至主板上市。2011 年 1 月 18 日,公司获香港联交所批准 H 股在主板上市,并于 2011 年1 月 19 日正式于香港联交所主板上市交易,股票代码“02218”。10、2012 年 11 月,第一次因回购 H 股减资2011 年 6 月 28 日,公司 2010 年年度股东大会、H 股持有人类别大会及内资股类别大会作出决议,授权董事会购回公司部分 H 股,授权购回的 H 股面值总额不得超过本决议案获通过当日已发行 H 股面值总额的 10.00%。2012 年 2 月 20 日至 2012 年 5 月 31 日期间,公司通过香港联合股票交易所股票交易回购 H 股普通股数量合计 17,565.60 万股。2012 年 6 月 18 日,公司第四届董事会第十三次会议作出决议,同意公司将所回购的 H 股流通股股票 17,565.60 万股(占 H 股流通股股份的 9.9795%)予以注销,并减少公司注册资本 1,756.56 万元。2012 年 7 月 7 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减资的初步批复》(鲁商务外资字[2012]461 号),初步批准本次减资。获得审批机关初步同意减资后 10 日内,公司书面通知了所有债权人并先后于 2012 年 7 月 13 日、7 月 16 日、7 月 18 日三次在经济导报上刊登了减资公告,公告起 45 日内,无债权人要求清偿或提供担保的情况。2012 年 10 月 28 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减资的批复》(鲁商务外资字[2012]759 号),批准本次回购及减资。2012 年 10 月 16 日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟天陆新会验字[2012]第 147 号),审验截至 2012 年 6 月 27 日,公司已减少股本1,756.56 万元,其中减少 H 股股东出资人民币 1,756.56 万元,变更后注册资本40,898.80 万元。2012 年 11 月 6 日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2009]0650 号)。2012 年 11 月 20 日,山东省工商行政管理局核准本次工商变更登记并核发新的《企业法人营业执照》。11、2013 年 1 月至 2013 年 7 月,股份合并及其处理(1)股份合并2012 年 6 月 26 日,公司 2011 年年度股东大会及类别股东大会作出决议,同意公司将股票每股面值由0.10元合并为1.00元即将现有股份十股合并为一股。本次股份合并后,公司股份总数由 408,988.00 万股变更为 40,898.80 万股,注册资本仍为 40,898.80 万元。2013 年 1 月 7 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司股份合并的批复》(鲁商务外资字[2013]15 号),批准本次股份合并。2013 年 3 月 1 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司批文延期的函》,同意上述鲁商务外资字[2013]15 号批复有效期延至 2013 年3 月 31 日。2013 年 1 月 28 日,安德利果汁于香港联交所公告公司股份合并于当日生效。2013 年 3 月,公司完成股份合并相关章程修正案的工商备案登记。(2)股份十并一导致不足一股情况的处理因股份合并,导致股东持股不足一股,2013 年 5 月 31 日,成都统一、BVI东华、BVI 平安签署《股份十并一导致不足一股情况的处理协议》,约定不足一股按照四舍五入取整数处理。2013 年 7 月 18 日,山东省商务厅下发了《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司经营范围及股权变更的批复》(鲁商务外资字[2013]513 号),同意股份公司股东成都统一、BVI 东华分别将其持有的股份公司 0.1 元股权和 0.3 元股权转让给 BVI 平安。同日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2009]0650 号)2013 年 7 月 25 日,公司完成工商变更登记手续。12、2014 年 7 月,股份公司第六次股权转让2014 年 5 月 9 日,容家禧与 BVI 平安签订《股权转让合同》,将其所持公司220 万股,占公司总股本的 0.54%,以每股港币 1.78 元的价格,转让予 BVI 平安,作价为港币 391.60 万元。2014 年 5 月 19 日,公司第五届董事会第五次会议通过决议,同意上述股权转让。2014 年 7 月 18 日,山东省商务厅出具《山东省商务厅关于烟台北方安德利果汁股份有限公司股权转让的批复》(鲁商审[2014]251 号),批准上述股权转让。2014 年 8 月 14 日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2009]0650 号)。13、2015 年 1 月,第二次因回购 H 股减资公司 2013 年 6 月 26 日召开的 2012 年年度股东大会及类别股东大会以及2014 年 6 月 25 日召开的 2013 年年度股东大会及类别股东大会均对董事会回购公司 H 股进行授权:授权购回的 H 股面值总额不得超过本决议案获通过当日已发行 H 股面值总额的 10.00%。2014 年 6 月 17 日至 2014 年 7 月 25 日期间,公司通过香港联合股票交易所股票交易回购公司 H 股普通股 1,638.80 万股。2014 年 11 月 17 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减资的初步批复》(鲁商审[2014]363 号),初步批准本次减资。获得审批机关初步同意减资后 10 日内,公司书面通知了债权人并先后于2014 年 11 月 21 日、11 月 24 日、11 月 26 日三次在《经济导报》上刊登了减资公告,公告起 45 日内,无债权人要求清偿或提供担保的情况。2015 年 1 月 6 日,烟台天陆新有限责任会计师事务所出具《验资报告》(烟天陆新会验字[2015]第 1 号),审验截至 2014 年 10 月 31 日,公司已减少股本1,638.80 万元,其中减少 H 股股东出资人民币 1,638.80 万元,变更后注册资本为39,260.00 万元。2015 年 1 月 23 日,山东省商务厅出具《山东省商务厅关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减资的批复》(鲁商审[2015]11 号),批准本次减资。2015 年 1 月 29 日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2009]0650 号)。2015 年 1 月 29 日,公司完成工商变更登记手续。14、2015 年 10 月,第三次因回购 H 股减资2015 年 5 月 26 日,公司 2014 年年度股东大会及类别股东大会作出决议,授权董事会购回公司部分 H 股,授权购回的 H 股面值总额不得超过本决议案获通过当日已发行 H 股面值总额的 10.00%。2015 年 6 月 3 日至 2015 年 6 月 11 日期间,公司通过香港联合股票交易所股票交易回购公司 H 股普通股 1,160 万股。2015 年 7 月 30 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减资的初步批复》(鲁商审[2015]180 号),初步批准本次减资。获得审批机关初步同意减资后 10 日内,公司书面通知了债权人并先后于2015 年 8 月 3 日、8 月 5 日、8 月 7 日三次在《经济导报》上刊登了减资公告,公告起 45 日内,无债权人要求清偿或提供担保的情况。2015 年 8 月 21 日,山东天陆新会计师事务所有限公司出具《验资报告》(烟天陆新会验字[2015]第 18 号),审验截至 2015 年 6 月 30 日,公司已减少股本 1,160万元,其中减少 H 股股东出资人民币 1,160 万元,变更后注册资本 38,100 万元。2015 年 10 月 12 日,山东省商务厅出具《山东省商务厅关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减少注册资本的批复》(鲁商审[2015]228 号),批准本次减资。2015 年 10 月 20 日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外鲁府字(2009)0650 号)。2015 年 10 月 21 日,公司完成工商变更登记手续。15、2015 年 12 月,股份公司第七次股权转让2015 年 7 月 9 日,公司股东山东安德利集团有限公司与烟台兴安投资中心(有限合伙)(以下简称:兴安投资)签订《股权转让合同》,将其所持公司 2,000万股,占公司总股本的 5.25%的股份以 1.58 元/股的价格转让给公司员工持股平台兴安投资,转让价款合计 3,160 万元。2015 年 9 月 8 日公司第五届董事会第十二次会议以及 2015 年 11 月 18 日公司 2015 年临时股东大会通过决议,同意上述股权转让及修改公司章程。2015 年 12 月 25 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司股权变更的批复》(鲁商审[2015]302 号),批准上述股权转让,2015 年 12 月 28 日,公司取得山东省人民政府换发的《外商投资企业批准证书》(商外资鲁府字[2009]0650 号)。16、2016 年 11 月,第四次因回购 H 股减资2016 年 5 月 25 日,公司 2015 年年度股东大会及类别股东大会作出决议,授权董事会购回公司部分 H 股,授权购回的 H 股面值总额不得超过本决议案获通过当日已发行 H 股面值总额的 10.00%。2016 年 6 月 15 日至 2016 年 7 月 11 日期间,公司通过香港联合股票交易所股票交易回购公司 H 股普通股 1,300 万股。2016 年 8 月 31 日,山东省商务厅出具《关于烟台北方安德利果汁股份有限公司减资的初步批复》(鲁商审[2016]158 号),初步批准本次减资。获得审批机关初步同意减资后 10 日内,公司书面通知了债权人并先后于2016 年 9 月 7 日、9 月 9 日、9 月 12 日三次在《经济导报》上刊登了减资公告,公告起 45 日内,无债权人要求清偿或提供担保的情况。2016 年 10 月 31 日,山东天陆新会计师事务所有限公司出具《验资报告》(山东天陆新会验字[2016]第 25 号),审验截至 2016 年 7 月 31 日,公司已减少股本1,300 万元,其中减少 H 股股东出资人民币 1,300 万元,变更后注册资本 36,800万元。2016 年 11 月 3 日,公司完成工商变更登记手续。2016 年 11 月 7 日,公司取得烟台市商务局出具的《外商企业变更备案回执》(编号:鲁外资烟备字201600058),完成上述变更备案。17、2017 年 6 月,第五次因回购 H 股减资2017 年 5 月 25 日,公司 2016 年年度股东大会及类别股东大会作出决议,审议通过回购 H 股 10,000,000 股的议案,回购完成后公司注册资本由 368,000,000元减至 358,000,000 元。2017 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 23 日期间,公司通过香港联合股票交易所股票交易回购公司 H 股普通股 1,000 万股。公司于 2017 年 7 月 5 日、7 月 7 日、7 月 10 日三次在《经济导报》上刊登了减资公告,自第一次公告起 45 日内,无债权人要求清偿或提供担保的情况。2017 年 9 月 8 日,山东天陆新会计师事务所有限公司出具《验资报告》(山东天陆新会验字[2017]第 013 号),审验截至 2017 年 6 月 23 日,公司已减少股本 1,000 万元,其中减少 H 股股东出资人民币 1,000 万元,变更后注册资本 35,800万元。2017 年 9 月 18 日,公司完成工商变更登记手续。2017 年 9 月 21 日,公司取得烟台市商务局出具的编号为鲁外资烟备字 201700468 号《外商企业变更备案回执》,完成上述变更备案。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 近三年财务指标 |
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