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| 迈瑞医疗—预约批露详细概况 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司名称 | 深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟上市地点 | 深圳证券交易所 | 申报披露日期 | 2017-05-26 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 是否核准通过 | 通过 | 证监会核准/否决日 | 2018-07-24 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行股数(万股) | 12160.00 | 项目拟募集资金(万元) | 575179.90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 拟发行老股股数(万股) | 拟发行新股股数(万股) | 12160.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保荐人 | 华泰联合证券有限责任公司 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行股票种类 | A股 | 承销方式 | 余额包销 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 定价方式 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法定代表人 | 李西廷 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公司注册资本（元） | 1,212,441,000 | 成立日期 | 1999-01-25 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 主营业务 | 主要从事医疗器械的研发、制造、营销及服务,始终以客户需求为导向,致力于为全球医疗机构提供优质产品和服务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 简介 | (一)迈瑞有限的设立情况1998年12月23日,深圳市外商投资局作出《关于同意设立外资企业“开曼迈瑞医疗电子(深圳)有限公司”的通知》(深外资复[1998]1214号),批准迈瑞有限设立,公司股东为开曼迈瑞,注册资本为200万美元。1998年12月25日,深圳市人民政府向迈瑞有限核发本次设立的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸粤深外资证字[1998]0802号)。1999年1月25日,国家工商行政管理局向迈瑞有限核发本次设立的《企业法人营业执照》。1999年7月16日,深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》(深正验字(1999)第B030号),验证截至1999年7月14日,迈瑞有限已收到股东缴纳的注册资本合计200万美元,股东以货币出资。迈瑞有限实收资本为200万美元,占已登记注册资本的100%。(二)股份公司的设立情况公司系由迈瑞有限整体变更设立的股份有限公司。2001年10月17日,深圳天健信德会计师事务所出具《审计报告》(信德深特审报字(2001)第56号),审验确认截至2001年7月31日,迈瑞有限的净资产为86,265,839.55元。2001年10月18日,中华财务会计咨询有限公司出具《深圳迈瑞生物医疗电子有限公司整体改制为股份有限公司资产评估报告书》(中华评报字(2001)第060号),确认截至2001年7月31日,迈瑞有限的净资产评估值为9,091.22万元。2017年2月12日,北京天健兴业资产评估有限公司出具《关于中华财务会计咨询有限公司出具的<深圳迈瑞生物医疗电子有限公司整体改制为股份有限公司资产评估报告书>复核报告》(天兴咨字(2017)第0013号),确认前述评估报告符合相关规定,评估结果的确定过程符合评估原理及相关要求,评估结果在合理的估值范围内。2001年10月18日,迈瑞有限董事会作出关于发起设立股份有限公司的决议,同意以发起设立方式将迈瑞有限变更为股份有限公司,将迈瑞有限截至2001年7月31日经审计的净资产86,265,839.55元中的86,000,000元折为迈瑞医疗86,000,000股(每股面值为人民币1元),差额265,839.55元计入资本公积。迈瑞有限全体股东作为发起人,以各自在迈瑞有限中的权益所对应的净资产认购股份有限公司的股份。2001年10月18日,迈瑞有限全体股东签订《深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司发起人协议书》,就发起人的各项权利和义务、筹备小组职责、股份公司的设立方式、名称、注册资本及股本比例、出资方式等发起设立的相关事宜进行了约定。2001年12月14日,中华人民共和国对外贸易经济合作部出具《关于同意深圳迈瑞生物医疗电子有限公司改制为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的批复》(外经贸资二函[2001]1172号),批准迈瑞有限股份改制的相关事宜。2001年12月14日,中华人民共和国对外贸易经济合作部向公司核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸资审字[2001]0152号)。根据该证书,公司的企业类型为外商投资股份制,注册资本为8,600万元。2001年12月15日,深圳天健信德会计师事务所出具《关于深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(筹)的验资报告》(信德深验资报字(2001)第26号),验证确认截至2001年7月31日,深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司(筹)已收到全体发起人以净资产折股方式缴付的出资额计86,265,839.55元,其中,实收股本合计86,000,000元,溢缴出资额265,839.55元计入资本公积。2017年2月28日,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具专项验资复核报告(中汇会鉴[2017]0474号),对前述验资情况进行了专项复核。经复核,公司股份制改组净资产折股出资时的注册资本86,000,000元已按公司法、公司章程规定足额缴纳,出资方式符合公司法、公司章程的规定。2001年12月17日,深圳市对外贸易经济合作局出具《关于同意“深圳迈瑞生物医疗电子有限公司”改制为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的批复》(深外经贸资复[2001]0958号),根据外经贸资二函[2001]1172号文的批复内容,批准迈瑞有限关于股份改制的相关事宜。2001年12月18日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于迈瑞有限整体变更设立股份有限公司的相关议案,该次会议还审议通过了新的公司章程及公司筹办相关事项,并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会的股东代表监事。2001年12月26日,深圳市工商行政管理局向公司核发了变更为股份有限公司的《企业法人营业执照》。(三)深圳迈瑞电子有限公司(以下简称“迈瑞电子”)的相关情况1、历史沿革(1)1991年3月,设立1990年12月1日,武汉中科技术条件服务中心(以下简称“武汉中科”)和香港长润企业有限公司(以下简称“香港长润”)就合资设立迈瑞电子事宜签署《深圳迈瑞电子有限公司章程》。1991年1月3日,中国科学院武汉分院(即武汉中科的股东)出具《关于同意创办深圳迈瑞电子有限公司的批复》(科武院字(1991)第001号),同意武汉中科和香港长润在深圳市蛇口合资创办迈瑞电子。1991年2月8日,深圳市人民政府出具《关于合资经营深圳迈瑞电子有限公司的批复》(深府外复[1991]203号),批复同意武汉中科和香港长润签署的《合资经营“深圳迈瑞电子有限公司”合同书》,同意武汉中科和香港长润合资经营迈瑞电子涉及的其他相关事宜。1991年2月8日,深圳市人民政府向迈瑞电子核发《中外合资经营企业批准证书》(外经贸深外资字[1991]062号)。1991年3月6日,国家工商行政管理局向迈瑞电子核发《企业法人营业执照》(工商外企合粤深字第102075号)。1991年10月22日,深圳市大公会计师事务所出具《验资报告书》,经审验,截至1991年9月11日,迈瑞电子已收到合营双方实际缴付的出资共计2,033,200元港币。(2)1994年4月,第一次股权变更1994年4月22日,迈瑞电子的董事会出具《董事会决议》,同意香港长润将其持有的迈瑞电子15%的股权以港币30万元的价格转让给香港中创科技有限公司(以下简称“香港中创”),同意香港长润持有的迈瑞电子65%的股权以港币130万元的价格转让给广州天河高新技术产业开发区迈瑞电子有限公司(以下简称“广州迈瑞电子”)。1994年4月23日,香港长润、香港中创及广州迈瑞电子签署《股权转让协议书》,对上述股权转让事宜进行约定。(3)1994年10月,第二次股权变更1994年9月3日,迈瑞电子董事会出具《董事会决议》,同意公司注册资本由200万元港币增加至2,000万元人民币,新增注册资本由迈瑞电子原股东以历年资本公积转入及新增货币资金投入。1994年10月11日,深圳市民孚审计师事务所出具《验资报告》(深民审所验字[1994]221号),经其审验,截至1994年10月10日迈瑞电子新增注册资本已全部实缴。(4)1997年6月,第三次股权变更1997年3月10日,武汉中科作出《转让决定》,决定将其持有的迈瑞电子3%的股权以人民币60万元的价格转让给开曼迈瑞。同日,中国科学院武汉分院在该《转让决定》盖章,同意该等转让。1997年5月5日,武汉市国有资产管理委员会办公室在前述《转让决定》盖章,同意上述股权转让。1997年5月10日,迈瑞电子董事会作出《董事会决议》,同意:(1)香港中创将持有的迈瑞电子32%的股权以640万元人民币的价格转让给开曼迈瑞,同意武汉中科将持有的迈瑞电子3%的股权以60万元人民币的价格转让给开曼迈瑞,同意广州迈瑞电子将其持有的迈瑞电子52%的股权以1,037万元人民币的价格转让给开曼迈瑞;(2)同意迈瑞电子的投资总额由2,000万元人民币增加至6,000万元港币,同意迈瑞电子的注册资本由2,000万元人民币增加至3,150万元港币。1997年5月14日,香港中创、武汉中科及广州迈瑞电子分别与开曼迈瑞签署《股权转让合同书》,对上述股权转让事宜进行约定。1997年6月20日,国家工商行政管理局向迈瑞电子核发变更后的《企业法人营业执照》(企合粤深总副字第102075号)。1997年7月31日,深圳正风利富会计师事务所出具《验资报告》(深正验字(1997)第C044号),经其审验,截至1997年7月30日,迈瑞电子的实收资本为3,150万港币。(5)2000年4月,第四次股权变更2000年2月22日,迈瑞电子董事会作出《董事会决议》,同意香港长润将其持有的迈瑞电子5.93%的股权以180万元人民币的价格转让给开曼迈瑞;同意广州迈瑞电子将其持有的迈瑞电子1.87%的股权以58.83万元港币的价格转让给开曼迈瑞。转让完成后,香港长润、广州迈瑞电子不再持有迈瑞电子的任何股权,开曼迈瑞持有迈瑞电子100%的股权。2000年2月21日,迈瑞电子股东会作出《股东会决议》,同意上述股权转让。2000年2月29日,香港长润、广州迈瑞电子分别与开曼迈瑞签署《股权转让协议书》,对上述股权转让事宜进行约定。2000年3月7日,深圳正风利富会计师事务所出具《资产评估结果报告》(深正资评字(2000)第B007号),评估基准日为1999年12月31日,迈瑞电子净资产的评估值为人民币52,076,679.95元(调整后的账面净资产值为人民币51,883,140.88元)。2000年4月25日,深圳市外商投资局作出《关于合资企业“深圳迈瑞电子有限公司”股权转让、变更为外资企业的批复》(深外资复[2000]B0513号),同意迈瑞电子的上市股权转让。2000年5月11日,国家工商行政管理局向迈瑞电子核发变更后的《企业法人营业执照》(企独粤深总字第306991号)。(6)2008年1月,注销登记2007年3月27日,迈瑞电子执行董事出具《执行董事决定》:(1)因迈瑞电子已不具备经营原有业务的条件和能力,决定提前终止经营,报请原审批机关批准后,按法定程序进行清算;(2)决定即日起成立清算小组,全面负责公司清算工作事宜。2007年4月17日,深圳市南山区贸易工业局出具《关于外资企业提前解散的批复》,同意迈瑞电子提前终止解散。2007年12月17日,迈瑞电子的清算组出具《清算报告》。2008年1月14日,深圳市工商行政管理局出具《企业注销通知书》,核准迈瑞电子的注销登记。迈瑞电子在注销前已经未实际开展业务,无相关人员,不涉及人员安置事宜。根据迈瑞电子的清算组于2007年12月17日出具的《清算报告》,截至2007年11月30日,迈瑞电子已完成债务的清理和税款的清缴。因此,迈瑞电子已履行完毕当时有效的有关法律法规规定的注销程序,并已于2008年1月完成注销登记手续,且注销过程中未发生过任何资产、人员、债权债务处置或安排相关的纠纷或争议。2、迈瑞电子与发行人及其实际控制人之间的直接、间接股权关系发行人的实际控制人李西廷、徐航曾持有迈瑞电子的历史股东香港中创、广州迈瑞电子、开曼迈瑞的股权,除此之外,迈瑞电子自始至终并非发行人或发行人前身迈瑞有限的股东,也非发行人或发行人前身迈瑞有限的子公司,与发行人不存在股权关系。3、迈瑞电子涉及国资或集体资产的股权变动所履行的程序(1)武汉中科迈瑞电子于1991年3月设立时的参股股东武汉中科为全民所有制企业。迈瑞电子于1997年6月进行股权变更,武汉中科将其持有的迈瑞电子股权全部转让给开曼迈瑞,其后不再持有迈瑞电子的股权。①武汉中科于1991年3月参股合资设立迈瑞电子时,取得其主管部门中国科学院武汉分院出具的《关于同意创办深圳迈瑞电子有限公司的批复》(科武院字(1991)第001号),并已办理相应的工商设立登记。根据深圳市大公会计师事务所出具的《验资报告书》(验资报字(1991)第05号)及武汉中华会计师事务所出具的《验资报告》,迈瑞电子于1991年3月设立时,武汉中科以设备作价出资,且用于出资的设备存放在武汉中科。根据中国科学院武汉分院于2000年7月18日出具的《关于武汉中科技术条件服务中心股权转让的证明》:武汉中科参股设立迈瑞电子时并未投入任何资本金,仅以闲置的旧测试设备作为实物形式投入,验资后测试设备一直存放在武汉中科并属其所有,迈瑞电子从未使用或占有。综上,武汉中科参股合资设立迈瑞电子已取得其主管部门中国科学院武汉分院的批复,并已办理相应的工商设立登记。迈瑞电子设立时,中国科学院武汉分院并未实际投入任何资本金,用于出资的实物设备亦并未由迈瑞电子使用或占有。②迈瑞电子于1997年6月进行股权变更,武汉中科将其持有的迈瑞电子全部股权以人民币60万元的价格转让给开曼迈瑞,该等转让完成后,武汉中科不再持有迈瑞电子任何股权。迈瑞电子不再存在任何其他国有股东。就该次股权转让,武汉中科于1997年3月10日作出《转让决定》:决定武汉中科将其持有的迈瑞电子全部股权以人民币60万元的价格转让给开曼迈瑞。中国科学院武汉分院及武汉市国有资产管理委员会办公室分别在上述《转让决定》上盖章,同意该等股权转让及转让价格。上述股权转让于1997年6月20日办理完成相应的工商变更登记手续。此外,中国科学院武汉分院于2000年7月18日出具《关于武汉中科技术条件服务中心股权转让的证明》:1997年6月武汉中科将其持有的迈瑞电子全部股权转让给开曼迈瑞,转让价格为60万元人民币。综上,武汉中科于1997年6月对外转让迈瑞电子的股权时,武汉中科已取得其主管部门中国科学院武汉分院及武汉市国有资产管理委员会办公室的同意,且具体转让价格已取得前述主管部门的书面确认。(2)广州迈瑞电子广州迈瑞电子于1994年5月通过受让香港长润持有的迈瑞电子部分股权成为迈瑞电子的股东,并于2000年4月通过向开曼迈瑞转让其持有的迈瑞电子全部股权退出迈瑞电子。①广州迈瑞电子于1992年3月设立,其性质为“挂靠”在全民所有制企业广州天河高新技术产业开发区工业发展总公司(以下简称“天河高新区工业发展总公司”)名下的集体所有制企业。②根据广州迈瑞电子成立时由广州天河区高新技术产业开发区管委会于1992年3月28日出具的《关于成立“广州天河高兴技术产业开发区迈瑞电子有限公司”批复》((1992)穗天高企字43号),广州迈瑞电子虽然为集体所有制性质,但广州迈瑞电子实行独立核算、自主经营、自负盈亏,且注册资金30万元人民币全部由企业职工共同集资。③根据广州迈瑞电子设立及历次增资的验资报告(包括:广州市天河审计师事务所于1992年3月13日出具《验资证明书》、广州市天河审计师事务所于1993年5月18日出具的《验资证明书》(天审验证字第X-15-403号)、广东科信会计师事务所于1998年4月16日出具《验资报告》(粤科会(98)验字169B)),广州迈瑞电子设立及历次增资涉及的资金来源均由广州迈瑞电子登记在册的自然人股东实际缴纳。④根据天河高新区工业发展总公司与广州迈瑞电子于1998年4月16日签署的《协议书》,约定天河高新区工业发展总公司对广州迈瑞电子不再实行挂靠管理,天河高新区工业发展总公司不再是广州迈瑞电子的业务主管领导部门。1998年4月16日,广州迈瑞电子根据前述《协议书》约定向工商主管部门申领企业类型登记为“有限责任公司”的新的《营业执照》。⑤广州迈瑞电子设立及后续增资全部由自然人股东以自有资金出资,不涉及国有资产/集体资产的投入。综上,广州迈瑞电子历史上虽然曾经为挂靠在全民所有制企业广州天河高新技术产业开发区工业发展总公司名下的集体所有制企业,但前述挂靠关系已解除。根据天河高新区工业发展总公司与广州迈瑞电子于1998年4月16日签署的关于解除挂靠的《协议书》,双方已就广州迈瑞电子脱离挂靠后所发生的一切经营活动和有关的债权、债务、经营损失责任及有关民事连带责任进行了明确清晰的约定,该等债权、债务和相关责任均与挂靠单位广州天河高新技术产业开发区工业发展总公司无关。同时,根据广州迈瑞电子设立时取得的由广州天河区高新技术产业开发区管委会出具的相关批复、广州迈瑞电子设立及历次增资的验资报告,广州迈瑞电子设立及后续增资全部由相关自然人股东以自有资金出资。因此,广州迈瑞电子事实上不涉及国有资产或集体资产。除前述情况外,迈瑞电子的股东及股权结构不存在其他涉及国有资产或集体资产的情况。(四)迈瑞有限自迈瑞电子购买资产1、迈瑞有限自迈瑞电子购买资产时,迈瑞电子不包含国有或集体股东迈瑞有限于1999年1月设立,迈瑞有限自迈瑞电子购买资产的最早时点为迈瑞有限设立时,即1999年1月。武汉中科已于1997年6月退出迈瑞电子并不再持有迈瑞电子股权,广州迈瑞电子已于1998年4月解除与天河高新区工业发展总公司的挂靠关系,1999年1月迈瑞有限购买迈瑞电子的资产时,迈瑞电子及其当时全部股东已不涉及国有资产或集体资产,不存在国有或集体股东。2、所购买资产的具体内容、交易金额、定价依据及公允性迈瑞有限自迈瑞电子购买的资产主要包括:房产、原材料、成品、半成品等。迈瑞有限自迈瑞电子购买的资产的交易价格参考了相关资产评估报告,最终交易价格并由迈瑞有限及迈瑞电子基于商业谈判确定,相关交易定价具有合理性。3、购买资产所履行的程序合法合规迈瑞电子于1999年向迈瑞有限转让部分资产和业务时,武汉中科已不再持有迈瑞电子股权(武汉中科于1997年6月转让迈瑞电子的股权已取得其主管部门中国科学院武汉分院及武汉市国有资产管理委员会办公室的同意,且具体转让价格已取得前述主管部门的书面确认);广州迈瑞电子也已解除与天河高新区工业发展总公司的挂靠关系。迈瑞电子转让部分资产和业务时,相关资产和业务转让不再涉及国有资产或集体资产。迈瑞电子已于2001年7月召开董事会,审议通过了《关于出售公司部分资产的决议》,同意将部分资产转让给迈瑞有限;同时,前述资产和业务转让在当时已按照相关资产业务转让协议的约定完成交割,且自前述资产和业务转让至今,转让方、受让方及其他相关方未就前述资产和业务转让发生过任何纠纷和争议。 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| 近三年财务指标 |
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