少见！高凯技术科创板IPO遭四轮问询，中介机构核查等被关注

（原标题：少见！高凯技术科创板IPO遭四轮问询，中介机构核查等被关注）

少见，四轮问询!

江苏高凯精密流体技术股份有限公司(下称“高凯技术”)回复科创板IPO四轮问询。

在四轮问询中，上交所主要就高凯技术财务报表编制(现金流量表、合并范围、中介机构核查)、报表期内收入增长、发出商品、完善信息披露等四方面的问题。

其中，关于合并范围，根据招股说明书，发行人合并范围内子公司包括高凯电子、苏州高凯、深圳高创、美国费尔顿等。报告期内，公司于2018年对苏州高凯、深圳高创进行了同一控制下企业合并;刘浩凯系高凯技术实际控制人刘建芳的堂侄，其持有的深圳高创的股份系为刘建芳代持。

上交所要求发行人说明：(1)报告期内子公司生产经营情况及主要财务数据;(2)公司合并报表编制过程中内部交易抵消、外币报表折算差额和未实现内部交易利润的计算方法和依据;(3)深圳高创控制权实际归属认定相关的事实证据和合理性;(4)刘浩凯为刘建芳代持是否真实、依据是否充分。

高凯技术回复称，深圳高创控制权实际归属认定相关的事实证据和合理性;

1、收购前，刘建芳控制深圳高创的事实证据和合理性

2017年，刘建芳拟从事点胶机业务，而高凯有限自身从事压电喷射阀业务，其部分下游客户亦从事点胶机业务，出于业务发展需求且避免与客户直接竞争，刘建芳以其堂侄刘浩凯的名义于2017年9月设立了深圳高创，从事点胶机的研发、生产和销售。

自深圳高创设立至2018年8月高凯有限收购前，刘浩凯代刘建芳持有深圳高创85%股权。在此期间，深圳高创主要从事点胶机的研发，通过查阅深圳高创的会计凭证、业务审批单据等可见，刘建芳全面负责深圳高创的研发及其他经营管理活动，实际控制深圳高创，深圳高创的经营收益或亏损均由刘建芳按照相应的出资比例承担。

刘浩凯于2015年9月至2018年7月期间在常州机电职业技术学院学习，深圳高创设立时，刘浩凯仍是在校生，尚未毕业。自其毕业后至本次收购前，刘浩凯一直在发行人生产部处从事压电喷射阀的机械装配工作，未在深圳高创实际工作，亦未参与深圳高创的实际经营管理。

经访谈刘建芳、刘浩凯，并取得刘建芳、刘浩凯出具的说明，双方均就代持事项予以了确认，刘浩凯对深圳高创的投资款实际由刘建芳筹集，且基于亲戚间的信任，未签署股权代持协议。

综上，本次收购前，刘建芳实际控制深圳高创，深圳高创控制权实际归属认定具备事实证据与合理性。

2、收购后，发行人控制深圳高创的事实证据和合理性

2018年8月，出于企业发展规划需要，以及解决代持和潜在同业竞争问题的考虑，刘建芳将其通过刘浩凯代持的深圳高创85%股权转让给发行人，实现将深圳高创纳入发行人管理体系之目的。随着股权转让的完成，刘浩凯与刘建芳之间的股权代持亦相应解除。经访谈刘建芳、刘浩凯，并取得刘建芳、刘浩凯出具的说明，就本次代持清理事项，双方之间不存在争议或潜在纠纷，目前已不存在股份代持或其他协议安排。截至本回复意见签署日，深圳高创的出资款、股权转让价款均已由发行人足额支付。

2018年8月至2020年5月，发行人持有深圳高创100%股权;2020年5月至今，发行人直接持有深圳高创75%股权;发行人拥有对深圳高创的绝对控股权。

在此期间，深圳高创的法定代表人、董事长、总经理一直由发行人的实际控制人刘建芳担任。

根据发行人的《子公司管理制度》、年度预算报告、深圳高创的年度总结报告及经营计划相关文件，收购后，发行人行使对深圳高创的重大事项监督管理，对深圳高创依法享有投资收益、重大事项决策、管理者选择、股权处置、监督审计等权利;发行人管理层根据发行人总体经营计划，在充分考虑深圳高创业务特征、经营情况等基础上，向深圳高创下达年度主营收入、实现利润等经济指标，由深圳高创经营管理层分解、细化发行人下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报发行人总经理审批后执行;深圳高创于每年度结束前组织编制本年度工作报告及下一年度的经营计划，并上报至发行人总经理。

深圳高创管理团队的年终绩效考核与薪酬，由发行人总部确定与审批。深圳高创的重大事项审批及对应的财务支出需经过发行人总部审计部与财务部的审核，财务人员由发行人总部直接招聘、委派，财务审批、出纳、财务核算、财务分析等职能均在发行人总部财务部。深圳高创的销售团队由发行人总部销售团队统一管理，技术人员亦受总部统一调度与管理。深圳高创的供应商准入与审核已纳入发行人统一采购框架内管理。深圳高创的薪酬体系、人员招聘、人力资源管理、企业文化建设也由发行人总部人力资源部统一规划和管理。

综上，本次收购后，发行人实际控制深圳高创，深圳高创控制权实际归属认定具备事实证据与合理性。

结合收购前深圳高创的各项业务审批单据、刘建芳与刘浩凯的亲属关系、深圳高创设立以来刘浩凯的学习、工作经历，以及对刘建芳、刘浩凯的访谈及书面确认，刘浩凯曾为刘建芳代持深圳高创股权事项真实、依据充分。具体参见本回复意见之“(三)深圳高创控制权实际归属认定相关的事实证据和合理性”相关内容。

关于报告期内收入增长，招股说明书披露，发行人报告期内多个产品的收入实现大幅增长。其中，智能点胶机器人系统报告期各期销售金额分别为0万元、2,111.62万元、3,275.17万元、1,220.00万元;精密螺杆泵及精密螺杆阀报告期各期销售金额分别为196.17万元、445.86万元、1,220.23万元、1,142.65万元;真空灌胶系统2020年、2021年1-6月销售金额分别为274.25万元、3,532.28万元。根据前次问询回复，销售合同中存在真空灌胶系统验收及质保期约定。

上交所要求发行人说明：

(1)报告期各期智能点胶机器人系统、精密螺杆泵及精密螺杆阀的前五大客户的名称及基本情况、是否与发行人及实际控制人存在关联关系或其他利益安排，销售金额及销售模式，如下游客户为经销商，说明是否已实现终端销售、对应已实现的终端客户名称;

(2)发行人对于智能点胶机器人系统、精密螺杆泵及精密螺杆阀、真空灌胶系统的销售客户的获客方式，是否为原有产品的老客户，公司是否获得的上述业务终端产品制造商的合格供应商认证;

(3)结合销售合同对于验收条款约定，详细说明公司对于智能点胶机器人系统、精密螺杆泵及精密螺杆阀、真空灌胶系统的收入确认的外部验收证据是否充分，公司是否存在提前确认收入的情形;

(4)报告期各期公司是否存在产品被返回维修的情形，如有，说明具体情形;

(5)结合合同的质保期约定条款，说明公司未到收款期的质保金金额及会计处理，如何计提减值准备;

(6)结合发行人生产模式，详细说明公司固定资产结构及外协采购与报告期内公司实际产能、产量、经营规模情况的匹配情况。

高凯技术回复称，对于智能点胶机器人系统、精密螺杆泵及螺杆阀、真空灌胶系统等整机设备，发行人在产品交付给客户，产品验收合格并获得客户的验收证明后确认销售收入。

发行人产品交付客户并获得客户的验收证明后，发行人已完成了合同履约义务，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户取得相关商品控制权，收入确认的外部验收证据充分，不存在提前确认收入的情形。

报告期各期，发行人的产品不存在被返回维修的情形。发行人为客户提供质保服务，质保期内若出现质保范围内的质量问题，发行人提供免费维修服务，通常由发行人至客户现场检查，并提供免费维修服务。

报告期内，公司向客户提供免费质保服务产生的质保费用分别为81.94万元、116.92万元、155.71万元及122.76万元，占各期营业收入的比例分别为0.93%、0.94%、0.88%及0.93%，占比较小，实际产生的质保维修情形较少。

发行人压电喷射阀、智能点胶机器人系统、精密螺杆泵及精密螺杆阀、真空灌胶系统等主要产品均与客户约定了质保期，通常为一年，但仅部分真空灌胶系统、智能点胶机器人系统客户约定有质保金，即质保期满后支付剩余款项。其他客户通常为款到发货、验收完成后一次性付款或验收完成后支付剩余全部款项。公司将未到收款期的质保金计入在应收账款，并按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备。

2021年6月30日，公司应收质保金余额较多，主要为应收广东利元亨智能装备股份有限公司销售质保金98.00万元。

《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订，以下简称“新收入准则”)第三十三条规定，“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单项的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理;否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》规定进行会计处理。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单项服务时，企业应当考虑质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及企业承诺履行任务的性质等因素。客户能够选择单独购买质量保证的，该质量保证构成单项履约义务。”

另外，新收入准则第四十一条规定“企业应当根据本企业履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。企业拥有的、无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利应当作为应收款项单独列示。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。”

发行人的质量保证并非一项法定要求，质量保证期限通常为一年，质保期内出现质保范围内的质量问题，发行人提供免费维修服务，因此该质量保证构成单项履约义务，发行人不是无条件拥有向客户收取对价的权利。根据新收入准则的要求，发行人应当将应收质保金计入“合同资产”科目。

发行人自2020年1月1日起执行新收入准则，针对上述事项进行会计差错更正。

本次会计差错更正对发行人净资产、净利润不产生影响。

报告期各期末，发行人固定资产账面价值分别为220.52万元、224.00万元、729.60万元及857.87万元。发行人固定资产由电子设备及其他、运输工具、机器设备组成，其中用于生产的设备主要包括各类用于检测的测试仪、电子秤及用于软硬件调试的运动平台及点胶设备等。

发行人是技术驱动的“轻资产”公司，核心技术主要体现在产品的研发设计、生产装配、软硬件调试及产品测试。发行人根据客户的工艺需求，设计硬件结构图纸，交由并指导专业的加工厂商生产。发行人自主生产制造环节主要为生产装配、软硬件调试及产品测试，不涉及需要投入大量固定资产的加工工艺环节，因此生产所需的机器设备价值相对较低。

此外，发行人总体规模还比较小，前期将有限的资金主要用于生产、周转和发展业务，报告期内公司办公场所、生产厂房均以租赁的方式取得，因此发行人无房屋建筑物等固定资产，总体规模较小。

综上所述，发行人固定资产结构与其生产经营模式相匹配。

发行人主要采购、生产流程为：生产部根据生产计划提出物资需求，采购部根据库存情况制定采购计划，采购计划审核通过后，根据供应商报价、交期等确定供应商，并向供应商发出订单，生产完成后，运送至发行人处，经质量检测部检测合格后入库。生产部门根据生产工单，领用外购零部件，在生产装配过程中，先将外购零部件组装为半成品模块，再根据实际订单组装为成套产品，在进行软硬件调试及产品测试后，正式完工入库。

发行人的生产装配主要通过人工，不依赖于固定资产，因此发行人的实际产能、产量、经营规模与固定资产规模及结构不具有明显的匹配关系。

发行人产品生产所需的核心原材料包括定制件及标准件。对应标准件，发行人直接向供应商采购所需规格的原材料;对于定制件，发行人主要通过外协采购的方式，即发行人外发加工图纸给专业加工厂商，加工厂商自行采购原材料，并按照发行人的图纸要求、交期等组织生产。报告期内，发行人原材料市场供应充足，发行人根据生产经营需求进行采购。

报告期内，发行人主要产品包括压电喷射阀、智能点胶机器人系统、精美螺杆泵及精密螺杆阀等，每个产品所需要的原材料有所不同，各主要产品还具有多种型号，不同型号所需的原材料亦存在差异，因此难以将原材料外协采购规模与产能、产量、经营规模直接匹配，以原材料当期的耗用情况替代产能、产量及经营规模，分析产能、产量、经营规模与原材料采购的匹配性。

总体来看，发行当期采购规模与当期实际耗用相匹配。2018年本期采购小于本期耗用，主要系2017年末公司为防范压电元件供应不及时的风险，期末进行了大量备货，2018年采购有所下降。

综上所述，发行人采购规模与发行人产能、产量、经营规模相匹配。