全通教育欲20亿买吴晓波频道 或难破“魔咒”

如果卖了“吴晓波频道”，吴晓波又能每年买一套房了。

凭借《大败局》《激荡三十年》《跌荡一百年》等作品，吴晓波以财经作家的身份被大众熟知。如今，吴晓波再次以“企业家”的身份出现在人们面前。

3月17日晚间，全通教育发布公告称，公司正筹划以发行股份的方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“杭州巴九灵”)96%股权，同时拟募集配套资金。本次交易预计构成重大资产重组，公司股票自2019年3月18日上午开市起停牌。

无论是全通教育的收购意图，还是吴晓波频道曾被剥离，甚至是上市公司购买公众号的前车之鉴，都为这场交易蒙上一层神秘面纱。

估值达20亿元

公告显示，杭州巴九灵的法定代表人为吴晓波，注册资本7500万元，经营范围为组织文化艺术交流活动、市场调查、企业管理咨询等。

股权方面，上市公司皖新传媒的持股比例为14.9%，为第一大股东。吴晓波和妻子邵冰冰分别直接持有杭州巴九灵12.81%的股权，为杭州巴九灵的实际控制人。蓝彩投资(持股12.42%)、百匠投资(持股3.23%)和楼江(持股3.56%)均系吴晓波、邵冰冰的一致行动人，吴晓波实际控制44.83%的投票权。

据悉，知名自媒体“吴晓波频道”由杭州巴九灵运营，为其核心资产。此外，巴九灵旗下的产品还包括美好+、百匠大集、巴九灵大头频道。

企查查显示，2017年1月，杭州巴九灵全资子公司上海巴九灵文化传播有限公司(以下简称“上海巴九灵”)已完成A轮融资，挚信资本领投，浙商创投、头头是道、普华资本跟投，融资额为1.6亿元，投后估值达20亿元。

几易其主

从财经作家到企业家的身份转变，吴晓波似乎得心应手。

作为企业家的吴晓波，旗下公司横跨图书出版、新媒体运营、传统农业、定制酒等不同领域。

扬言“从不炒股”的吴晓波更是早在2014年就触电A股资本市场。

2014年11月19日，皖新传媒以1.57亿元的价格收购杭州蓝狮子文化创意有限公司(以下简称“蓝狮子”)45%的股权，成为蓝狮子的第一大股东。

交易完成后，蓝狮子管理团队及创始股东仍保持其经营自主权。吴晓波仍持股33.76%，蓝狮子估值3.5亿元。

在此次交易中，吴晓波等股东作出业绩承诺，2015年-2017年，蓝狮子实现的净利润应分别不低于2200万元、2600万元、3000万元。实际上，蓝狮子在2015年-2017年的净利润分别为2280.6万元、2655.02万元、3114.48万元，对应的业绩承诺完成率分别为103.66%、102.12%、104.82%。

皖新传媒2018年半年报显示，报告期内，蓝狮子实现营业收入2962.25万元、净利润707.56万元，较上年同期均有不同程度增长。

虽然完成了业绩承诺，但蓝狮子的营业收入在2016年却下滑了23%。

《国际金融报》记者了解到，2015年，蓝狮子新增自媒体业务版块—吴晓波频道，自媒体收入占总营收比重高达38.8%。然而这一业务板块在2016年就被剥离，蓝狮子表示，这是主动对产品服务进行调整，聚焦出版服务主业，剥离自媒体业务，以投资方式进入新媒体产业。

这意味着，早在此次收购前，吴晓波频道在诞生之初，就背靠新三板公司蓝狮子和上市公司皖新传媒。只不过因公司业务发展而被剥离，此次吴晓波频道借道全通教育再次回到A股市场。

公开资料显示，蓝狮子于2015年11月在新三板挂牌，并已于2018年3月摘牌。

在摘牌前夕，蓝狮子抛出定增方案，以22.25元/股的价格发行494.4万股，募资1.1亿元。定增完成后，皖新传媒和吴晓波对蓝狮子的持股比例分别为44.55%、27.51%。

资本老手

收购方全通教育也并非无名之辈，甚至曾在2015年5月达到历史最高股价467.57元(不复权)，成为“A股第一高价股”。然而随着“在线教育”概念热度消退、泡沫不断被挤出，如今全通教育的市值较最高价已缩水超80%。

对于收购杭州巴九灵的目的、以及杭州巴九灵是否与主营教育信息化领域的家校互动信息服务的全通教育现有业务产生协同作用等，公司董秘办相关人士对记者表示，现在是静默期，不方便接受采访。

如果将战线拉长，可发现并购市场早已有了全通教育的身影，及其上市后的资本运作。

2015年1月28日，全通教育公布了上市后的首个重大资产重组预案，标的资产是继教网和西安习悦100%股权。

2015年3月23日，全通教育将终止原募投项目，并使用募投资金收购河北皇典25%股权及向河北皇典增资，增资完成后公司持有河北皇典51%股权。

2015年年报显示，全通教育在2015年一口气并购了9家子公司，包括河北皇典、西安习悦等，这9家子公司从并购日至期末的净利润合计为8906.37万元，占上市公司当年净利润的77%。

2016年，全通教育又收购了两家公司，分别是上海闻曦和赛尔互联。

收购9家公司的全通教育自然业绩上涨，然而剥离新并入的造血子公司后，全通教育2015年的净利润仅为0.27亿元，同比大降40%，业绩大幅变脸。

在2018年净利润下滑-1037.51%的情况下，全通教育收购杭州巴九灵是否想再次达到“掩盖业绩下滑”的效果？

另一方面，一口气“吃下”9家公司后，全通教育在2015年的商誉达到11.79亿元，占总资产的比例近50%。全通教育2018年三季报显示，公司商誉合计13.93亿元，占总资产的比例高达51.27%。

巨额商誉也让全通教育“付出代价”，自2014年上市以来，全通教育在2018年业绩首次出现亏损。

全通教育2018年业绩快报显示，公司归母净利润为-6.21亿元，增减变动幅度为-1037.51%。公司称出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元；此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。

“终止魔咒”

全通教育不是第一家购买微信公众号的上市公司，或许也不会是最后一家。

在经历了将近一年的磨合，上市公司购买微信公众号的事项都在2018年都落下帷幕，有无奈终止收购计划如瀚叶股份，也有仍在坚持者如星期六。

相比收购遥望网络获批的星期六，38亿元“天价”购买981个公众号的瀚叶股份更加受到市场关注。

2018年4月27日，瀚叶股份拟以38亿元购买量子云100%股权。彼时，量子云旗下拥有981个公众号，粉丝累计超过2.4亿人，粉丝数超过100万人的公众号86个，其中第一大公众号卡娃微卡拥有粉丝数1566.62万人。

如此“天价”收购微信公众号自然引来市场关注，上交所也对其下发问询函。

各方追问之下，瀚叶股份调整了并购方案，交易价格由38亿元调整为32亿元。同时发行股份募集资金金额，拟由不超过10亿元变为不超过8.5亿元。

2018年6月15日，上交所向瀚叶股份下发二次问询函。然而瀚叶股份还未能回复，就宣布“目前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，因此终止筹划本次重大资产重组事项。”

欲以15亿元收购旭航网络的骅威文化同样也以“资本市场环境发生重要变化”终止了此次交易。

在瀚叶股份放弃收购微信公众号的两周前，利欧股份也终止以23.4亿元现金收购苏州梦嘉(一家主营微信自媒体的内容营销公司)75%股权的计划，理由是“鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异”。

有知情人士曾向《国际金融报》记者透露，证监会对于此类资产并购的监管十分严格，推进难度大。

全通教育会有怎样的命运？能否打破“终止魔咒”？

产业时评人张书乐在接受《国际金融报》记者采访时表示，之前的主动终止收购，本质上是相关公司在收购过程中过度地注重风口，带有较多的投机味道。而所收购的标的，即公众号运营实体公司，本身更多是矩阵型的做号团队，其庞大的粉丝受众并不具备强大黏性，缺少真正的自媒体影响力。因此，一旦自媒体风向与管控的外部环境发生变化，就产生动摇并最终放弃。巴九灵则不同，其作为财经自媒体，依靠吴晓波的IP背书，且近年来对于财经报道的深度、锐度和切入点，均在相关领域具有极强的影响力，其用户黏性和媒体属性都极为强大，且有大量独 家、自有的内容，具有相当的独特性，这场收购中投机的成分也就相对较少，而达成目标的决心也更加坚定，受外部影响的可能性较小。

一位券商人士则指出，这还与全通教育收购杭州巴九灵的价格等因素是否合理有关。