振华B股：关于认购中远海控非公开发行A股股票的公告

重要内容提示：

投资标的名称：中远海运控股股份有限公司(以下简称“中远海控”)非公开发行A股股票。

投资金额：自有资金人民币419,999,999.58元。

本次投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

主要风险：本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票市场价格波动等因素影响导致收益回报不及预期等风险。

一、对外投资概述

上海振华重工(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与中远海控于2019年1月18日签订了《中远海运控股股份有限公司与上海振华重工(集团)股份有限公司之非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)，公司拟以自有资金419,999,999.58元，按照每股人民币3.78元的价格认购中远海控非公开发行的A股股票111,111,111股。认购的股份自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。

公司于2019年1月9日召开第七届董事会第四次会议，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于认购中远海控非公开发行A股股票的议案》。鉴于该事项存在重大不确定性，经公司审慎判断后按规定履行了信息披露暂缓程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次认购中远海控非公开发行A股股票事项无需提交股东大会审议。

本次认购中远海控非公开发行A股股票事项不属于关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

公司于2019年2月11日收到中远海控发出的《关于上海振华重工(集团)股份有限公司认购结果的通知》(以下简称“《通知》”)及中远海控本次非公开发行保荐机构(联席主承销商)中国国际金融股份有限公司、联席主承销商瑞银证券有限公司发出的《关于上海振华重工(集团)股份有限公司认购结果的说明》(以下简称“《说明》”)。根据上述《通知》及《说明》，中远海控本次非公开发行新增A股股份已在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事项，故公司本次认购中远海控非公开发行A股股票事项暂缓披露原因已经消除，现披露相关情况如下：

二、投资标的基本情况

(一)交易的名称和类别

本次交易标的为中远海控非公开发行的A股股票。

(二)交易标的公司基本概况

1、企业名称：中远海运控股股份有限公司

2、股票简称：中远海控股票代码：601919、01919

3、股票上市交易所：上海证券交易所、香港联合交易所

4、类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

5、法定代表人：许立荣

6、注册资本：1,021,627.435700万人民币

7、成立日期：2007年01月05日

8、住所：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东七道交口远航商务中心12号楼二层

9、经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

10、截至2018年9月30日，中远海控前十大股东情况：

(三)主要财务数据

中远海控最近一年及一期主要财务数据：

单位：元

注：上述2018年财务数据未经审计，2017年年度财务数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

三、《股份认购协议》的主要内容

《股份认购协议》的主要条款如下：

甲方：中远海运控股股份有限公司

乙方：上海振华重工(集团)股份有限公司

(一)认购数量

双方同意，乙方认购甲方本次非公开发行的A股股票111,111,111股。

(二)认购价格

每股价格为人民币3.78元。

(三)认购款总金额

乙方同意认购股票的金额总计人民币419,999,999.58元(大写：肆亿壹仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾玖圆伍角捌分)。

(四)支付方式

本协议生效后，乙方按联席主承销商发出的缴款通知书规定的支付时间，向本次非公开发行的联席主承销商为本次发行专门开立的账户内支付本协议约定的认购款项。

(五)股份锁定期

乙方承诺自本次发行结束之日起，十二个月内不转让本次认购的甲方股票。

(六)违约责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明和/或保证和/或承诺，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30日内(以下简称“纠正期限”)纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

2、本协议生效后，如乙方违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向甲方支付认购款0.5%的滞纳金，且乙方应负责赔偿其迟延支付行为给甲方造成的一切直接经济损失。

3、若甲方违约且该违约已经导致本协议之目的不能实现，在不妨碍乙方行使其他权利或补救措施的情况下，乙方有权立即终止本协议，同时甲方应承担其违约行为给乙方造成的一切直接经济损失。

4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定或要求发生重大变化而未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不视为甲方违约。

(七)争议解决方式

本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果协商不成，则本协议任何一方有权以书面方式向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

(八)协议生效、有效期及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

2、本协议约定的认购事项的有效期为自本协议生效之日起至中国证监会核准甲方本次非公开发行后六个月止。

四、对外投资对上市公司的影响

中远海控母公司中国远洋海运集团有限公司(以下简称“中远海运集团”)是公司的重要客户，双方在业务合作领域亦具有互补性。此次对中远海控的战略性股权投资，有助于公司进一步深化与中远海运集团在港机领域的合作，同时加强并拓展双方在海工、海服、物流等领域全方面的合作。与核心客户形成命运共同体，符合公司长远经济效益。

公司与中远海运集团以资本为纽带的合作，将有助于公司借力中远海运集团在全球各大码头公司中的行业影响力，对公司稳固和提升与码头公司之间的关系至关重要。

公司本次使用自有资金认购中远海控非公开发行A股股票，是在保证日常运营资金及业务发展需求、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司日常生产经营的资金周转需要和业务的正常开展，本投资不存在损害公司股东、尤其是中小股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

本次对外投资可能面临因宏观市场行业经营、股票市场价格波动等因素影响导致收益回报不及预期等风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海振华重工(集团)股份有限公司

董事会

2019年2月13日