深物业B：关于收购标的公司股权并为其提供担保的公告

特别提示：

1。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2。本次交易实施不存在重大法律障碍。

3。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，公司关于收购标的公司股权并为其提供担保的事项尚需提交股东大会审议。

4。本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管投资备案程序。

一、关于收购标的公司股权的事项

(一)交易概述

深圳市物业发展集团(股份)有限公司(以下简称“深物业”、“本公司”或“公司”)拟与深圳市心海荣耀房地产开发有限公司(以下简称“心海荣耀”)签订《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》，以暂定股权转让对价5.08亿元受让其从四川信托有限公司(下称“四川信托”)处回购的深圳市荣耀房地产开发有限公司(下称“标的公司”)69%股权。

(二)董事会审议情况

经2019年2月2日公司第九届董事会第四次会议审议，本次股权收购及担保事项已获得公司董事会全票审议通过，独立董事亦发表了专业独立意见，本次股权收购事项尚需提交公司2019年第一次股东大会审议通过后方可实施，结果存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

本次股权收购事项目前已获得国资监管部门审批同意，股权收购相关评估报告已完成国资监管备案程序。

(三)交易对方的基本情况

1。公司名称：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司

2。统一社会信用代码：91440300MA5DCL3R0A

3。公司类型：有限责任公司(法人独资)

4。法定代表人：杨先学

5。公司地址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B4406

7。注册资本：3000万元人民币

8。成立日期：2016年5月13日

9。经营期限：永续经营

10。经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管理；自有物业租赁。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

11。股权结构：深圳市心海城市更新集团有限公司持有其100%的股权

12。交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

13。经查询“国家企业信用信息公示系统”网站，心海荣耀不是失信责任主体。

(四)交易标的基本情况

1。公司名称：深圳市荣耀房地产开发有限公司

2。统一社会信用代码：91440300689405031F

3。公司类型：有限责任公司

4。法定代表人：杨先学

5。公司地址：深圳市龙华新区观澜街道桂花路217-2

7。注册资本：1000万元人民币

8。成立日期：2009年06月02日

7。经营范围：在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业(具体项目另行申报)；建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)

8。股权结构：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司持有其30%的股权，四川信托有限公司持有其70%的股权。

9。深圳市荣耀房地产开发有限公司最近一年又一期财务状况如下(单位：人民币元)：

10。审计评估情况

本次股权受让审计和评估的基准日为2018年7月31日。

具有执行证券期货相关业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了中兴财光华(深)审专字(2018)第02013号《深圳市荣耀房地产开发有限公司清产核资报告》，截至清产核资基准日2018年7月31日，深圳市荣耀房地产开发有限公司资产清查后的资产总额为1,981,898,939.70元，负债为2,245,631,230.04元，净资产为-263,732,290.34元。

具有执行证券期货相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对深圳市荣耀房地产开发有限公司出具了鹏信资评报字[2018]第S117号《评估报告》，采用资产基础法的估值结果作为报告的评估结论，即深圳市荣耀房地产开发有限公司于评估基准日2018年7月31日的评估结果为74,650.40万元，增值率为383.05%。

具体资产、负债评估结果如下表所示(金额单位为人民币万元)：

上述《审计报告》和《资产评估报告》详见 2019 年 2 月 11 日巨潮资讯网上公司刊载的有关公告。

11。权属等情况说明

标的公司于2009年设立，注册资本1000万元，2010年更名为现名字，系心海荣耀作为单一股东的100%子公司，实际控制人为深圳市心海控股有限公司(下称“心海控股”)。2018年，四川信托向项目公司发放21.93亿元借款，心海荣耀将项目公司70%股权转让给四川信托有限公司(下称“四川信托”)，剩余30%亦质押给四川信托，另外心海控股方向四川信托提供所属其他企业股权质押、担保及部分实物房产抵押，建行深圳分行为四川信托资金来源方。标的公司实际控制人心海控股书面承诺，此股权变更实为建设银行深圳分行借助四川信托通道所做的融资安排，标的公司偿还四川信托借款的同时，心海荣耀必须平价回购项目公司70%股权，四川信托只享有11%固定收益，项目公司实际控制权仍为心海控股。

除此之外，标的公司不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

12。其他情况

截至2018年7月31日，标的公司账面总资产22.78亿元、净资产853万元。目前标的公司与四川信托签署的借款协议(实际出资人为建设银行深圳分行)，总额为21.93亿元，为期5年，年利息11%。其他应收款主要为应收心海及其关联公司，心海控股承诺其为最终的实际债务人，届时将在签订股权收购协议时，将所有关联公司的往来款全部调整为与心海控股的往来款。交易完成后，交易对方将陆续通过股权转让款冲抵、现金等方式偿还对标的公司的往来借款。

标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司不是失信被执行人。

(五)本次交易相关协议的主要内容

(1)合同主体

甲方(转让方)：深圳市心海荣耀房地产开发有限公司

乙方(受让方)：深圳市物业发展(集团)股份有限公司

(2)协议内容

第一条股权转让方式

1.1本协议签署当日，甲乙双方应与四川信托签署三方《股权转让协议》(下称“三方《股权转让协议》”)，约定甲方根据《股权转让及回购协议》(合同编号：SCXT2018(DXT)字第2号-4)的约定支付赎回标的公司69%股权的回购价款人民币陆佰玖拾万元整(小写：？6,900,000.00元)及回购溢价，四川信托按甲方要求配合将标的股权直接变更至乙方名下。

1.2四川信托根据三方《股权转让协议》约定将标的股权过户至乙方名下后，乙方将其持有的标的公司69%股权质押给四川信托，作为标的公司履行《贷款合同》(编号：[SCXT2018(DXT)字第2号-3])项下还款义务的担保。

1.3为落实上述交易安排并满足工商变更登记要求，甲方应协调四川信托与乙方另行签订工商登记版本的《股权转让协议》及相关配套文件。

第二条股权转让对价

2.1暂定股权转让对价

根据乙方对于本项目的评估价以及标的公司在2018年7月31日(以下简称“基准日”)的净资产状况，甲乙双方协商确定标的公司69%股权的股权转让对价暂定为人民币伍亿零捌佰万元整(小写：？508,000,000.00元)。

2.2股权转让对价的调整

2.2.1股权转让对价的调整因素：

1)基准日至交割日(即标的股权变更登记在乙方名下之日)期间标的公司发生的超额管理费用(甲乙双方同意，标的公司每30日的管理费用为人民币伍拾万元整，不足30日的按50万元÷30日×实际天数计算，超额部分纳入股权转让对价的调整)。

2)在甲乙双方确认的《观澜项目报价调整基础表》基础上发生的项目可售面积、经税务机关认可计入土地成本的拆迁补偿货币成本(含货币补偿款、租金、提前搬迁奖励等费用，但不包括拆迁服务费、搬迁过渡安置费)及土地出让金调整。

2.2.2股权转让价格的调整时间

甲乙双方同意，分两次重新计算并调整股权转让对价：

1)标的项目一期、二期均完成全部土地使用权出让合同签订后20个工作日内，双方签订本协议的补充协议，根据基准日至交割日期间标的公司发生的超额管理费用、项目可售面积(不含因搬迁补偿安置的回迁物业总面积超过11万平方米时引起的可售面积变化)、土地出让金变化情况按照《观澜项目报价调整基础表》初步计算调整后的股权转让对价。

2)本项目土地增值税清算完毕后20个工作日内，双方签订本协议的补充协议，根据项目可售面积(含因搬迁补偿安置的回迁物业总面积超过11万平方米时引起的可售面积变化)、经税务机关认可计入土地成本的拆迁补偿货币成本变化情况按照《观澜项目报价调整基础表》计算并确认最终的股权转让对价。

2.3暂定股权转让对价的支付

2.3.1本协议项下暂定股权转让对价分四期支付：

1)本协议签订后支付暂定股权转让对价的20%，即人民币壹亿零壹佰陆拾万元整(小写：？101,600,000.00元)；

2)本项目一期拆迁完毕后支付暂定股权转让对价的30%，即人民币壹亿伍仟贰佰肆拾万元整(小写：？152,400,000元)；

3)本项目二期拆迁完毕后支付暂定股权转让对价的40%，即人民币贰亿零叁佰贰拾万元整(小写：？203,200,000.00元)；

4)本项目一期、二期实施主体确认后支付暂定股权转让对价的10%，即人民币伍仟零捌拾万元整(小写： ？50,800,000.00元)。

2.3.2乙方依据《<股权收购框架协议>之第二补充协议》已向甲方支付的订金人民币壹亿元整(小写：？100,000,000.00元)转为第一期暂定股权转让对价的组成部分。

2.3.3甲方同意，除本协议第2.3.2条约定的已付订金外，其余暂定股权转让对价由乙方直接支付给标的公司，用于清偿甲方及其关联方对标的公司的欠款。

2.3.4甲方同意，若因甲方及相关担保方的违约行为等原因，致使乙方依据本协议取得的标的股权被四川信托处置的，乙方尚未支付的股权转让款无须继续支付，同时，甲方应当按照本协议的约定向乙方承担违约责任。

二、关于为标的公司提供担保的事项

(一)担保情况概述

为确保心海荣耀与深物业、四川信托有限公司(下称“四川信托”)签订的三方《股权转让协议》(以下称“主合同”)的履行，本公司拟为取得标的公司69%股权(下称“标的股权”)后将标的股权质押给四川信托用于担保四川信托与标的公司《贷款合同》(编号为SCXT2018(DXT)字第2号-3，下称“贷款合同”)项下信托贷款债务的履约行为提供保证金质押担保，签订《保证金质押合同》。

此外，为担保四川信托与标的公司《贷款合同》项下四川信托债权的实现，按照《股权转让协议》、《保证金质押合同》的相关约定，我司拟以未来取得的标的股权作为质物向四川信托提供股权质押担保，签订《股权质押合同》。

(二)担保协议的主要内容

《保证金质押合同》签约主体为我司、四川信托和中国建设银行股份有限公司深圳市分行(下称“建行深圳分行”)，合同拟约定我司在保证金质押协议生效之日起5个工作日内开设保证金质押账户，保证金专户设立之日起5个工作日将人民币贰拾贰亿陆仟万元整(小写：？2,260,000,000元)的保证金存入保证金质押专户(开户行为建行深圳分行，户名为深圳市物业发展(集团)股份有限公司)，作为我司自将保证金存入之日起至我司将标的股权办妥股权质押担保四川信托债权期间的担保措施。四川信托委托建行深圳分行负责保证金监管，在质押期间，我司不得使用保证金专户内资金，但质押期间产生的利息除外。如我司在按约定缴存足额保证金至保证金质押账户后20个工作日内未能取得标的股权(以工商登记部门官网显示我司持有标的公司69% 股权为准)，我司有权单方面要求解除《保证金质押合同》，并通知建行深圳分行解除质押。

此外，为担保四川信托与标的公司《贷款合同》(合同编号： SCXT2018(DXT)字第2号-3)项下四川信托债权的实现，按照 《股权转让协议》、《保证金质押合同》的相关约定，我司拟以未来取得的标的股权作为质物向四川信托提供股权质押担保。本合同担保的主债权为四川信托基于《贷款合同》对债务人(荣耀地产)所享有的全部债权。办理质押登记时，登记主债权金额约定为21.93亿元(最终应依据相关合同约定计算)，本合同项下的质物为深物业目前持有的荣耀地产69%的股权(对应注册资本： 690万元)及其派生的全部权益。

质物的具体信息由以下《质物清单》确定：

工商登记部门官网显示我司持有荣耀地产 69%股权后，我司将荣耀地产 69%股权质押给四川信托，作为荣耀地产履行《贷款合同》项下债务的担保。

三、涉及收购的其他安排

本次交易不涉及深圳市荣耀房地产开发有限公司的员工安置、债权债务转移等事项。本次交易标的产权清晰，除上述股权质押外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

四、本次交易的目的、对公司的影响

标的公司是深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新单元的申报主体，本次收购城市更新项目公司股权，符合本公司的战略发展规划，将进一步增强公司的土地储备资源，完善公司在深圳等核心城市的投资布局，不断夯实企业发展后劲，同时，也将提升公司在城市更新领域的专业水平和能力。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次收购标的公司股权并为其提供担保事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序。有利于保障上市公司利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，综上，我们一致同意收购标的公司股权并为其提供担保的事项，并将相关事项提交公司股东大会审议。

六、中介机构意见

项目收购法律顾问华商林李黎(前海)联营律师事务所认为，公司通过收购标的公司股权的方式收购标的项目，取得项目未来的开发权益的方式符合目前城市更新项目并购的一般规律。

具体就标的项目而言，根据更新项目的特征，通常实施主体确认后才能明确项目开发权益，而标的项目尚处于土地、建筑物信息核查阶段，存在一定的风险；但上述风险可通过设置股权回购条款、要求心海荣耀及其关联方提供充分担保等形式尽可能予以缓释，并不构成交易的实质性障碍。

七、备查文件

1。经各与会董事签字的董事会决议；

2。独立董事意见；

3。监事会决议

4。《深圳市龙华区观澜街道蚌岭片区城市更新项目股权转让协议》

5。《保证金质押合同》、《股权质押合同》

6。审计报告

7。评估报告

8。法律意见书

特此公告。

深圳市物业发展(集团)股份有限公司

董事会

2019年2月11日