新三板股权激励成了“烫手山芋”？

（原标题：白送都不要 新三板股权激励为何成了“烫手山芋”？）

激励机制尚未完善，二级市场价格倒挂，新三板不少股权激励成了“烫手山芋”，核心员工还得忖度再三，接还是不接？

近日，天佑铁道(430673)发布公告称，公司曾于2016年11月在股转官网发布了股权激励计划(草案)，但鉴于股转系统的相关交易规则和制度尚无法实现如沪深交易所A股股票期权的直接行权，若实施此次股权激励，尚需通过股转系统定向发行股票完成，经协商沟通后，公司决定终止该股权激励计划。

白送都不要？新三板股权激励实施比例仅两成

事实上，新三板企业通过股权激励的方式激励、留住核心员工的现象并不少见。据不完全统计，自2015年以来，共有425家新三板企业发布了486份股权激励方案，但截至目前已实施的仅有106起，实施率仅有21.81%。

另外，今年以来已有15家企业宣布终止实施股权激励计划，因未达行权条件而终止的有3家，不少企业股权激励计划中的行权价与二级市场交易价格存在倒挂情况，甚至有企业在二级市场未出现过交易。

如天加新材(830853)曾于2015年5月12日发布股权激励计划，宣布拟以2.5元/股的价格，授予激励对象股票期权数量75万股，彼时其股票最近一个交易日的收盘价为1.89元/股，远低于行权价，最终天加新材于2018年4月10日宣布决定取消该股权激励计划。

再如，2016年8月22日，金马科技(831661)发布股票期权激励方案，计划以8元/股的价格，向激励对象授予股票期权138万份。但在该激励方案发布前，金马科技在二级市场仅在2016年1月18日有过交易，当日报收0.36元/股，仅为行权价的4.50%。

玖零股份(870101)在今年3月同样终止了2017年7月筹划的股权激励计划，玖零股份称，公司与该股票激励发行对象沟通讨论，认为激励计划实质上不具有激励性质，最终决定终止此次股权激励计划。

值得一提的是，玖零股份至今未在二级市场有过交易。

最为尴尬的当属网阔信息(430479)，今年2月13日，其股权激励第一期行权窗口期已结束，但符合条件的27名激励对象均放弃行权，毕竟彼时其最新股价(3月7日)仅2.63元/股，低于行权价4元/股。

“贴钱”的股权激励无人买账尚可理解，卓网信息(872125)白送的股票也出现了有人不愿认购的情况。2017年11月10日，卓网信息发布员工持股方案实施公告，称由实际控制人王靖岳以0元/股转让给9名员工，原计划授予股份64.30万股，实际完成授予股份54.80万股，其中两名员工自愿放弃认购。

数据显示，卓网信息2018年上半年营收同比下滑0.97%，归母净利润则由盈大幅转亏，亏损金额达到97.99万元，系上年同期盈利金额的两倍有余。

此外，据不完全统计，目前股转官网已披露的对应企业在二级市场有过交易且尚未实施的股权激励计划共有58起，其中有21起出现股权激励计划的行权或转让价格高于二级市场最近一个交易日的收盘价(截至9月6日)的情况，占比高达36.21%。

可以看到的是，由于市场因素等原因，部分新三板企业员工并不看好股权激励。

数量逐年下滑，政策尚待完善

如果说行权价与二级市场倒挂的现象，让股权激励在激励对象眼中成了“伪命题”，那么政策上的“待完善”，则让股权激励成了“鸡肋”。

目前新三板市场在股权激励的相关制度上仍存在缺失的情况，如无激励股特殊增发通道、无激励权益登记机制，加上对合格投资者的适当性要求，无疑都会给三板企业设计及顺利实施股权激励造成负面影响。

具体来说，在企业实际增发激励股的过程中，三板市场不像A股那样存在专门的增发通道，三板企业需要借助券商的通道方能予以实施，一定程度上给激励制造了额外的成本。而且区别于A股的是，新三板企业员工获授的限制性股票或股票期权，无法在中登公司进行登记，无形中丧失了第三方机构的保障，更遑论合格投资者要求则为激励员工购买二级市场上的老股构成了不小障碍。

如天佑铁道便因新三板的相关交易规则和制度无法实现如沪深交易所A股股票期权的直接行权，最终选择终止股票交易。

再如2017年9月，分豆教育(831850)宣布取消其两年前计划展开的股权激励方案。方案内容显示，分豆教育拟以北京地归秦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“地归秦投资”)和北京贤归秦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“贤归秦投资”)为股权激励载体，向两者以3.2元/股的价格定增2500万股。分豆教育强调，该两家有限合伙仅作为实现本股权激励计划而设立，不从事任何经营活动，不做任何其他用途。

但《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》中规定，单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。

最终分豆教育不得不取消该股权激励方案，并表示，已满足《股权激励考核办法》条件的员工可根据其意愿，通过地归秦投资或贤归秦投资从二级市场购买公司股票。

同年5月，先临三维(830978)同样宣布取消早在2015年便筹划的股权激励方案，取消原因为“鉴于目前证监会、全国中小企业股份转让系统尚没有针对在新三板挂牌企业的股票期权激励的相关规则和规定”。

据犀牛之星统计，新三板企业发布股权激励计划数量正逐渐减少，2016年、2017年、2018年1-8月，新三板企业共分别发布股权激励计划226起、103起、34起，下滑趋势明显。

今年3月，全国人大代表、工大高科董事长魏臻公开称希望新三板能对员工股权激励有更多的工具安排。他在《关于在新三板完善股权奖励的有关建议》中提出，目前新三板股权激励实现途径主要为定向增发，但现实中，一些企业出于维护市值和奖励员工等目的，需要采取由公司回购股份并奖励给员工(或予以部分注销)的方式。

这一方式在《公司法》中有明确规定：公司可以使用税后利润回购股份并奖励给职工。目前，新三板这一功能的缺失，给部分挂牌公司带来操作层面的障碍。魏臻建议，新三板应尽快比照主板的规则，开通新三板“股份回购账户”及“回购股份奖励员工”非交易过户等业务与功能，丰富新三板公司股权激励方式，更好地服务于新三板市场的发展。