迟迟未能回复的年报问询

（原标题：迟迟未能回复的年报问询）

上周末，辉丰股份、荣丰控股等上市公司均公告将延期回复交易所的年报问询函。据初步统计，截至目前沪深两市共有约百家公司未对2017年年报问询按期回复并披露，其中超过50家公司逾期两周未作回复，有20余家公司的拖延时间在3周以上，甚至个别公司的年报问询函早在4月就已经收到。

是哪些公司迟迟未曾作答？又是什么让其应答变得如此困难？记者发现，监管对上市公司年报“全方位扫描”之后抛出的问询函，并不局限于定期报告中的财务数据，而是囊括了并购成果、股东质押风险、审计“非标”等种种事项。长时间拖延回复的公司，其最大的共性就是主营弱化。其中，有些长期缺乏造血能力，有“空壳化”趋势；有些一边打着转型旗号，一边却忍受着并购后遗症；有些甚至已沦为僵尸企业。

一个样本：连续三年收问询函

先来看一则未回复的年报问询。

近年来一直谋求转型、2017年只有62个领薪人员的K公司，从2016年至2018年，近3年收到年报问询函涉及的问题依次是8个、7个和15个——今年的问题是过去两年之和。过去几年，公司剥离纺织资产、成立过矿业子公司、基金管理公司，购买屹立由100%股权涉足互联网业务，但公司的重组从未成功。结果是，2017年年报各种问题交织。

业绩方面，公司全年亏损3511万元，与业绩快报披露的盈利649万元存在重大差异，且最近两年扣非后均为亏损，2018年首季亏损。为此，深交所要求公司进行持续能力分析。

关于并购，作为公司主要收入来源的屹立由未完成业绩承诺，商誉减值2377万元，商誉账面原值1.99亿元。更关键的是，公司未提供对屹立由未来业务净现金流评估的充分证据，会计师未能合理确定是否需要对商誉减值准备项目作出调整。

风险不止于此。年审会计师称未取得律师询证函回函，因此无法判断公司披露的或有事项及预计负债的完整性及准确性。

即便如此，会计师还是出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。但交易所显然没有这么“客气”，要求年审会计师重点说明出具保留意见的依据是否充分恰当，是否存在以保留意见代替“否定意见”、“无法表示意见”的情形。

公司的控制权稳定性也存疑。2017年7月，公司现董事长通过与四名自然人共同签订一致行动协议成为公司新实控人，合计持股比例为12.32%，有效期为12个月。同时，董事长承诺2018年7月24日前增持不少于10%的股份。

问询函揭开了控制权的风险：一致行动协议到期后有何安排？为何董事长截至目前尚未增持？同时，截至2017年10月28日，实控人将其持有的914万股全部质押。监管要求公司逐笔说明截至目前公司实控人及其一致行动人所持股票质押的具体情况，以及除上述质押股份外，是否还存在其他权利受限的情形。

“空壳化”公司存难言之隐

从问询函不难看出，该公司明显存在“空壳化”趋势，对问询函迟迟未作回复也反映出公司所处的困境。

事实上，在今年逾期未答复的公司中，不少都存在主营弱化、谋求转型的情况。以上市7年的M公司为例，其经历了一次更名，变更过实控人，2016年重组收购第三方支付公司，2017年大额减值商誉，财报被审计出具保留意见，今年5月16日收到年报问询函但至今未回复。

又如美丽生态、*ST皇台、*ST德奥等，这些公司的转型未有突破或者尚未见效，同时还存在大股东高比例质押或者并购后遗症等潜在风险。对于丢了酒、内控报告被出具否定意见的*ST皇台，问询函梳理了其从2015年至今在重要事件中对公司战略的表述，可谓“一年一变”，业务在白酒、番茄酱和教育之间摇摆不定。2015年，公司拟通过增发跨界番茄产业；2016年底，公司又要出售番茄资产；2017年底，公司停牌筹划重组拟收购中幼教育部分股权，进入教育行业，同时剥离白酒业务；2018年1月，公司复牌继续推进增资中幼教育的重组事项，但终止剥离白酒业务。

深交所梳理完这些表述后发问：公司投资战略中部分内容前后矛盾有什么原因？公司截至2018年一季度末账面货币资金仅有137万元，资产负债率高达156%，已有银行借款近6000万元逾期未归还，持续经营能力都有问题，怎么现金增资？

不久前迎来“鳌迎投资”高杠杆入主的Y公司，在获得了新大股东“2019年5月26日之前向上市公司注入符合上市条件的优质资产”的承诺后，开始了“双主业”之路，至今公司的收购名单里包括了金融类公司、安世半导体。看似花团锦簇，但公司连续多年扣非后净利润为负。且其财报显示，公司经营性现金流同比下滑，短期借款大幅增加，同时存在高比例质押情况。5月16日，公司收到上交所年报问询函，涉及21个问题。其中监管关注到，公司控股股东质押了其所持公司股份的98%。为此，公司需披露内容至少包括：大股东场内及场外质押公司股份数额及对应占其持股总数的比例；目前的资金状况、基本财务指标；高比例质押公司股份融资用途；大股东是否存在流动性风险等重要信息。

大股东风险最难言说

从上述问询不难看出，今年问询函着重在于摸清上市公司风险，尤其是对于风险已经爆发的公司，上市公司是否会成为大股东的风险集聚平台，风险有多大，大概是最难回答的问题。下转5版

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*ST华信年报被无法表示意见，七人董事会的所有成员，外加监事会全体成员都表示无法对年报的真实准确完整负责。深交所5月16日对之下发的问询函分为五大部分问题，其中关于公司的定期报告问题多达20项，高度关注公司董事监事的“无法保证”。同时，深交所要求公司披露关于控股股东上海华信的股权质押、司法冻结及轮候冻结的具体情况，现有债务规模、形成原因及债务重整进程，是否会导致公司控股股东发生变更。

五大方面问题，不仅涉及公司层面，更需要对大股东债务情况进行核实、评估，公司至今无法答复。

再如*ST信通，公司为大股东亿阳集团等公司的40.19亿元共37笔债务提供担保，该等债务已涉诉而因此确认预计负债16.63亿元。公司年报被出具了“无法表示意见”的审计报告，理由是会计师未能获取与该等担保事项相关的文件或资料，包括对外担保清单、担保合同或协议、法院诉讼文书等，同时无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。

早在5月4日，公司就收到问询函，被要求补充披露上述对外担保的担保范围、担保金额及其担保方式，自查是否存在尚未披露的其他担保事项。公司总体预计负债计提比例为41.38%，这个数据是如何得出？分别针对所有未决诉讼及仲裁，列表说明个案计提比例及计提依据。

和“壳”沾边公司问题多

逾期未复的年报问询函的另一个共性问题是：当年的大手笔，可能藏着大问题。这也是近两年上市公司年报暴露出的主要问题之一。

美丽生态至今未回复5月11日的年报问询函。公司前身深华新，原本就是一家被称为“股改钉子户”的壳公司。如今，作为公司股改后首单并购标的的八达园林业绩问题被揭开，成为2017年年报问询重点。标的公司2016年、2017年未完成业绩承诺，公司本期对八达园林的商誉计提了8.26亿元的全额资产减值损失，同时会计师在审计报告中强调了八达园林可持续经营能力的重大不确定性。深交所为此发问：公司董事会在收购八达园林过程中是否尽到了勤勉尽责的义务，重组报告书是否存在虚假陈述或者误导性陈述；公司是否存在财务大洗澡、调节未来年度财务数据？

收购八达园林是公司股价达到历史最高位的“推手”。2014年12月，股价还在7元多的深华新停牌筹划股改后首单并购；2015年5月19日复牌，抛出了收购八达园林100%股权的重组方案。标的公司暴增的盈利预测刺激了公司股价，连续9个涨停将公司股价从停牌前7元多最高推涨至17.99元。

美丽生态如今是什么样子？5月30日，因涉嫌信披违规，公司及大股东五岳乾坤、公司实控人等收到证监会调查通知书。

从西南药业重组而来的A公司，面临的是大额业绩补偿，却似乎因股权冻结问题而难以实施。2014年，公司股价凭借蓝宝石供应商借壳上市的预案收获9个涨停，标的资产增值率将近6倍。此后，2015年重组相继获批、实施，公司股价在此过程中迎来第二波上涨，最高超过55元。数据显示，借壳上市以来标的公司2015年至2017年实现的扣非后净利润分别为2.96亿元、4.38亿元和0.43亿元，合计7.78亿元，较之承诺的最低值12亿尚有近36%的缺口。为此，业绩承诺方需进行业绩补偿的股份数为2.9亿股，占上市公司总股本的比例为23.84%。

上交所年报问询指出，公司大股东左洪波、褚淑霞补偿所需股份处于质押和司法冻结状态，如何补偿？是否会造成上市公司控制权变更？如何保护中小投资者利益？这些问题短时间内奥瑞德大概无法作答。6月2日公司披露，因涉嫌违反证券法律法规，公司被证监会立案调查。

上述问题只是一线监管抛出的部分问题。以目前的情况看，为什么和“壳”沾边的公司问题多？或许是因为之前“炒壳”的气氛太浓。如今，从严监管收紧了上市公司大股东的“钱袋子”，以往“短频快”的赚钱方式失了作用。“人造光环”不再，公司还是那个公司。于是，存在的硬伤和风险逐步露出本来面目，如何自圆其说，公司就颇费思量了。